证券时报多媒体数字报

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-034

  东华软件股份公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司第四届董事会第二十八次会议，在2013年8月23日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2013年8月28日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

  1、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  同意公司筹划发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，将召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案。为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票及可转债继续停牌，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

  详见2013年8月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》

  2、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》。

  同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信人民币3亿元，期限一年，信用方式有短期流动资金贷款、有追索权保理（含保理代付、再保理）、银承、商票贴现、本外币非融资性保函、开立信用证、进口押汇、进口代付、理财品种等。公司下属子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司可以使用本授信（授信品种与公司一致），三家子公司使用额度合计不超过人民币2亿元，并由公司提供连带责任担保。

  本次综合授信为可循环综合授信，本次综合授信生效后，公司2012年9月与中国民生银行股份公司签订的编号为"公授信字第01052012285920号"的《综合授信合同》作废，同时，会依据新订综合授信合同签署相关保证合同。

  3、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》。

  公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信，公司子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司可以使用本授信额度，三家子公司使用额度合计不超过人民币2亿元，并由公司提供连带责任担保。本次综合授信合同生效之后，原2012年9月签署的《最高额保证合同》作废，依据新综合授信合同签署相关保证合同。

  公司独立董事对公司向子公司提供担保发表了独立意见。认为公司向子公司提供担保的决策程序合法、有效，同意向上述三家全资子公司提供担保。

  详情参见2013年8月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》、《独立董事关于公司向子公司提供担保的独立意见》。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2013年8月29日

  证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2013-035

  东华软件股份公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年8月28东华软件股份公司（以下简称"公司"、"本公司"）第四届董事会第二十八会议审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》和《关于公司向子公司提供担保的议案》，同意公司子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司合计使用不超过人民币2亿元的授信额度，并由公司提供连带责任担保。本次综合授信生效后，原有2012年9月与民生银行股份公司签署的编号为"公授信字第01052012285920号"的《综合授信合同》作废，同时，原有对上述三家子公司的1.5亿元的授信担保也失效。公司会依据本次新订综合授信合同签署相关保证合同，担保额为2亿元。

  本次担保完成后，公司累计担保总额为6.2亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、北京东华合创科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼1102室，法定代表人：薛向东，主营业务：计算机信息系统集成、行业应用软件开发。截止2012年12月31日，北京东华合创科技有限公司总资产总计为340,914,103.12，负债总计为80,279,565.68 元，所有者权益总计为260,634,537.44 元，资产负债率为23.55%，2012年度实现营业收入177,823,949.13元，利润总额41,807,321.02元，净利润39,422,917.11 元（以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）。

  2、北京联银通科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼1201-1205号房间，法定代表人：翟曙春，主营业务：金融行业软件开发和信息系统集成及相关服务业务。截止2012年12月31日，北京联银通科技有限公司总资产为199,815,951.73，负债总计为13,283,524.42元，所有者权益总计为186,532,427.31元，资产负债率为6.65%，2012年度实现营业收入163,172,640.32元，利润总额40,155,303.05元，净利润36,295,711.52 元（以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）。

  3、北京神州新桥科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1，法定代表人：张建华，主营业务：计算机信息系统集成、行业应用软件开发。截至2012年12月31日，北京神州新桥科技有限公司资产总计为381,791,847.14元，负债总计为180,955,080.35 元，所有者权益总计为200,836,766.79 元，资产负债率为47.40%，2012年度实现营业收入628,588,364.63 元，利润总额56,561,523.58 元，净利润48,000,414.65 元（以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）。

  三、董事会意见

  董事会认为被担保人北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

  四、累计担保数量及逾期担保的数量

  本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为6.2亿元，皆为本公司对全资子公司提供担保，占2012年末本公司经审计净资产的22.42%。没有逾期担保。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司向全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司使用本公司授信额度提供担保的事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  1、公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信，公司对三家全资子公司合计使用本次授信额度不超过2亿元，提供连带责任担保。公司对上述三家子公司担保，使子公司能充分利用银行信用，解决子公司流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。

  2、上述担保符合证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司对三家全资子公司的担保。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2013年8月29日

  证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2013-036

  东华软件股份公司

  关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。公司正在筹划发行股份购买资产事项，因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票及可转债自2013年8月29日开市时起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2013年9月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产报告书，公司股票及可转债将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产报告书，公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票及可转债将于2013年9月27日开市时起复牌，公司承诺自公司股票及可转债复牌之日起三个月内不再筹划该资产购买事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产报告书，公司承诺公司股票及可转债自复牌之日起六个月内不再筹划该资产购买事项。

  如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划该资产购买事项，公司股票及可转债将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

  公司在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2013年8月29日