证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕2013年年度目标和“加快产业布局，提升运营效率，开创军民融合发展新局面”的经营管理主题，利用国防信息化建设的良好契机，采取系列举措，进一步巩固和提升主营业务竞争优势，新兴业务初显成效，公司经营业绩保持持续、稳定增长，为年度目标的完成奠定了良好的基础。

（1）加快资本运作，进一步完善公司产业布局

一是使用自有资金46,620万元收购北京摩诘创新90%股权，实现了公司模拟仿真领域的突破，加快新领域布局与业务拓展；

二是使用自有资金18,000万元收购深圳嵘兴67%的股权，促进频谱管理业务和通信系列产品的有机结合，进一步提升为客户提供一揽子系统解决方案的能力；

三是现金出资1,785万元（占注册资本51%）合资成立长沙海格北斗信息技术有限公司，快速提升核心关键技术研发能力；

四是现金出资1,220万元合资成立广州海格嘉航光电科技有限公司（占注册资本的61%），切入惯性导航高端业务领域。

（2）内部业务重组，提升运营效率

实施“市场细分、专业渗透”的内部业务重组，通过组织架构梳理、成立模拟法人运作的分公司等措施，巩固和提升主营通信、导航产业竞争优势，各业务板块呈现良好发展态势。其中短波网项目顺利推进，上半年顺利完成设备验收；北斗国防应用稳步推进，业务收入同比上升86.36%；卫星通信首次量产；专用数字集群突破技术体制，未来市场潜力可观。

（3）军技民用，大力拓展军民融合市场

以卫星通信、短波、北斗导航、频谱管理等为专业方向，军品与民品同步发展，推动公共技术平台、核心技术构建，培植总体能力，取得良好效果。

报告期内，公司在能力建设、资源与荣誉争取方面取得较大进展：“支持卫星移动通信模式的终端射频芯片研发”获得国家科技重大专项资金，标志着公司成功进入重点卫星通信系统科研厂家名录，有利于促进卫星及应用产业的规模化市场应用。另外，取得知识产权18项，荣获“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”、“国家级信息化和工业化深度融合示范企业（2012年）”、中国软件创新潜力奖等多项荣誉称号，公司当选为中国北斗产业化应用联盟副理事长单位。

报告期内，公司实现营业收入55,837.80万元?，同比增长15.88%。实现归属上市公司普通股东的净利润11,608.66万元?，同比增长15.71%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本报告期公司主要会计政策未发生变更，会计估计发生变更。

经公司2013年3月26日召开的董事会、监事会审议通过，公司对软件类无形资产摊销年限由2年变为5年。公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况及经营成果不会产生影响，不需要追溯调整。经财务部门测算，不考虑其他因素影响，公司自本次董事会审议通过之日起每年增加净利润约275万元。本次会计估计变更，公司依照会计准则等相关会计与税务法规的规定，并结合公司的实际情况，能够更加公允、恰当地反映公司的会计信息和财务状况，使软件类无形资产摊销年限与其实际使用寿命更加接近。本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过之日起执行。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、与上期相比本期新增合并单位3家，其中：北京摩诘创新科技股份有限公司及广东南方海岸科技服务有限公司，原因为：非同一控制下合并增加；长沙海格北斗信息技术有限公司为新设控股子公司。

2、本期无减少合并单位。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

广州海格通信集团股份有限公司

董事长：杨海洲

2013年8月27日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-056号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第三次会议于2013年8月27日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2013年8月17日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》；

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司2013年半年度报告全文及摘要刊登于2013年8月29日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，2013年半年度报告摘要同时刊登于2013年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》。）

二、 审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2013年8月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

三、 审议通过了《关于2013年中期利润分配预案的议案》；

公司2013年中期利润分配预案为：以2013年6月30日公司总股本332,506,510股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增332,506,510股，转增后公司总股本将增加至665,013,020股。公司2013年中期不进行分红和送股。

董事会认为该利润分配预案合法、合规。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

四、 审议通过了《关于实施2013年中期利润分配方案后变更公司注册资本的议案》；

同意公司在实施2013年中期利润分配方案后对公司注册资本进行变更，由332,506,510万元增至665,013,020万元。并授权公司董事会办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

五、 审议通过了《关于实施2013年中期利润分配方案后修订公司章程的议案》；

鉴于公司2013年中期实施利润分配，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。具体见《公司章程修正案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

六、 审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》；

结合公司发展的实际情况和行业、地区水平，同意第三届董事会独立董事津贴为每位每年8万元人民币（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

七、 审议通过了《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩股的议案》；

为促进参股子公司广州润芯信息技术有限公司（以下简称“广州润芯”）自身的发展，同时，进一步深化打造公司在北斗领域全产业链的发展模式，提高公司核心芯片研发能力，加强天线、芯片、模块、整机、系统及应用的协同效应，全面带动北斗产业链的发展，进一步巩固公司在北斗导航领域的地位，提高公司的综合竞争力，同意公司使用自有资金向广州润芯增资4,500万元，其中1,000万元计入注册资本，3,500万元计入资本公积。公司现持有广州润芯35%的股权，增资扩股后，海格通信持有广州润芯50.69%的股权。

由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事杨海洲先生回避了表决。

表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩股的公告》刊登于2013年8月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

八、 审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2013年9月17日上午九点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2013年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》刊登于2013年8月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2013年8月28日

附件：

广州海格通信集团股份有限公司

公司章程修正案（2013年8月）

一、第六条

修改前：公司注册资本：332,506,510元人民币。

修改后：公司注册资本：665,013,020元人民币。

二、第二十三条

修改前：公司股份总数为332,506,510股，其中，……其持股情况如下：

修改后：

公司股份总数为665,013,020股。……

发起人认购的股份数、出资方式和出资时间见下表：

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-057号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2013年8月27日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2013年8月17日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

会议由监事会主席杨国华先生主持。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》；

监事会认为：公司董事会编制的2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

二、 审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

三、 审议通过了《关于2013年中期利润分配预案的议案》；

公司2013年中期利润分配预案为：以2013年6月30日公司总股本332,506,510股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增332,506,510股，转增后公司总股本将增加至665,013,020股。

公司2013年中期不进行分红和送股。

监事会认为该利润分配预案考虑了广大投资者的合理诉求，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

四、 审议通过了《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩股的议案》；

为促进参股子公司广州润芯信息技术有限公司（以下简称“广州润芯”）自身的发展，同时，进一步深化打造公司在北斗领域全产业链的发展模式，提高公司核心芯片研发能力，加强天线、芯片、模块、整机、系统及应用的协同效应，全面带动北斗产业链的发展，进一步巩固公司在北斗导航领域的地位，提高公司的综合竞争力，同意公司使用自有资金向广州润芯增资4,500万元，其中1,000万元计入注册资本，3,500万元计入资本公积。公司现持有广州润芯35%的股权，增资扩股后，海格通信持有广州润芯50.69%的股权。

本次增资事宜参考评估价格，综合考虑广州润芯的无形资产、行业地位等方面的优势，经双方协商确定，关联董事回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

五、 审议通过了《关于增补朱桦先生为公司第三届监事会监事的议案》。

公司监事杨永明先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，其辞去监事职务后将不在公司担任任何职务。杨永明先生辞职会导致监事会成员低于法定人数（3人），根据相关法律法规规定，杨永明先生仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责，其辞职报告在改选出的人员就任时生效。

同意增补朱桦先生（简历见附件）为公司第三届监事会监事。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

相关公告刊登于2013年8月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监事会

2013年8月28日

附件：个人简历

朱桦先生：中国国籍，35岁，大学本科学历，中级会计师。2000年7月起，就职广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”），曾任广电集团财务会计部主管、部长助理、审计监察部部长助理。现任广电集团审计部副部长。

朱桦先生除在控股股东广电集团担任审计部副部长职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-060号

广州海格通信集团股份有限公司

向广州润芯信息技术有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2013年8月27日召开的第三届董事会第三次会议，以赞成票8票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩股的议案》(详见公司2013-056号公告)，关联董事杨海洲先生回避表决。

广州润芯信息技术有限公司（以下简称“广州润芯”或“标的公司”）是一家专注于军用、民用北斗卫星导航射频芯片设计与开发的高科技企业，随着国家北斗卫星系统的组网成功，北斗应用将迎来良好的发展机遇，广州润芯作为该领域的主要供应商之一，市场前景广阔。

为促进广州润芯自身的发展，同时，进一步深化打造公司在北斗领域全产业链的发展模式，提高公司核心芯片研发能力，加强天线、芯片、模块、整机、系统及应用的协同效应，提高公司的综合竞争力，加快公司北斗导航产业的发展，公司使用自有资金向广州润芯增资4,500万元，其中1,000万元计入注册资本，3,500万元计入资本公积。公司现持有广州润芯35%的股权，增资扩股后，海格通信持有广州润芯50.69%的股权。

二、 广州润芯其他股东基本情况

（1) 广东拓思软件科学园有限公司

●注册地址:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路11号

●法定代表人：黄炳贺

●注册资本：人民币1亿元

●企业类型：有限责任公司（国有独资）

（2) 自然人股东马传辉，身份证号：110108196608282333；

（3) 自然人股东王永平，身份证号：340104196405132017；

（4) 自然人股东欧家栋，身份证号：342401196304151031；

（5) 自然人股东文光俊，身份证号：510212196408150314；

（6) 自然人股东李正平，身份证号：320106197708162436；

（7) 自然人股东陈红林，身份证号：320924197809194812；

（8) 自然人股东曾隆月，身份证号：340111197805178012；

（9) 自然人股东文衍都，身份证号：440106197905270310。

广州润芯其他股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、 增资标的基本情况及关联关系

（一）工商情况

●名称：广州润芯信息技术有限公司

●住所: 广州市经济技术开发区科学城彩频路11号A701、A801

●法定代表人：杨海洲

●注册资本：人民币3,142.92万元

●实收资本：人民币3,142.92万元

●公司类型： 其他有限责任公司

●注册号：440101000033268

●注册日期：2008年1月21日

●经营范围：通讯设备技术开发；计算机软件技术研究、技术开发及销售。销售：通信设备、电子计算机；通信及网络系统工程的设计、安装及技术服务（无线发射终端及卫星地面接收设施除外）。

●股东情况：

（二）标的公司业务经营情况

广州润芯致力于军用、民用北斗卫星导航射频芯片的研发，目前是华南地区最大的射频芯片专业设计公司，聚集了国内外一流的开发人才，掌握了卫星导航射频芯片设计关键核心技术，在LTE射频收发器芯片设计方面形成了深厚的技术积累。

（三）标的公司主要财务数据

单位:人民币 元

以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（四）与公司的关联关系

由于海格通信董事长杨海洲先生担任广州润芯董事长，根据股票上市规则对关联法人的界定标准之一“由上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，广州润芯为公司的关联企业，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、 关联交易定价政策和依据

公司委托具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司截止到2013年6月30日所有者权益进行了评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州润芯信息技术有限公司拟增资扩股所涉及的广州润芯信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字（2013）171号），通过收益法评估测算，截至2013年6月30日，广州润芯净资产账面值为860.57万元，评估后的股东全部权益价值为14,137.22万元。

参考评估价格，综合考虑广州润芯的无形资产（包括集成电路布图设计专有权、专利及计算机软件著作权登记证书、商誉等）、行业地位等方面的优势，并经双方缜密、细致的谈判沟通，协商确定增资方案。

五、 增资协议和补充协议的主要内容

（1) 甲方：广东拓思软件科学园有限公司

（2) 乙方：广州海格通信集团股份有限公司

（3) 丙方：马传辉

（4) 丁方：王永平

（5) 戊方：欧家栋

（6) 己方：文光俊

（7) 庚方：李正平

（8) 辛方：陈红林

（9) 壬方：曾隆月

（10) 癸方：文衍都

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方为标的公司增资前的股东；其中，甲方系经广东省人民政府批准设立的国有独资企业，丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方系中国境内自然人（以下合称“技术团队”）。

1、 增资方式

本次交易方式为：乙方向标的公司增资4,500万元人民币，其中1,000万元计入标的公司注册资本，3,500万元计入标的公司资本公积。甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方同意放弃新增资本的优先购买权。增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币4,142.92万元，股权结构变更如下：

2、 交割

2.1 资产、经营管理权交接

各方同意，在乙方向标的公司支付3,000万元增资款的当日，即应促使标的公司办理标的公司资产、经营管理权审核和交接手续。审核和交接完毕签署《交接确认书》。

2.2 净资产

经各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计，标的公司2013年6月30日的经审计的净资产值为【860.57】万元；经各方共同认可的具有证券从业资格的评估机构评估，标的公司于2013年6月30日的净资产评估值为人民币【14,137.22】万元。

甲方及技术团队保证，经过各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所交割日审计后，资产交割时净资产不低于860万元。

2.3各方同意，在本协议生效后7日内，各方形成关于增资的股东会决议，乙方遂将3,000万元增资款打入标的公司指定银行账户。此后两个工作日内，甲方和技术团队应全力配合乙方办理股权登记变更手续。各方按约定完成股权变更登记、资产和经营管理权的交接和控制权的转移视为交割完成。

2.4 控制权之转移

各方同意，增资后，标的公司董事会由五名董事组成，其中乙方提名三人、甲方提名一人、技术团队提名一人。董事长由乙方提名之董事担任。董事会另任命乙方提名之人选担任总经理和财务总监。技术团队承诺控制权转移后保持团队的稳定，自乙方增资之日起十年内，核心人员不得从事同行业内的相关工作、且核心人员总流失率不超过5%，如上述核心人员从事了同行业内的相关工作、或核心人员总流失率超过5%，视同技术团队违约。

在乙方将3,000万元增资款打入标的公司指定银行账户的十五个工作日内，由乙方提议召开标的公司股东大会，对标的公司的董事会及管理人员依照上述约定作出调整，并形成关于人员调整的股东会决议。

2.5 审计差异的安排

如由乙方委托的审计机构审计的截止到交割日的资产负债情况与协议约定有差异的，按照以下方式处理：净资产值减少的部分，由甲方、乙方及技术团队按持股比例、以现金形式补足净资产。

3、 定向增发

3.1 各方同意，增资完成的三个会计年度（即2014年-2016年）后，在标的公司同时达成下述经营目标的前提下，乙方以不低于4.5元/股、且不低于定向增发基准日（即2016年12月31日）标的公司的股权评估价格向甲方、技术团队实施定向增发，以购买标的公司剩余股权，具体方式按照当时有效的相关法律法规执行。

●目标一：标的公司配合乙方完成国家重大科技专项三——“新一代宽带无线移动通信网项目”支持的卫星移动通信模式的终端射频芯片研发，且通过乙方应用的项目验收。

●目标二：标的公司配合乙方完成国家863计划项目支持的数字集群通信设备前端射频芯片的研发，且通过乙方应用的项目验收。

●目标三：自增资完成后的三个会计年度内（即2014年-2016年），标的公司经具有证券资格的会计师事务所审计之后净利润的年均复合增长率达25%以上。即以2013年标的公司实现500万元净利润为基础，则2014年—2016年各年度净利润均不低于下述数额或2014年—2016年三年合计净利润不低于2,383万元。

3.2在乙方对其实施定向增发后，甲方保证按照深圳证券交易所关于对法人股实施定向增发的减持管理办法执行有关规定；技术团队保证每年减持乙方股份不超过其所持有股份的25%。

3.3 乙方同意，若乙方在标的公司经营目标考核期期间（即2014年-2016年）启动了对乙方其他子公司小股东的定向增发购买子公司剩余股权程序，届时将根据标的公司的实际发展状况决定是否将甲方、技术团队纳入定向增发的范围。如标的公司达到了3.1条款约定的2014年-2015年的净利润指标、且2016年仍保持良好的增长势头，乙方将对甲方、技术团队提前纳入定向增发以购买标的公司剩余股权的范围。

标的公司在经营目标考核期内完成3.1条款约定目标的前提下，乙方同意于2016年底启动对甲方、技术团队的定向增发及股权购买的程序，于2018年底前完成对甲方、技术团队的定向增发及股权购买。如定向增发及股权购买在2018年底仍未能获得国资监管部门批准及中国证券监督管理委员会的核准，则乙方承诺以4.5元/股的价格向甲方、技术团队购买其各持有的标的公司股权。若乙方购买甲方、技术团队各持有标的公司股权定向增发基准日标的公司的股权评估价格高于4.5元/股时，则乙方承诺以标的公司的股权评估价格向甲方、技术团队购买其各持有的标的公司股权。如甲方转让股权须履行相应国有资产转让程序的，各方承诺参与及配合履行相关程序。

4、 剩余增资款的支付

乙方剩余1,500万增资款的支付方式为：经具有证劵资格的会计师事务所审计，如标的公司达成主协议第3.1条款中的目标三后，乙方应在十个工作日内将剩余1,500万元增资款打入标的公司指定的银行账户。如标的公司未达成主协议第3.1条款中的目标三，各方同意将本次增资的每股价格由4.5元/股调整为3元/股，且视同乙方已完成本次增资，剩余1,500万元增资款予以免除支付，标的公司各股东持股比例与主协议第一条款列示的股权变更后的股权结构保持一致。

5、 违约责任

本协议签署后各方应共同信守，任何一方不得单方面变更或解除本协议；各方关于本协议的任何变更及解除本协议，必须由各方签署书面变更及解除协议方可生效。如果任一方违反本协议任何约定，或违反所做的保证或者承诺，或单方面解除或者终止本协议的履行的，守约方有权要求违约方支付增资价款20%的违约金。

6、 争议的解决

与本次交易有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议不能通过协商解决，则提交合同履行地（即广州市萝岗区）法院诉讼解决。

7、 特别约定

7.1 本次增资形成的资本公积用于标的公司的资本性支出和新产品（项目）的研发。

7.2 各方同意，标的公司增资、经营目标完成情况的审计、乙方对甲方和技术团队的定向增发及购买股权所需的具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所，需经各方共同认可。

7.3 各方确认，对于协议约定的事项，除非监管机构审批的需要，否则各方均应严格保密。

7.4 协议是乙方向标的公司的增资协议，以及乙方定向增发的框架性安排，具体发行股份购买资产协议/股权转让协议等由各方根据本协议的约定另行签订。

8、 其他

协议书经各方签字（盖章），并经乙方董事会批准后正式生效。

六、 涉及关联交易的其他安排

1、投资资金来源：海格通信拟使用自有资金人民币4,500万元向标的公司增资，其中1,000万元计入广州润芯注册资本，3,500万元计入广州润芯资本公积。增资完成后，公司持有广州润芯50.69%的股权。

2、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

七、 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2013年1-6月与广州润芯累计发生关联交易376,950元，主要为公司向其采购芯片产品。

八、 增资目的及对公司的影响

1、是顺应国家北斗产业发展的需要

北斗系统作为我国自主的卫星导航系统，不但是保障国家安全的基础信息系统，而且是促进和推动社会经济发展的有效手段，将有效提高我国的国际地位和在世界高科技信息产业中的话语权。

2012年12月，我国北斗二号系统正式运行，国家发展改革委、财政部、工信部及行业主管部门多次发布关于加速推进北斗卫星导航系统应用有关工作的规划及纲要，采取了一系列措施和规划推进北斗卫星导航的产业化，并明确涉及国家经济、公共安全的重要行业领域须逐步过渡到采用北斗卫星导航兼容其它卫星导航系统的服务体制，中国北斗导航产业拥有广阔的发展空间。广州润芯致力于军用、民用北斗卫星导航射频芯片的研发，业务领域属于国家重点支持的产业，符合国家的产业政策。

2、是深化推进公司北斗领域全产业链布局和掌握北斗产业核心技术的需要

公司在北斗领域已形成“芯片-天线-模块-整机-系统及应用”的全产业链布局，芯片作为基础核心元器件，对降低产品成本、提高产品性能起着举足轻重的作用，有利于提高各型终端和系统应用的竞争力，同时对卫星移动通信系统终端射频芯片等研制具有借鉴意义。

控股广州润芯，可以充分利用其技术人才，使公司快速掌握北斗卫星导航领域的射频芯片等核心关键技术，形成在北斗领域的自主知识产权。通过技术成果转化，形成北斗领域的共性核心技术平台，为新研产品的技术突破和原有产品的技术提升提供有利的支撑，有效整合我司整机射频模块研发与广州润芯射频芯片研发方面的技术资源，形成双方的技术共享与良性互动，推进我司在射频电路与芯片等技术领域的发展。

另外，控股广州润芯，可进一步加强天线、芯片、模块、整机、系统及应用的协同效应，全面带动北斗产业链的发展，进一步巩固公司在北斗导航领域的地位，提高公司总体竞争力。

九、 可能的风险与对策

1、技术创新风险

卫星导航芯片行业具有典型的技术密集型特征，一方面我国卫星导航芯片企业要切合北斗卫星导航系统进行配套的研发与创新，另一方面需要考虑与国际其他卫星导航系统的兼容运行问题。

公司前期主要通过参股方式投资润芯，稳扎稳打，较好地控制了投资风险。广州润芯经过几年的发展，目前已成为该行业的龙头企业，这与海格通信对其市场、技术方面的支持和应用环境的营造是分不开的。公司控股广州润芯后，将进一步整合双方在技术、市场等方面的资源和优势，形成双方的技术共享与良性互动，紧跟行业发展趋势，保持广州润芯在北斗导航芯片领域的技术和市场领先优势，实现技术成果产业化。

2、核心人员流失的风险

技术是企业创新发展的源动力, 技术人员的流失容易导致技术外泄, 给公司的生产经营带来不利因素, 因此在本次增资协议中核心技术人员进行了相关约定，同时拟通过实施定向增发等方式来有效激励和保留人才。

十、 董事会决议情况

2013年8月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩股的议案》，具体内容刊登于2013年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

十一、独立董事意见

本次增资扩股以评估价值为基础，综合考虑广州润芯的无形资产（包括集成电路布图设计专有权、专利及计算机软件著作权登记证书、商誉等）、行业地位等方面的优势，并经双方缜密、细致的谈判沟通，协商确定增资方案，交易价格公允。

由于海格通信董事长杨海洲先生担任广州润芯董事长，根据股票上市规则的规定，广州润芯为公司的关联企业，本次增资构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事杨海洲先生回避了表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司使用自有资金向广州润芯增资4,500万元，增资扩股后，海格通信持有广州润芯50.69%的股权事宜。

十二、监事会意见

本次增资事宜参考评估价格，综合考虑广州润芯的无形资产、行业地位等方面的优势，经双方协商确定，关联董事回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

十三、备查文件

1、《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩股的可行性研究报告》；

2、广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《审计报告》；

4、《广州润芯信息技术有限公司增资协议》及《补充协议》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2013年8月28日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-061号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决定于2013年9月17日（星期二 ）召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 会议的召开

1.会议召集人：公司董事会

2.会议召开时间：2013年9月17日（星期二）上午9：00开始

3.会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室

4.会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式

5.股权登记日：2013年9月11日（星期三 ）

二、 参加会议的对象

1.2013年9月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

三、 会议审议事项

1.《关于2013年中期利润分配方案的议案》；

2.《关于实施2013年中期利润分配方案后变更公司注册资本的议案》；

3.《关于实施2013年中期利润分配方案后修订公司章程的议案》；

4.《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》；

5.《关于增补朱桦先生为公司第三届监事会监事的议案》。

以上议案主要内容见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的公司《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第二次会议决议公告》。

四、 会议登记事项

1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2013年9月13日下午17点前送达或传真至公司）；

5.登记时间：2013年9月13日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

6.登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

7.出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、 其他事项

1.联系方式

●联系人：谭伟明、王天霞

●联系电话：020-38699138

●传真：020-38698028

●邮政编码：510663

2.出席会议股东的费用自理。

六、 备查文件

1.第三届董事会第三次会议决议

2.第三届监事会第二次会议决议

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2013年8月28日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2013年9月17日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。