证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

备注：公司于2013年7月12日实施了2012年度权益分派方案，公司股本从5.34亿股调整为8.544亿股，上表中本报告期及上年同期每股收益进行了相应调整。公司2013年7月31日披露的《2013年半年度业绩快报》中，由于工作人员疏忽，2012年每股收益填写错误，已在上表中更新。

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司按照既定的战略目标，逐步扩大了生产规模，积极拓展上下游业务领域，逐步实现了全产业链的发展目标。通过推进销售环节的创新，建立终端专营店品牌“雏牧香”、与代理商合作推广专营店的形式，提供冷鲜肉标准化分割、独立包装配送上门服务，实现了从田园到餐桌全过程控制并进行食品安全追溯，有效地保证了食品安全。

报告期内公司实现营业收入 85，174.9万元，同比增长 14.76%；实现净利润4,059.04 万元，同比下降78.61%，主要原因为：（1）报告期内，受禽流感及猪周期下行因素的影响，市场持续低迷，对公司整体盈利水平有一定的影响；（2）雏牧香专营店目前处于起步阶段，报告期内，受开店速度的影响，公司有意识控制了商品肉猪，尤其是生态猪的出栏量；（3）公司生鲜肉的销售受雏牧香专营店渠道建设速度的影响，生鲜肉及其加工品销售量较少，导致生猪屠宰量较少、生鲜产品折旧分摊较高，直接影响终端利润；（4）渠道建设管理人员增加，相应的工资等费用增加，同时进入终端市场相应的促销费、运输费、广告宣传费等费用增加，对公司利润有一定的影响。上述各项对下游业务的战略性投入，使公司总体利润水平相比养殖版块受到较大影响。

报告期内原料及市场行情分析：

1、主要原料行情分析

报告期内玉米、小麦、豆粕等饲料主要原材料都出现了不同程度的上涨，并保持在高位，对养殖企业的利润空间造成了一定的影响。2012年公司逐步加大了原材料的库存量，为2013年养殖规模的扩大及成本控制提供了有效保障。

2、生猪产品行情分析

报告期内生猪市场趋势与2012年度同期较为相似，但价格下降幅度较大。1月份商品猪价格出现短期上涨，春节后逐步回落，4-5月份行业绝大多数企业处于亏损状态，全国多个地区价格出现“破六”现象，散养农户和中小型养殖场亏损更为严重，且维持时间较长，直至6月份出现小幅度回升。公司凭借稳定的销售渠道和产品质量优势，使公司生猪的销售价格较同类产品市场价格高出四到五个百分点。预计下半年销售市场会出现一定反弹，7—8月份以稳步回升为主，上升空间较为有限，随着9月份西南消费市场的启动，预计销售价格会进一步提升。

报告期内仔猪和种猪市场与2012年同期相比形成了较大反差，呈现先低后高的趋势。尽管1—2月份育肥猪销售价格较为理想，但整体下滑的育肥猪市场使养殖户对未来育肥猪的价格并不看好，另一方面由于2012年肉猪市场的持续低迷导致农户的饲养信心长期得不到提升，仔猪价格也随之处于低位运行状态。国家冻肉收储政策的出台，使长期低迷的仔猪市场也得到了提升，多数处于观望的养殖农户补栏欲望较为明显，5月份销售价格逐步拉升，6月份随着育肥猪价格的进一步上扬，仔猪销售价格6月份上升相对较为明显。种猪市场相对较为平稳，没有出现较大幅度的变动，整体呈现震动性上涨态势。受供求关系影响和周期性补栏因素影响，预计仔猪价格在第三季度会继续上扬，十月份以后进入震荡波动期，销售价格主要取决于育肥猪市场的变化，种猪市场则与仔猪形成较为接近的趋势，疫病方面的影响会成为下半年仔猪和种猪市场波动的不确定因素。

3、雏牧香专营店市场行情分析

2012年9月，公司首批终端渠道雏牧香近50家生鲜肉专营店在郑州开业，标志着公司全产业链战略初步贯通。2013年，雏牧香生鲜肉连锁在行业整体略显疲态的生鲜肉市场经营业绩表现仍在预期中，报告期继续完善郑州区域专营店的商业模式体系，并完成了河南市场的整体布局，截止报告期末已有120余家雏牧香专营店相继开业。与此同时，上海地区专营店业绩整体表现高于预期，但管理体系仍在完善中，北京市场开拓已在进行。

雏牧香品牌在短时期的良好表现，得益于公司的全产业链优势，“健康、放心、安全”的产品，准确的把握了市场的需求，科学的管理手段和严格的质量体系保证了产品的市场竞争优势，雏牧香生鲜肉产品已经被广大消费者高度认可，品牌优势日趋明显。

2013年下半年，为了进一步完善销售渠道，提升市场满足率，公司在原有渠道模式的基础上，会继续丰富更加符合市场需求的各类业态模式。新渠道的拓展，必将会使雏牧香的市场覆盖率进一步增加。随着公司产品结构的不断优化，各类优质、高附加值商品的导入，雏牧香品牌连锁盈利能力将不断增强，代理商收益水平也会有更强的表现。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

设立新公司及非同一控制下合并。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

雏鹰农牧集团股份有限公司

法定代表人：侯建芳

二〇一三年八月二十八日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-044

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日上午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2013年8月17日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，其中董事丁美兰委托董事候斌、独立董事徐桂芳委托独立董事冷安钟出席会议，其他9名董事均亲自出席会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》；

《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

本项报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》；

由于激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，同意公司取消上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权，首次授予的激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。

同时，公司2012年度利润分配方案已于2013年7月12日实施完毕，以2012年末公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，在行权前公司发生资本公积金转增股份、派息等事项时，应对期权数量和行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，现拟对公司首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整。

经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分应于首次授予后的一年内授予。从首次授予日2012年5月8日起至2013年5月7日的一年内，预留部分未进行授予，因此预留的股票期权失效。

董事李花、吴易得、杨桂红作为公司股权激励计划的受益人，对本议案回避表决，其余8名董事参与表决。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以 8票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》；

鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据公司2011年度股东大会的授权，公司董事会决定注销公司经调整后的297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部 名激励对象已获授股票期权数量的40%）。

董事李花、吴易得、杨桂红作为公司股权激励计划的受益人，对本议案回避表决，其余8名董事参与表决。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十八日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-045

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于 2013年8月28日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2013年8月17日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2013年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

本项报告的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》；

公司监事会经审核后认为：

1、激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司取消上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权。因此激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。

2、2013年7月12日公司实施了2012年度权益分配方案，根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，相应调整了首期股票期权的期权数量和行权价格。经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。

上述调整符合相关法律、法规和规范性文件的要求，因此同意董事会对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。

《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》；

鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，同意公司注销经调整后的297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权数量的40%）。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

监事会

二○一三年八月二十八日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-046

雏鹰农牧集团股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1140号文批准，公司于2010年9月6日通过深圳证券交易所发行了3350万股(A股)股票，发行价格为35元/股，截至2010年9月6日，募集资金总额117,250.00万元，扣除发行费用8,627.15万元，募集资金净额为108,622.85万元，已经京都天华验字（2010）第128号验资报告验证。2010年度公司使用了募集资金62,297.53万元，2011年度公司使用了募集资金为22,109.18万元，2012年度公司使用了募集资金18,353.25万元，2013年上半年公司使用了募集资金3,649.89万元，截止2013年6月30日累计使用募集资金106,409.85万元，募集资金账户余额2,213.00万元，与募集资金账户实际总额2,538.76万元相差325.76万元，为募集资金产生的累计利息收支净额325.76万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2010年9月6日分别与保荐机构东吴证券股份有限公司以及郑州银行股份有限公司新郑支行、交通银行股份有限公司河南省分行营业部、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截止2013年6月30日止，专户余额为2,538.76万元。本公司对募集资金的使用严格履行《募集资金使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部门审核后报财务负责人和总裁批准。

本公司本部充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。

2011年11月23日公司用超募资金对子公司开封雏鹰肉类加工有限公司增资后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日，公司与开封雏鹰肉类加工有限公司、东吴证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司尉氏支行签订《募集资金四方监管协议》，按照协议规定对募集资金实行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，整改已完成。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入325.76万元（其中2013年利息收入10.56万元），已扣除手续费1.14万元（其中2013年手续费0.06万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

见附表1

四、变更募集资金投资项目情况表

见附表2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年上半年，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十八日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-048

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第一个

行权期对应股票期权注销的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日上午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司首期股票期权激励计划实施情况

1、2012年1月18日公司第一届董事会临时会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其相关材料。监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。公司于2012年1月20日在公司指定信息披露媒体披露了上述事项，随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。

2、2012年2月17日，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关文件经公司第一届董事会第二十二次会议及2011年度股东大会审议通过。

3、2012年5月8日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）>的议案》和《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并确定2012年5月8日为股票期权的首次授予日，向307名激励对象共授予417.4万份股票期权，每份期权行权价格为12.11元。

4、2012年5月15日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作完成，期权简称：雏鹰JLC1，期权代码：037589。

5、2013年8月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。经上述调整后，公司共向297名激励对象首次授予股票期权647.04万份，每份期权的行权价格为7.45元。

鉴于公司第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2011年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权 数量的40%）。

二、公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的原因

根据公司《股权激励计划》的规定，公司首期股票期权激励计划已于2012年5月8日授予，第一个行权期为2013年5月9日至2014年5月8日，对应的可行权股票期权258.82万份，占本次股票期权激励计划授予297名激励对象股票期权总数647.04万份的40%。

公司第一个行权期绩效考核规定为：以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于10.00%（含）；2012年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于15.00% 。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第110ZA1315号的《二○一二年度审计报告》，公司2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为29,751.03万元，相比2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润42,303,21万元，同比减少29.67%，2012年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为14.77%，未达到上述行权条件。根据公司《股权激励计划》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

根据2011年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权数量的40%）。

三、本次股票期权注销对公司的影响

上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事对首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的独立意见

1、公司董事会在审议上述议案时，11名董事中的3名关联董事李花、吴易得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

2、公司此次对首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的审议程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权进行注销。

五、本次首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的法律意见

《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十八日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-049

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。现将有关调整公告如下：

一、本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格情况

1、公司第一届董事会第二十二次会议和2011年度股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》（“以下简称《股权激励计划》”），并于2012年5月8日授予了首期股票期权。由于激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，根据《股权激励计划》的相关规定，注销已授予上述激励对象的股票期权，同时公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。

2、公司第二届董事会第七次会议和2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年末公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司于2013年7月12日实施了该方案。

根据公司《股权激励计划》的有关规定和公司股东大会对董事会的授权，现对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格调整如下：

（1）股票期权数量的调整

①资本公积金转增股份

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

调整前股票期权数量为404.4万份。根据上述调整方法，并结合公司2012年度利润分配方案，公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量调整为：

调整后的股票期权数量Q=404.4万份×（1＋0.6）=647.04万份。

（2）行权价格的调整

①资本公积转增股本

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

调整前行权价格为12.11元。根据上述调整方法，并结合公司2012年度利润分配方案，首次授予股票期权的行权价格调整为：

派息后的行权价格=12.11元-0.2元=11.91元；

转增后的行权价格=11.91元÷（1+0.6）≈7.45元。

经本次调整后，首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。

3、根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分应于首次授予后的一年内授予。从首次授予日2012年5月8日起至2013年5月7日的一年内，预留部分未进行授予，因此预留的股票期权失效。

二、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、雏鹰农牧集团股份有限公司监事会对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公司董事会确定的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：

1、激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同意取消其激励对象资格，并注销已授予上述激励对象的股票期权。

2、首次授予股票期权的激励对象名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

同时公司于2013年7月12日实施了2012年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，相应调整了首期股票期权的期权数量和行权价格。经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。

上述调整符合相关法律、法规和规范性文件的要求，因此同意董事会对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。

四、独立董事对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的独立意见

公司董事会在审议上述议案时，11名董事中的3名关联董事李花、吴易得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

1、鉴于原激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。其他所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权获授条件。

2、公司此次就2012年度派息及资本公积金转增股份事项对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的有关规定。

因此，我们同意董事会对激励对象人数、股票期权数量和行权价格进行调整。

五、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见

《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）的核查意见》；

4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

5、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》；

6、《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十八日