证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  2013年上半年，公司紧紧围绕2013年度经营目标，坚持“客户导向”原则，积极贯彻管理层提出的“以零售为导向”的渠道管理方针，推动渠道库存结构优化，加大招商力度和对零售终端的支持力度；携手国际顶尖咨询公司，全面推进公司战略体系的梳理和重构，为罗莱未来中长期的发展指明了方向；继续增加研发投入，加快推进新产品、特别是高端新产品的开发及上市进度，扩大品牌影响力；不断优化和完善生产质量体系、供应链体系和营销体系。在外部经济大环境存在诸多不利因素的情况下，公司营业收入与净利润实现了比较平稳的增长。

  报告期内，公司实现营业收入107,807.33万元，比上年同期增长4.01%；营业成本61,364.13万元，与上年同期相比增长5.23%；期间费用30,420.76万元，与上年同期相比增长2.03%；归属于上市公司股东的净利润13,710.59万元，比上年同期增长2.56%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无此情况

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无此情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无此情况

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无此情况

  罗莱家纺股份有限公司

  董事长：薛伟成

  2013年8月29日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-040

  罗莱家纺股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2013年8月16日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2013年8月27日前完成审议和书面表决；现场会议于2013年8月27日上午9时30分在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，其中4名董事以现场方式参加，6名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要。

  《公司2013年半年度报告》全文刊登在2013年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2013年半年度报告摘要》刊登在2013年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2013年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《对公司<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

  《对公司<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》详见2013年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  第二届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2013年8月29日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-041

  罗莱家纺股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2013年8月16日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2013年8月27日上午13时30分在公司会议室召开，由监事会主席邢耀宇先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要。

  监事会认为：董事会编制和审核《公司2013年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2013年半年度报告》全文刊登在2013年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2013年半年度报告摘要》刊登在2013年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会认为：2013年上半年，公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2013年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《对公司<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

  《对公司<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》详见2013年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  监事会

  2013年8月29日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-043

  罗莱家纺股份有限公司关于对公司

  股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《对公司<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：

  一、股票期权激励计划简述

  1、公司于2013年1月26日分别召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月2日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月16日召开2012年年度股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年5月28日分别召开第二届董事会第二十八次（临时）会议和第二届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划授予有关事项的议案》，确定以2013年5月28日作为公司首期股票期权激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、调整事由及调整方法

  1、2013年5月16日，2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

  （1）股权期权数量的调整：

  ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）＝344.8万股×（1＋1）＝689.6万股

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）行权价格的调整：

  ① 派息

  P＝P0-V＝43.49元-0.7元＝42.79元

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）＝42.79元÷（1+1）＝21.40元

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  经过本次调整，原股票期权总数344.8万份调整为689.6万股，占公司总股本比例2.46%，原行权价格43.49元调整为21.40元。

  三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

  作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整。

  五、律师意见

  罗莱家纺股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整事项目前已取得必要的授权和批准，公司对股票期权数量和行权价格的调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事关于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整相关事项的独立意见；

  3、北京大成（上海）律师事务所关于罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2013年8 月29日

  罗莱家纺股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

  (2013年1月1日---2013年6月30日)

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]804 号《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3510 万股，每股发行价人民币 27.16元，募集资金总额为95,331.60 万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用 4,618.30 万元后，募集资金净额为人民币 90,713.30 万元。上述资金已于 2009年 9月 7日全部到位，业经华普天健高商会计师事务所验证并出具会验字[2009]3876 号验资报告。

  截止 2013年6月30 日，本公司募集资金使用情况为：

  （1）上述募集资金到位前，截至 2009年9月7日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 714.11 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 714.11 万元；

  （2）2010年，公司使用部分募集资金偿还短期贷款 1000 万元，永久性补充流动资金 8000 万元；

  （3）截止2012年12月31日，直接投入募集资金项目46,892万元；

  （4）2013年1-6月，本公司直接投入募集资金项目9156.49万元。截止 2013年 6月30 日公司累计使用募集资金65,762.60万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为24,950.7万元，募集资金专用账户利息收入5,528.13万元，手续费支出 5.18万元，募集资金专户 2013年6月30日余额合计为30,473.65万元。

  二、募集资金管理情况

  1、2009 年 9 月 23 日，公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（账号：840119893808094001）和超募资金专项存储户（账号：840119893808095001）；

  2、2009 年 9 月 23 日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：709001040005797），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户；2009 年 11 月13 日，公司 2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由本公司的全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）实施募投项目之一“直营连锁营销网络建设项目”，会议同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向上海罗莱增资 10,000 万元，作为实施“直营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由上海罗莱于 2009 年12 月21日在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人民东路支行”）开设专户存储（账号：10-716001040012182），2010 年 1月 6日，上海罗莱与农行人民东路支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》；

  3、2009 年 9 月 23 日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在交行南大街支行设立专户（账号：326008608018170066196）作为研发中心建设项目的专项存储户；

  4、公司于 2009 年 10 月 22 日召开的第一届董事会第八次会议审议，并经 2009 年 11 月 13 日召开的 2009 年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，同意以本次超募集资金 6,570 万元投资信息化建设项目。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  5、公司 2010 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，该议案项下所使用的募集资金金额为 1000 万元；审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案项下所使用的募集资金金额为 8000 万元。

  上述议案独立董事及平安证券有限责任公司均发表了“同意”意见。

  6、公司 2011 年10月18日召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，议案决定注销原在中国农业银行股份有限公司南通崇川支行 开设的募集资金专用账户，账号为 709001040005797 ，公司在中国农业银行股份有限公司南通人民路支行开设的募集资金存放专用账户, 账户名称为：罗莱家纺股份有限公司,专户账号为：716001040013651。公司与保荐机构平安证劵有限责任公司（以下简称“平安证劵”）及中国农业银行股份有限公司南通人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  7、公司2011年12月14日召开第二届董事会第十五次临时会议审议，并经 2011年12月31日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，同意以本次超募集资金8000万元对南通家纺生产基地扩建项目追加投资。

  8、2012年2月21日，根据公司第二届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，同意将农行人东支行（账号：716001040013651）募集资金余额作为增资款对上海罗莱进行增资16,889.50万元，原募集资金账户的利息收入1,080.23万元转作资本公积一并投入。截至2012年12月31日止，原归属于罗莱家纺股份有限公司直营连锁项目募集资金账户（农行人东支行，账号：716001040013651）已销户，增资款已全部转入上海罗莱在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户，账号为716001040012182。

  9、2012年，研发设计中心项目已完工，原交行南大街支行研发设计中心建设项目专户（账号：326008608018170066196）已于2012年9月销户。

  10、公司2012年04月19日召开第二届董事会第十八次会议审议，并经 2012年5月8日召开的 2011年度股东大会审议通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，同意以本次超募集资金 1亿元投资北方总部一期项目。

  11、2012年12月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分超募资金用于年产220万件家用纺织品项目的议案》，会议决定公司暂缓北方总部一期项目，使用原“北方总部一期项目”的项目资金约1亿元和超募资金6,800万元投资“220万件家用纺织品项目”。

  截至 2013年 6月30止，募集资金存储情况如下：

  ■

  注：为了提高资金存款收益，本公司在中行开发区支行等银行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金，定期存单与七天通知存款明细如下：

  *2包括期限为 6个月定期存款金额 11,194.23万元，三个月定期存款304.29万元，三个月通知存款4934.91万元，七天通知存款账户1,700万元；

  *3包括期限为 6个月定期存款金额 5,000万元、3个月定期存款金额5,000万元、七天通知存款账户金额2,200万元；

  三、募集资金的使用情况

  2013年上半年募集资金项目具体情况如下：

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  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2013年8月29日