证券时报多媒体数字报

１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名股东持股情况表

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司各项生产、经营工作有序进行，公司实现营业收入３６８，０３７，６２７．８９元，同比增长１７．３８％；实现归属于上市公司股东的净利润 ５７，０８０，４１５．９７元，同比增长２３．９１％；基本每股收益０．３０５２元。

报告期内，公司在董事会、监事会、管理层以及全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略目标，对外开展多层次、立体式的品牌营销，提升了品牌及产品竞争力，同时销售公司进一步加强整合，制定了销售激励政策并根据市场情况及时调整应对措施保证了销售的稳定增长。对内，优化内部管理，推广新技术、新设备的运用，提高生产效率的同时也降低了能耗，制定了明确的薪酬制度、薪酬方案，进一步提高管理层和员工的积极性和团队凝聚力。“内外兼修”有利于公司综合竞争能力的提高，将继续保持行业龙头地位。

上海姚记扑克股份有限公司

法定代表人：姚文琛

二○一三年八月二十八日

证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2013-053

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１７日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十一次会议的通知，会议于２０１３年８月２８日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有７名董事，实到董事６名，董事姚硕榆先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事姚朔斌先生代为行使表决权。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司２０１３年半年度报告的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、审议并通过了《关于公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票；

具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于２０１３半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票；

独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的公告》。

四、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票；

独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。

五、审议并通过了《关于公司向广东汕头水灾灾区捐款的议案》，同意７票，反对０票，弃权０票。

为支援广东汕头２０１３年８月遭受的重大的洪涝灾害，以实际行动彰显公司社会责任感，公司将通过汕头市光彩事业促进会向广东汕头灾区捐款２００万元。为灾区人民奉献一片爱心，为灾区重建贡献一份绵薄之力。

备查文件：

１、公司第二届董事会第二十一次会议决议

２、公司独立董事对相关事项的独立意见

３、海通证券对相关事项的专项意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2013-054

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第十五次会议于２０１３年８月２８日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有３名监事，参加监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司２０１３年半年度报告及摘要的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司２０１３年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《关于公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票；

三、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票；

监事会并发表意见如下：

公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，是在确保日常经营等资金需求的前提下，为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过２亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。

四、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会并发表意见如下：

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过１．２亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司

监事会

2013年8月28日

证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2013-056

上海姚记扑克股份有限公司

关于2013半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至２０１３年６月３０日止募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

为实施年产６亿副扑克牌生产基地建设项目，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１０９０号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，３５０万股，发行价为每股人民币２１元，共计募集资金４９，３５０万元，坐扣承销和保荐费用４，４４０万元后的募集资金为４４，９１０万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于２０１１年７月２９日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９４６．１５万元后，公司本次募集资金净额为４３，９６３．８５万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证并出具了（天健验〔２０１１〕３１３号）《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

１、截止２０１３年６月３０日，本公司已累计使用募集资金２５，１８１．８５万元，其中：以前年度已累计使用募集资金２１，８４５．３１万元，本期募投项目累计使用募集资金３，３３６．５４万元。

２、２０１３年２月４日，经公司二届十三次董事会审议通过，本期使用暂时闲置的募集资金４０００万元补充了流动资金，使用期限为董事会审批同意之日起不超过６个月，２０１３年８月１日，公司已及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

３、２０１３年５月２４日，经公司二届十八次董事会审议通过，使用暂时闲置的募集资金１０００万元购买了银行保本型理财产品。

４、截止２０１３年６月３０日，本公司募集资金专户余额为１４，４３３．２３万元，其中包含以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额５５７．２２万元，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额９４．０１万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

２０１１年８月２９日，本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

经公司二届董事会第十四次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过，为保证募投项目如期投产，公司决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资形式将“年产６亿副扑克牌生产基地建设项目”中的２亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）实施。２０１３年３月２１日，启东姚记与保荐机构海通证券股份有限公司、中国民生银行上海虹桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。首期出资人民币４０００万元已于２０１３年３月２６日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【２０１３】７１号验资报告。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１３年６月３０日，本公司有２个募集资金专户、１个定期存款账户，子公司启东姚记有１个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募投项目实施进度、实施地点、实施方式变更情况说明

根据公司《首次公开发行招股说明书》承诺，本公司年产６亿副扑克牌生产基地募投建设项目原计划在２０１３年８月完工。为提高募集资金使用效率，合理利用为实施该募投项目所购置的位于上海安亭镇国际汽车城零部件配套工业园区内原有厂房及土地，需对其进行系列改建及扩建，导致项目建设时间较承诺进度有所延长。

经公司２０１３年３月１日召开的二届十四次董事会及２０１３年３月１８日召开的２０１３年度第一次临时股东大会审议通过并发布相关公告（公告编号：２０１３－００８、２０１３－０１０、２０１３－０１８），为保证募投项目产能如期释放，满足公司销售增长需要，公司决定以增资的形式将其中２亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记实施。截至本报告披露日，启东姚记“年产２亿副扑克牌扩建项目”相关设备已安装调试，将于本月底开始试生产，项目达到预定可使用状态日期符合承诺。

募投项目的实施地点、实施方式变更前后对比如下：

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

上海姚记扑克股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

附件

募集资金使用情况对照表

2013半年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2013-057

上海姚记扑克股份有限公司

关于利用自有闲置资金投资

短期保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年８月２８日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，同意公司（含母公司及全资、控股子公司）使用不超过２亿元的自有闲置资金购买保本理财产品，并授权公司管理层具体负责相关事宜，授权期限自获本次董事会审议通过之日起一年。

一、投资概况

１、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，增加公司收益。

２、投资额度：公司拟使用额度不超过人民币二亿元的闲置自有资金进行短期保本理财产品投资。

３、投资品种：公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。

４、投资期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效。

５、决策程序：《公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》需通过公司董事会批准并履行相应的公告义务。

二、投资风险分析及风险控制措施

１、内控及投资风险：

（１）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

（２）公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（３）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（４）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（５）相关工作人员的操作风险。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

（２）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（３）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（４）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（５）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

１、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过２亿元的资金购买短期保本理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

２、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事及监事会对公司使用自有闲置资金投资短期保本理财产品的意见

（一）独立董事的独立意见：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 作为独立董事，我们认真审议了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障；公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有资金投资短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。

（二）监事会发表意见如下：

公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，是在确保日常经营等资金需求的前提下，为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过２亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。

五、保荐机构对公司使用自有闲置资金购买理财产品的核查意见

保荐机构经核查后认为：

１、公司拟购买标的为一年以内的保本理财产品，风险可控。

２、上述投资事项为公司利用自有闲置资金进行短期保本理财产品投资，不涉及使用募集资金行为。

３、上述投资事项有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。

４、该投资事项经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见；该事项履行了相应程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

基于以上情况，本保荐机构对公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的事项无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事对相关事项的独立意见

３、公司第二届监事会第十五次会议决议

４、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的核查意见

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2013-058

上海姚记扑克股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２８日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟使用不超过１．２亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准，公司于２０１１年８月５日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，发行价格为人民币２１．００ 元／股。本次发行募集资金总额为４９，３５０万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为４３，９６３．８５万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于２０１１年７月２９日出具了天健验 ［２０１１］３１３号《验资报告》。公司承诺将本次募集资金投入年产６亿副扑克牌的生产基地建设项目。

二、募集资金的使用情况

１、截至２０１３年６月３０日，公司累计使用募集资金２５，１８１．８５万元，尚未使用的募集资金为１４，４３３．２３万元在募集资金专户中存储（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；

２、２０１３年１月２４日，暂时闲置募集资金４０００万元补充流动资金到期归还至专户并公告（公告编号：２０１３－００２），同时经２０１３年２月４日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过并公告，决定继续使用暂时闲置的募集资金４０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月（公告编号：２０１３－００６），２０１３年８月１日，公司已及时、足额将上述资金归还至募集资金专户（公告编号：２０１３－０４７）。

３、为了保证年产６亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放，经公司第二届董事会第十四次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记８９００万元用以实施其中２亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币４０００万元已于２０１３年３月２６日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【２０１３】７１号验资报告，２０１３年４月８日启东姚记已完成相关工商变更手续（公告编号：２０１３－０２５）。

４、２０１３年８月８日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，决定继续使用闲置募集资金４０００万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过１２个月（公告编号：２０１３－０５０）。

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方式，同时购买生产设备的款项为分期付款结算，故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

１、理财产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过１２个月）的保本型银行理财产品。

２、投资期限

本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

３、投资额度

公司及全资子公司启东姚记将使用不超过１．２亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

４、实施方式

在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

五、投资风险及风险控制

１、投资风险

（１）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（２）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

（３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（４）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

六、对公司的影响

１、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

２、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

１、独立董事的独立意见

本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币１．２亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

２、监事会的意见

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过１．２亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

３、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见

在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

八、其他重要事项

本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

１、第二届董事会二十一次会议决议；

２、第二届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

４、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2013年8月28日