证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013 年上半年，宏观经济增速放缓，消费市场持续低迷，特别是服装行业，增速放缓更加明显，国家统计局统计的限额以上企业服装类商品零售额2013年上半年同比增长11.7%，增速较2012年同期的16.4%低了4.7个百分点。同时，中华全国商业信息中心统计的全国重点大型零售企业2013年上半年服装类商品零售额同比增长6.6%，较上年同期同样是低了4.7个百分点。面对严峻的经济形势，公司以战略规划及年度经营计划为指导，以稳健的经营策略实现了业绩的增长，营业总收入27,029.73万元，同比增长11.34%，归属于上市公司股东的净利润3018.62万元，同比增长1.17%。

在渠道建设方面，继续以发展自营店销售模式为战略重心，同时继续稳步推进经销商销售模式并优化商场销售模式的布局结构，报告期内以优化销售网络为重心，放缓销售网点的拓展速度，拓展少数优质网点，淘汰业绩较差网点，门店净增加4家，总数达到461家，其中自营店达45家。

在门店管理方面，加大对经销商的扶持，关注经销商经营动态，在广告宣传、人才培训、活动策划等方面给予大力支持，使经销商做强、做大；实施“优秀店长”制度，将优秀店长分配到新开门店带队，提升销售终端的营销能力和服务水平，缩短新开门店培育期；打造新标准、新风格的凯撒第三代终端装修形象，以简约及简洁为出发点，突出线条感和空间感，重新诠释凯撒品牌的王者风范。

在电子商务方面，继续加大力度发展，在原有天猫旗舰店及自主平台基础上，拓展唯品会、亚马逊等电子商务平台，实现快速增长，今年上半年，电子商务方面销售收入2,413.71万元，同比增长401.03%。

在产品研发方面，加强与法国国际著名女装设计师团队和意大利最负有盛名的高端男装设计团队合作，使凯撒产品系列化，各品类相关联，设计元素相呼应，使产品更具系列感、统一感、色系感。

在费用控制方面，通过实施全面预算，费用得到有效控制。今年上半年三项费用合计10,466.48万元，同比增长15.32%，增速有所放缓，特别是管理费用，同比下降15.3%。

在品牌建设方面，凯撒品牌连续四届荣膺"中国500最具价值品牌"殊荣，品牌价值35.87亿元。

在定向增发方面，2013年4月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的申请。公司本次非公开发行股份11,179万股，募集资金总额53,994.57万元，并于2013年8月22日在深圳证券交易所上市。公司将严格按照规定，做好募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益。

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-036

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2013年8月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2013年8月24日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 5名董事以现场的方式对议案进行表决， 4名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

《章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订对外投资管理制度的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订重大交易决策制度的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订审计委员会实施细则的议案》。

九、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订提名委员会实施细则的议案》。

十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》。

十一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订战略委员会实施细则的议案》。

十二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》。

十三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》。

十四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013 年半年度报告及其摘要的议案》。

《2013年半年度报告》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募投项目使用募集资金节余情况专项说明的议案》。

《募投项目使用募集资金节余情况专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

同意公司设立以下募集资金专项帐户用于募集资金的储存与使用：

1、开户行：交通银行股份有限公司汕头分行

账 号：4450 0600 2018 1705 32403

2、开户行：中国银行股份有限公司汕头分行?

账??号：6288 6137 8298

3、开户行：中国民生银行股份有限公司汕头分行

账??号：6008 6396 7???

公司与保荐机构浙商证券股份有限公司将分别和交通银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行三家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。?

待《募集资金三方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。?

十九、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开 2013年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司

董事会

2013年8月28日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-0037

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第二十次会议于2013年8月27日以现场的方式召开。本次会议之通知已于2013年8月24日以电子邮件的方式通知各位监事。本次会议应出席监事4名，4名监事均以现场的方式对议案进行表决，会议由监事会主席吴美虹召集及主持。本次会议的通知、召集、召开以及参会监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的监事经过充分讨论以记名投票方式作出如下决议：

一、会议以 4 票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的工程进度，合计使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。利用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常进行，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以 4 票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》；

该议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以 4 票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于2013 年半年度报告及其摘要的议案》；

董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以 4 票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

五、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募投项目使用募集资金节余情况专项说明的议案》；

六、会议以 4 票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

2013年8月28日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-039

凯撒（中国）股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）核准，公司于2013年8月向凯撒集团（香港）有限公司等共计7名特定对象发行11,179万股人民币普通股（A股），价格为4.83元/股，募集资金总额为人民币539,945,700.00元，扣除券商佣金及保荐费人民币15,898,371.00元、与发行有关的费用3,629,694.70元（保荐费、律师费、审计费、信息披露费、证券登记费等）后，实际募集资金净额为人民币520,417,634.30元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年8月8日出具的瑞华验字[2013]第841A0002号《验资报告》验证确认。

二、募集资金的存放与使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2013年8月8日止，募集资金净额为人民币520,417,634.30元。

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据了《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用公司闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。具体情况如下：

1、投资目的

为提高公司募集资金使用效率和收益水平，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品。

2、投资额度

公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。

3、投资方式

公司使用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募资资金使用效率的理财方式。

4、投资期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买银行保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

5、前次购买理财产品情况

截止2013年8月26日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、投资风险

公司购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

五、对公司的影响

1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的工程进度，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型银行保本型理财产品。

2、监事会意见

公司监事会认为：在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的工程进度，合计使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。利用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常进行，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

凯撒股份使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；凯撒股份本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司及其实施募投项目的在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对凯撒股份本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项无异议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司

董事会

2013年8月28日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-040

凯撒（中国）股份有限公司

关于使用节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可［2010］595号）核准，公司于2010年5月26日首次公开发行人民币普通股 (A股) 2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价为22.00元，募集资金总额为594,000,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费27,820,000.00 元后，于2010 年5 月31 日存入本公司募集资金专用账户566,180,000.00元，扣除其他相关发行费用14,255,962.00元，募集资金净额为551,924,038.00元。利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2010]第1039号验资报告验证确认。

根据财政部于2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作》（财会[2010]25号）规定，公司于2011年5月19日将不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用5,913,330.70元从流动资金银行账户转入中国银行股份有限公司行汕头升平支行募集资金专户（账号868116373508094001），调整后实际募集资金净额为557,837,368.70元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理办法》，于2011年2月24日召开的第三届董事会第二十七次会议上审议通过，对募集资金实行专户存储制度。公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

二、 募集资金使用与节余情况

截至2013年8月22日，公司募投项目已实施完毕，达到预计可使用状态，公司募投项目累计使用募集资金36,935.19万元，超募资金累计使用14,849.64万元，共使用募集资金51,786.15万元；银行手续费1.31万元；累计利息收入1,060.71万元，募集资金账户节余净额为5,058.31万元，占凯撒股份首次公开发行股票募集资金净额9.07%。

募集资金使用及节余情况详见下表：

三、募集资金节余的主要原因

1、募集资金存放期间产生利息收入。

2、公司在销售网络项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，在增加铺面时进行充分的房产调研，选择性价比高的地段进行铺面的购置或租赁，从而节约了募集资金的支出；

3、在女装生产线及产品研发中心项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。

四、节余募集资金使用安排及相关审批程序

鉴于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目已全部投入完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额5,058.31万元（含利息收入）。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金5,058.31万元永久性补充流动资金，用于日常生产经营及市场开拓等所需。该笔资金占募集资金净额9.07%，未超过募集资金净额的10%，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，我们认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

2、监事会意见

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

3、保荐机构意见

凯撒股份此次将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意凯撒股份将节余募集资金永久性补充流动资金。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-041

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2013年8月27日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2013年9月17日（星期二）召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2013年9月17日15:00

2、网络投票时间为：2013年9月 16日——2013年9月 17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月16日15：00至2013年9月17日15：00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2013年9月13日

二、出席对象：

1、截至2013年9月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1. 关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案；

2. 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

3. 关于修订公司章程的议案；

4. 关于修订股东大会议事规则的议案；

5. 关于修订董事会议事规则的议案；

6. 关于修订监事会议事规则的议案；

7. 关于修订独立董事工作制度的议案；

8. 关于修订对外投资管理制度的议案；

9. 关于修订重大交易决策制度的议案。

《关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案》已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2013年8月24日披露的《关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的公告》，其他议案的具体内容，已于2013年8月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：362425；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（4）输入买入数量

（5）确认投票委托完成

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2013年9月16日15:00至2013年9月17日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：2013年9月13日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：冯育升、徐晓东

联系电话：（0754）88805099

联系传真：（0754）88801350

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部

邮政编码：515041

（五）授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2013年8月28日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2013 年 月 日

附件2：

凯撒（中国）股份有限公司

2013年第三次临时股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

2013年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2013年9月16日15：30前送达或传真至公司。

凯撒（中国）股份有限公司

章程修正案

章程修订对照表

(下转B55版)