证券时报多媒体数字报

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2013-024

  星美联合股份有限公司第五届董事会

  第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2013年8月26日以电话方式通知各位董事，会议于2013年8月28日以通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长何家盛先生主持。董事长何家盛先生、副董事长潘立夫先生系关联董事回避本次表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司签订采购协议的议案》。表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

  因朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司（以下简称"贵州朗迪"）系公司实际控制人杜惠恺先生投资控制的企业，上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称"上海星宏"）与之构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

  1、本次关联交易事前征求过独立董事意见；

  2、我们同意本次关联交易，并同意上海星宏与贵州朗迪签订《采购协议》；

  3、按照上市公司《章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款规定的情形，我们同意将《上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司签订采购协议的议案》提交本届董事会第二十六次会议进行审议；

  4、本次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约400万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

  6、本次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事何家盛先生、潘立夫先生在表决过程中依法进行了回避。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十八日

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2013-025

  星美联合股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次关联交易系全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称"上海星宏"）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约400万元的营业收入；

  2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议；

  3、本次关联交易的获利是否计入当期损益尚未与审计机构（暂未聘请）沟通协调。

  一、关联交易概述

  （一）近日，公司从上海星宏获悉，它已于2013年8月26日在上海市与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司签署了《采购协议》。按照该合同内容，贵州朗迪要求上海星宏为其建造的景观工程采购不同规格、不同数量的广玉兰、榉树、香樟、桢楠等景观植物。

  （二）贵州朗迪系本公司实际控制人杜惠恺先生投资控制的企业，按照深交所《股票上市规则》（2012年修订版）第10.1.3条第（二）的规定情形，贵州朗迪系本公司、上海星宏的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  （三）公司第五届董事会第二十六次会议以通讯方式对本次关联交易进行了审议，全体董事出席会议，关联董事何家盛先生、潘立夫先生依法回避表决，其表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

  （四）本次交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和本次关联交易发表了意见（详情请见本公告第九款内容）。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。

  1、名称：朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司；

  2、负责人：吴燕生

  3、注册地与法定住所：贵州省贵阳市金阳新区金朱路1路翰临镜商业街区2014号商铺；

  4、企业性质：企业非法人；

  5、注册资本：（不适用）；

  6、税务登记证号码：黔国税52010405083744X、黔地税520190002013756；

  7、主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：从事城市园林景观绿地规划设计、施工和养护管理、提供技术咨询服务；从事园林花木的种植，销售自产产品。

  8、主要股东和实际控制人

  1）主要股东：香岛园艺有限公司（HONGKONG ISLAND LANDSCAPE COMPANY LIMITED(HK)）持有朗迪景观100%的股权，贵州朗迪为朗迪景观的分公司（非法人）；

  2）实际控制人为中国香港籍人士杜惠恺先生。

  （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  1、贵州朗迪于2012年7月由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的朗迪景观建造（深圳）有限公司在贵州省贵阳市设立，系前者的分公司，不具备独立企业法人资格，有效期限至2019年4月8日。该公司主要在国内从事园林绿化之设计及施工。

  2、该分公司自设立以来，其业务正处于发展初期，已承接的贵州省贵阳市金阳新区的绿化项目目前一直在正常运行中。

  3、截止到2013年6月30日，贵州朗迪的总资产为1,520,502.50元，净资产为-60,630.55元；2013年1-6月的营业收入为4,907,200.00元，净利润为1,437.19元。

  （三）本公司及上海星宏与朗迪景观之间的关联关系构成情况见下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）按照本次交易的合同，贵州朗迪需要上海星宏提供的园林植物基本情况如下：

  广玉兰、榉树、香樟、桢楠等不同株高、不同胸径、不同冠幅等指标的景观植物共计21种、519株、6502M2，合同金额4,123,764.00元。详情请见协议附件所示。

  （二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票上市规则》（2012年修订版）的规定，本次交易不需审计与评估。

  （三）本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易涉及园林植物的采购与销售，其定价将按相关园林植物的市场行情和市场价格随行就市，由上海星宏按照合同约定的需求，采取向多个苗木供应商寻价、比价、就近采购的原则，与签约方根据公平原则经商业磋商而确定。不存在以高于市场平均价格向独立第三方进行采购、也不存在以低于市场平均价格向关联方销售，整个采购销售的双向交易不存在不公允情形。

  五、交易合同的主要内容

  （一）本次交易的合同约定：采购价合计为人民币4,123,764.00元（即肆佰壹拾贰万叁仟柒佰陆拾肆元整），具体金额以双方确认的实际采货物数量结算金额为准。

  （二）支付方式：

  货物验收合格后，双方确定最终结算金额。贵州朗迪在收到上海星宏完税发票后20个工作日内以转账方式向上海星宏支付至结算总价款的95%；从贵州朗迪验收合格签收确认日期起满一个月后，支付至结算总价款100%。

  （三）本次交易合同自双方授权代表签字并加盖公章后生效（不存在其它附加条件），双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本合同自行终止。

  （四）本次交易产生的获利全部归上海星宏所有，不存在上海星宏或上市公司向关联人输送利益的情形。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其它安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易系上市公司的实际控制人控制的企业让渡商业机会给上市公司的全资子公司，其采购需求是真实的，本次交易的发生也是真实的。

  本次交易，上海星宏以及合并报表后的上市公司将有约400万元人民币的经营收入，能增加营业总收入，其获利是否计入当期损益尚未与审计机构（未聘请）沟通协调。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2013年1月1日起至本报告的披露日，本公司及上海星宏与该关联人已发生约1024万元的关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：

  1、本次关联交易事前征求过独立董事意见；

  2、我们同意本次关联交易，并同意上海星宏与贵州朗迪签订《采购协议》；

  3、按照上市公司《章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款规定的情形，我们同意将《上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司签订采购协议的议案》提交本届董事会第二十六次会议进行审议；

  4、本次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约400万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

  6、本次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事何家盛先生、潘立夫先生在表决过程中依法进行了回避。

  十、中介机构意见结论

  本次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问）出具专业意见的。

  十一、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事事前认可意见；

  3．采购协议。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十八日