证券时报多媒体数字报

1、重要提示

(1)本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

(2)公司简介

2、主要财务数据及股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(2)前10名股东持股情况表

(3)控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

(一)管理层讨论与分析

近几年,受欧债危机以及欧美"双反"影响,光伏行业面临重大不利影响,大部分企业处于亏损状态。2013 年上半年,国内光伏利好政策相继出台,光伏产业开始逐步恢复生机,但受欧美主要光伏市场需求下降的影响,光伏产业整合仍在持续,行业产能过剩的问题持续存在,国内外整体经济增长乏力的环境下,市场竞争依然激烈,光伏行业依然处于危机与机遇并存的局面。

今年上半年,公司积极落实“收款、瘦身、代工、重组”八字方针的自救方案,努力拼搏,克服了一个又一个的困难,但由于流动性危机的不利影响和光伏市场环境的持续恶化,超日股份的整体经营情况没有根本好转,主要情况如下:

1.海外电站处置及回款情况

公司持有的海外电站主要包括意大利电站(32.05MW)、美国电站(18.53MW)以及超日天华卢森堡下属希腊电站(40MW)及保加利亚电站(30MW)。其中,意大利电站已找到意向收购方,现收购方正在做尽职调查;美国电站已取得电站现金补贴,目前正和意向收购方洽谈出售事宜;超日天华卢森堡下属的希腊电站及保加利亚电站的处置方案已经第二届董事会第三十九次审议通过,尚待审计评估后提交股东大会审议(详见公告2013-109),对于处置后剩余的电站项目,公司目前也已找到了意向收购方。

截止6月底,公司共计销售回款约20,383万元,该款项已用于生产经营的原材料采购、工资及员工离职补偿以及日常经营费用及电站运营管理费用支出。

2.瘦身情况

截止6月底,公司员工数量约为1,200人,较年初约减少了800人,裁员比例约为40%。公司上半年也拟处置部分产业链中核心竞争力不强、产业关联度不高的资产,包括赛阳硅业、洛阳银电、超日工程三家公司股权或其主要资产,但由于行业目前产能过剩以及市场的整体颓势,公司相关经营资产较难找到接手方。

3.代工及生产经营情况

公司上海总部及超日九江各运转2条生产线,开展代加工业务;超日洛阳继续停工;青海项目设备已经到位(从卫雪太阳能迁移至青海的设备)并已获得太阳能电站建设许可100兆瓦(即路条)。

造成公司上半年经营情况未好转的主要原因包括:

1.美国、欧洲的“双反”和欧洲金融市场的流动性危机,使客户通过电站抵押获得银行贷款非常困难,严重影响了公司应收帐款的回收。

2.由于公司2012 年12 月下旬出现流动性危机以来,公司在国内外的形象受到极大损害,造成了国内外所有银行及买家对公司及公司客户的电站全面停止贷款和交易。现情况有所好转,但仍需要公司出具相关情况说明及电池组件的保险证明。

3.电站处置方面由于意向购买方了解公司的流动性危机急需资金,在转让价格方面极力打压,使电站出售的洽谈非常艰苦。

4.由于资金回笼没有按计划实现,造成代工生产缺乏启动资金,无法满足客户代工生产需求。

(二)下半年公司的工作计划

下半年公司将在整体思路上有序调整,由原来提出的“收款、瘦身、代工、重组”八字方针,调整为“企业自救、政府支持、积极回款、优化重组”十六字方针。超日股份作为国内光伏行业六家上市公司之一,我们也必须充分发挥自己企业的优势,力争打好翻身仗,努力摘掉“*ST帽子”,给股民和员工一个交代,给政府一个信心。

最近在美欧对华光伏“双反”的情况下,2013年7月15日《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》出台,这份文件进一步细化了国务院提出的刺激国内光伏需求的“国六条”,将2015年国内光伏发电装机目标在2000万千瓦基础上再上调75%,今后3年将新增装机容量3000万千瓦并首次明确电价和补贴机制。这是首次在国家层面上对光伏产业进行定位和把握,国内市场的大幅扩容,无疑为当前处于困境中的光伏注入了一针强心剂。我公司作为国内最早从事晶体硅太阳能电池生产的企业之一,在良好的政策环境下,一定能走出困境。我们要借中央这次对光伏企业支持的东风,努力做好我们的各项工作。下半年的工作安排如下:

1.竭尽全力做好自救、力争全面恢复生产

公司总部地处上海,具有来自各方面的有利条件,如果回款资金及时到位的话,今年将力争尽快恢复正常生产。其次也要继续推动863项目,为超日二次发展提供源动力,超日通过募投项目实施的国家863项目(高效异质结太阳能电池),现处于中试阶段,电池片转换效率已超过19%。

超日洛阳作为公司重要的生产基地,如果资金问题解决,也将力争尽快恢复生产经营,以此来基本覆盖今年的固定资产折旧、员工工资等经营性费用。超日九江是公司另一个重要的生产基地,其八条电池片生产线产能为300MW,目前已有部分生产线开展代工业务,下半年如果资金问题能够解决,则将逐步再增开生产线,以代工收入实现盈亏平衡、略有盈余。

青海锦国兴目前已经获得建设太阳能电站100MW的许可证,但能否顺利开工投产,一是需要当地政府的支持,二是公司也准备寻找有实力的企业洽谈合作生产事宜。应该来说,青海是我国光伏产业发展最佳地方,青海省政府也高度关注光伏行业的发展。青海锦国兴将来很有可能会成为超日股份的先锋和排头兵,具有较强的发展潜力。如下半年资金能及时到位或合作成功,则青海锦国兴有望取得可观的收益。

2.争取政府支持,积极配合银行监督

企业的发展和生存,绝对离不开各级政府的大力支持,也需要各银行的支持和理解。公司在下半年将继续与上海、洛阳、九江、青海等生产基地所在的政府部门及银行积极沟通,挖掘流动性风险中自身的问题点,与各方协商解决方案,努力争取政府、银行等各界的支持与帮助。

3.以最大的决心和努力,尽快回笼资金

公司力争在下半年落实出让已具备变现条件的海外电站。整体来看,公司海外电站项目营运情况正常,其价值能够弥补绝大部分公司投资款及应收组件款项。目前已具备变现条件的海外电站包括南意大利、希腊和美国西海岸的电站,公司今年下半年争取卖出绝大部分电站。

公司将继续努力催收应收账款,最大限度的回收账款。公司虽然整体应收账款账龄虽然较短,但根据目前市场环境整体判断,其短期回收压力较大。由于欧洲银行的紧缩政策,客户电站融资都碰到困难,目前公司也正在于银行接洽“买方信贷”业务(即将公司欠款客户的国外电站及电费收入作为抵押贷款,贷到的款项直接支付至公司偿还公司货款),如果这种方式能够可行,将能较好地解决公司的回款问题。

总的来说,公司下半年将面临着全方位、多方面巨大困难的考验,是否能在企业的生死关头力挽狂澜,走出困境,获得重生,下半年非常关键。如果我们能实现较好的回款,争取到政府及银行的支持与帮助,则公司的各生产基地有望全面启动,公司有望解去向着摘掉“*ST”“扭亏为盈”而努力。当然,下半年公司主要将围绕着十六字方针,踏踏实实做好工作,尽快化解流动性困难。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期内,公司对外收购青海锦国兴新能源科技有限公司60%股权,合并报表范围因此发生变更。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-114

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于补充审议公司对外提供担保

并采取风险防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况及采取措施概述

截止2013年1月31日,上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)共计欠关联方施科特光电材料(昆山)有限公司(以下简称“昆山施科特”)人民币3,200万元,为了在公司因流动性危机而无法归还借款的情况下,对昆山施科特的债权实现提供保证,公司为昆山施科特向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保,公司于2013年2月26日签订了《保证合同》,担保金额为人民币3,200万元,担保期限为自签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。随后,公司分批偿还了部分昆山施科特的借款,公司目前尚欠昆山施科特2,776万元。

公司本次就上述对外担保事项补充履行审批程序。

同时,由于该事项未能事先履行必要程序,公司对昆山施科特提供担保并不合规,也不符合上市公司需要,因此公司拟尽快取消该担保事项。

鉴于目前公司已存在该担保事项,且中国银行昆山分行已就上述借款及担保对昆山施科特和公司提起诉讼,诉讼结果极有可能对公司不利,故公司拟采取风险防范措施以尽可能减少损失,其中包括:(1)公司拟与昆山施科特签订《协议书》,明确了《保证合同》解除之前,公司无须偿还剩余欠款2,776万元;明确若公司因《保证合同》而被债权人中国银行股份有限公司昆山分行追索3,200万元的连带保证责任,则公司可以向昆山施科特追偿超出公司应当承担的剩余欠款人民币2,776万元之外的责任。(2)公司董事长倪开禄先生于出具《承诺函》,表示其将全额赔偿因上述《保证合同》引发的公司损失。

本议案经第二届第四十次董事会通过后,仍需提交股东大会审议通过。

本事项构成关联交易。

公司拟取消担保事项以及拟签订《协议书》的风险防范措施,尚需与相关方昆山施科特及中国银行股份有限公司昆山分行协商,其是否能实现存在不确定性。

二、被担保人基本情况

1.被担保人的名称:施科特光电材料(昆山)有限公司

2.成立时间:2011年6月28日

3.注册地点:千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧

4.法定代表人:张宇欣

5.注册资本:人民币15,000万元

6.经营范围:主要从事MOCVD相关设备、技术、产品,半导体外延以及芯片的制造及销售;新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售,发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售,电子产品加工、批发、零售;货物及技术的进出口业务。

7.经营状况:截至2012年12月31日,施科特光电材料(昆山)有限公司总资产为人民币298,293,208.18元,净资产为人民币139,282,852.88元,净利润为人民币-10,717,147.12元。

三、补充审议担保事项及拟采取风险防范措施的具体情况

2013年2月26日,公司与中国银行股份有限公司昆山分行签订了《保证合同》,主要为公司的关联企业昆山施科特向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保,担保金额为人民币3,200万元,担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。此次担保主要是由于公司因出现流动性困难,向昆山施科特寻求财务资助,截止2013年1月31日,共计欠昆山施科特人民币3,200万元,该笔借款主要满足了公司筹措资金需求,公司目前尚欠昆山施科特人民币2,776万元。

本次担保事项未能事先履行必要程序,公司对昆山施科特提供担保且并不合规,也不符合上市公司需要,因此公司拟尽快取消该担保事项。

本次担保事项的债权人中国银行昆山分行已就上述借款及担保对昆山施科特和公司提起诉讼,诉讼结果极有可能对公司不利,公司存在较大风险。鉴于该事实情况,公司拟采取风险防范措施以尽可能减少损失,其中包括:(1)公司拟与昆山施科特签订《协议书》,明确自签订《协议书》起至公司因昆山施科特贷款而与中国银行股份有限公司昆山分行签订的《保证合同》解除之前,公司无须偿还上述剩余欠款人民币2,776万元;若公司因上述《保证合同》而被债权人中国银行股份有限公司昆山分行追索,要求承担金额为人民币叁仟贰佰万元连带保证责任,则自公司承担该责任起(即公司实际履行担保义务之日起),公司于昆山施科特之间的债权债务关系消灭,同时,公司可以向昆山施科特追偿超出公司应当承担的剩余欠款人民币2,776万元之外的责任。(2)公司董事长倪开禄先生于2013年8月23日出具《承诺函》,表示其将全额赔偿因上述《保证合同》引发的公司损失。

公司本次对已发生的对外担保进行补充审议并采取风险防范措施,不会对公司及股东相关利益造成损害。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年8月26日,公司累计担保额为人民币81,885.62万元(不包括本次对昆山施科特的担保)及欧元6,480万元(约合人民币52,941.18万元,欧元兑人民币按1:8.1709计算),合计为人民币134,826.80元,占公司最近一期经审计净资产(2012年12月31日)的比例约为:112.7%。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为:公司为关联方昆山施科特提供的人民币3,200万元的担保未能事先履行必要程序,公司对昆山施科特提供担保并不合规,也不符合上市公司需要,因此公司应尽快取消该担保事项。公司根据目前实际情况采取的风险防范措施是为了尽可能减少损失,不会对公司及股东相关利益造成损害。本次关联担保事项决策程序不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定,但本次补充审议中拟取消担保事项并采取风险防范措施等是符合上市公司利益的。我们同意公司拟取消对昆山施科特提供人民币3,200万元的担保事项,同意采取与昆山施科特签订《协议书》的风险防范措施,同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、此次公司关联担保事项决策程序不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定,同时,公司在实施该关联担保时并未告知本保荐机构,该行为在一定程度上损害了上市公司利益,本保荐机构建议公司尽快取消该关联担保事项;

2、鉴于公司董事长倪开禄先生已出具承诺函表示其个人将全额偿付因此次事件对公司造成的损失,且公司也拟与昆山施科特签订协议书约定一旦担保责任实现则双反债权债务关系消灭、并附公司差额追索权;该等举措在一定程度上能够保护上市公司利益,故在公司取消该等关联担保事项之前,本保荐机构原则上同意采取上述措施规避该风险;

3、公司此次董事会补充审议了该项关联担保事项,并决议通过了尽快取消该关联担保事项并同意采取上述风险防范措施的议案,该议案是否能最终通过还需经股东大会审议同意,仍具有不确定性;

4、本保荐机构提醒公司未来如果要实施类似关联担保事项,必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定履行程序,并及时告知本保荐机构。

七、备查文件

1.第二届董事会第四十次会议决议

2.独立董事对公司第二届董事会第四十次会议相关事项独立意见

3.中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-116

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司独立董事崔少梅女士的辞职报告。

崔少梅女士因个人工作原因,向公司申请辞去所担任的公司独立董事的职务,崔少梅女士辞职后将不再在公司担任任何职务。董事会对崔少梅女士在担任独立董事期间作出的贡献表示感谢。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,崔少梅女士辞去独立董事后将导致公司独立董事人数低于法定人数的规定,因此崔少梅女士在公司提交股东大会审议新选举的独立董事就任前仍履行相关职责。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-112

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十次会议于2013年8月21日以电话方式通知全体董事,并于2013年8月27日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长主持,会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。经与会董事审议,书面表决通过如下决议:

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》。

《2013年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》,董事倪开禄、张宇欣回避表决该议案,该议案需提交股东大会审议。

《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以9票同意、0票反对、0弃权的表决结果,审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》。

《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本次董事会审议的《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司

董事会

2013年8月27日

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-115

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十亿次会议于2013年8月21日以电话方式通知全体监事,并于2013年8月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席主持,会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

经与会监事审议,书面表决通过了如下决议:

一、会议以3票同意、0票反对、欧朴弃权的表决结果,审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》。

《2013年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以3票同意、0票反对、0弃权的表决结果,审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》。

监事会认为,本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映了公司2013年半年度募集资金的存放及实际使用情况,对本报告无异议。

《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

2013年8月27日