证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  2013年上半年，在国际经济形势动荡、经济复苏乏力的大背景下，我国经济仍处于“降中趋稳”的低增速运行状态，需求持续低迷，企业运行风险增加。报告期内，面对严峻的经济形势，公司总体经营业绩稳中有升，实现营业收入176,708.11万元，同比增长12.88%；主营业务收入174,847.53万元，同比增长13%；净利润8,556.94万元，同比下降5.98%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,259.66万元，同比增长2.59%。

  1、服装业务

  公司服装业务主要涵盖原创“杉杉”品牌业务、时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）的多品牌业务和针织品（OEM）业务。

  目前，国内服装行业仍处于行业转型调整期，中国服装企业承受着内部转型升级和外部市场需求低迷的双重压力。报告期内，公司服装业务继续推进经营改革，加快渠道整合，转变经营模式。上半年，受终端消费市场疲软、人民币升值、劳动力成本上涨等外部因素以及公司内部实施多品牌业务整合的综合影响，公司服装业务实现主营业务收入76,714.86万元，同比下降2.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-378.39万元，其中主要系多品牌业务以及针织品（OEM）业务亏损较大所致。

  “杉杉”品牌业务??报告期内，公司原创“杉杉”品牌业务经营较为稳健，实现主营业务收入15,690.41万元，同比下降8.84%；归属于上市公司股东的净利润1,356.88万元，同比略微下降0.37%。

  多品牌业务??报告期内，公司多品牌业务运营平台时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）继续推动经营管理整合，优化渠道结构，关闭低效店铺，改善终端运营质量。期内，多品牌业务实现主营业务收入18,156.79万元，同比下降26.14%；归属于上市公司股东的净利润-1,344.87万元，亏损幅度较去年同期有所扩大。主要系加大库存处理力度所致。

  针织品（OEM）业务??报告期内，公司针织品（OEM）业务实现主营业务收入42,867.66 万元，同比增长15.38%；归属于上市公司股东的净利润-460.18万元，主要为报告期内销售费用上升，人民币升值及薪酬增加等因素影响所致。期内，公司持续推进针织品业务的转型升级，推动生产制造重心向内地的战略转移，以有效降低劳动力成本。

  2、锂电池材料业务

  公司作为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商，已形成相对成熟完整的产品体系，产品覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液产品。

  报告期内，面对锂电池材料行业产能过剩和日趋激烈的市场竞争，公司实施积极稳健的经营策略，锂电池材料业务总体继续呈现稳步上升的发展态势。上半年实现主营业务收入97,450.32万元，同比增长28.60%，其中，正极材料、负极材料和电解液业务分别实现主营业务收入56,068.04万元、29,231.21万元和8,507.97万元；实现归属于上市公司股东的净利润5,402.38万元，同比增长14.91%，其中，正极材料、负极材料和电解液业务分别实现归属于上市公司股东的净利润1,356.79万元、2,619.10万元和1,395.42万元。激烈的市场竞争引起锂电材料毛利率下降，导致净利润增幅小于收入增幅。

  报告期内，为调整和优化公司锂电池材料业务结构，公司将盈利能力较弱的锂离子电池正极材料前驱体业务进行了剥离，转让了所持湖南海纳新材料有限公司的全部66.67%的股权。该业务的剥离，有利于提升锂离子电池材料业务整体盈利能力。根据股权转让协议，截至本报告披露日，公司已收到湖南海纳首期股权转让款2,378.28万元；湖南海纳已办理完毕工商变更。

  正极材料业务 报告期内，公司控股子公司湖南杉杉户田积极应对激烈的市场竞争，强化客户维护，推进市场拓展；加强客户应收账款管理，防范资金风险；加快技改建设，稳步推进锂离子电池正极材料9000吨产能提升项目。

  负极材料业务??报告期内，公司以海外市场拓展、新产品研发和成本费用控制为工作重点，推进客户多元化发展及工艺技术改进，实现负极材料业务的稳健发展。

  公司积极推进在上海闵行经济技术开发区临港园区战略性新兴产业基地投资开发的锂离子动力电池关键材料项目，目前，该项目正在开展环评报告和深化设计工作。

  电解液业务??面对竞争日趋激烈的电解液市场，公司全资子公司东莞杉杉通过研发高端产品，提升产品竞争力。2013年5月，东莞杉杉通过TS16949汽车供应链质量体系认证。在市场拓展上，适时调整客户结构，逐步降低对单一大客户的依存度。

  基于对拓展电解液北方市场的战略布局，公司拟在廊坊建立电解液生产基地。报告期内，公司基本完成河北廊坊年产4000吨电解液新建项目的调研工作。

  3、投资业务

  公司投资业务包括金融及类金融股权投资业务，以及以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE及基金募集与管理业务。

  金融及类金融股权投资业务 目前主要投资了宁波银行、稠州银行、富银融资租赁公司及杉杉富银保理公司。

  报告期内，宁波银行2012年度股东大会审议通过了每10股派2.5元人民币现金（含税）的2012年度权益分派方案，公司持有其股份1.79亿股，对应现金分红4,475万元，截至本报告披露日，公司已收到该笔分红款。

  2012年，公司以18,709.34万元增资认购稠州银行4,121万股，增持后共计持股12,363万股。2013年7月16日，中国银监会浙江监管局批复同意稠州银行注册资本由120,000万元变更为153,200万元。对应公司持有稠州银行股份的持股比例调整为8.07%，并以此股比对稠州银行进行权益法核算。

  2013年1月，富银融资租赁公司完成出资设立。报告期内，富银融资租赁公司完成了经营管理团队的组建工作，已起租运营。今年5月份，公司及其控股子公司富银融资租赁公司联合相关股东发起设立了杉杉富银保理公司，主营企业应收账款管理外包服务，独立为客户提供贸易融资、信用调查与资信管理等，注册资本人民币5,000万元，其中公司及其控股子公司富银融资租赁公司出资额共计3,500万元（公司出资950万元，富银融资租赁公司出资2,550万元），占注册资本的70%。

  创投业务??公司以全资子公司杉杉创投为运作平台，开展PE业务。报告期内，在经济增速放缓、资本市场低迷、IPO停滞不前的投资环境下，公司积极转变投资策略，加快业务模式转型，审慎开展PE基金业务。报告期内，向南通杉杉创业投资中心（有限合伙）新增股权投资1,500万元。

  公司积极推进已投项目的后续跟进，审慎研判被投资企业的经营现状、发展前景，加强投后管理；做好项目退出，对于中短期内不具上市条件的被投资企业，公司基于投资风险控制考虑，安排股权回购等方式进行项目退出。

  4、持续完善企业内部控制

  上半年，公司在内部控制建设上主要完成以下工作：修订11大业务循环制度及评价标准；编制《管理风险评估工作细则》，确定2013年风险评估模式以被动型风险评估为主；新编富银融资租赁公司内控制度架构设计、制度及评价标准，并有效运行；有序开展内控评价及内控培训工作；积极参与投资项目的风险管理工作。

  下半年，公司将在总结上半年经营工作实际情况的基础上，根据年初制定的全年工作计划，积极推动并落实各项工作的开展。

  (一)主营业务分析

  1、财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  注：

  1、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年同期取得投资收益所收到的金额较大,而本期宁波银行分红款在报告期后收到。

  2、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到的票据保证金及吸收少数股东投资的资金增加。

  3、汇率变动对现金及现金等价物的影响：主要系受汇率变动影响。

  变动30%以上其他会计科目分析

  ?单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  2、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2013年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润9,259.66万元，同比增长2.59%。公司服装业务实现归属于上市公司股东的净利润-378.39万元；锂电池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润5,402.38万元；实现投资收益10,610.37万元，其中主要为宁波银行期内分红4,475万元，稠州银行长期股权投资收益4,997.07万元，湖南海纳股权转让收益1,118.50万元；扣减母公司三项费用及其它共计6,374.70万元。净利润构成发生较大变动主要为服装板块受终端消费市场疲软、人民币升值、劳动力成本上涨等外部因素以及公司内部实施多品牌业务整合的影响，导致服装业务净利润大幅下降所致。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2010年3月26日发行“2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行，票面利率为5.96%，采取单利按年计息，共计发行人民币6.0亿元。该债券存续期限为7年，在第五年末附投资者回售选择权。本期公司债券于2010 年4 月14 日起在上海证券交易所挂牌交易，于2011 年6 月27 日起参与上海证券交易所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“104050”，简称为“10杉杉质”。

  公司已于2013 年3 月26 日支付2012 年3 月26 日至2013 年3 月25 日期间利息。（详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站的公告）

  为满足公司业务经营发展需要，优化债务结构，补充流动资金，公司2013年第一次临时股东大会于2013年5月16日审议通过了关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案。公司已向中国证监会提交了公司债发行申请，截至本报告披露日，尚未收到正式批文。

  (3)经营计划进展说明

  详见前述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)核心竞争力分析

  1、服装业务

  杉杉股份作为中国服装行业的第一家上市公司，20多年来，一直致力于创新和改革，率先推出“品牌战略”、“无形资产运作”、“多品牌、国际化”?等先进的产业理念和实践。公司自主核心品牌“杉杉”为中国服装行业的著名品牌。公司实施“多品牌、国际化”发展战略，先后引入多个国际高端品牌。

  2、锂电业务

  完整的产品体系：公司作为国内锂电池材料领域的先行者，已形成相对成熟、完整的产品体系。产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。正极产品包括钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系、磷酸铁锂等系列产品；负极产品包括中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品；电解液产品包括多种规格型号的锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂。

  客户资源：经过多年积累，公司作为国内最大的锂电池材料综合供应商，拥有较稳定的客户资源。

  技术支撑：相关产业子公司获得中国国家高新技术企业认定，拥有中国863科技成果及数十项自主专利；通过了ISO9001质量体系及ISO14001环境体系认证。上海科技、东莞杉杉通过了TS16949汽车供应链质量体系认证。上海、湖南、宁波三地公司均设立了博士后工作站。

  报告期内，公司核心竞争力未发生其它重要变化，详见公司2012年年度报告。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  2013年上半年，公司对外投资额为120,000,000.00元，同比去年增加109,425,180.00元，增幅1034.77%。

  被投资公司具体情况见下表：

  ■

  (1)证券投资情况

  ■

  (2)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  注1：公司持有宁波银行股份1.79亿股，期内分红4,475万元。

  注2：公司于2013年1月17日开始对金安国纪进行减持。截至本报告期末，公司累计减持金安国纪6,292,996股，获得投资收益为6,292,985.05元。

  (3)持有金融企业股权情况

  ■

  2012年，公司总经理办公会会议审议通过了参与稠州银行配股增资事宜。稠州银行本次配股方案为每10股配5股，每股4.54元；根据此配股方案，以此前公司持股8242万股计算，公司认购4121万股，认购款18,709.34万元。中国银监会浙江监管局已于2012年12月28日通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查。

  2013年7月16日，中国银监会浙江监管局批复同意稠州银行注册资本由120,000万元变更为153,200万元。对应公司持有稠州银行股比调整为8.07%，并以此股比对稠州银行进行权益法核算。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  ????本报告期公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  ????报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、与年初相比本期新增合并单位2家，原因为：

  ■

  2、与年初相比本期减少合并单位1家，原因为：

  ■

  （此页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司2013年半年度报告摘要》签字盖章页）

  董事长：庄巍

  宁波杉杉股份有限公司

  2013年8月27日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-029

  宁波杉杉股份有限公司

  关于下属控股子公司日常关联交易

  预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：该预计发生的交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司业务发展的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形，亦未对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易履行的审议程序

  2013年8月27日召开的宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十次会议、七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常关联交易预计的议案》、《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波玛珂威尔服饰有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”“玛珂威尔”）与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常关联交易预计的议案》。关联董事陈光华先生、任伟泉先生回避表决，其他董事一致同意。

  公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

  本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。

  二、关于时尚品牌公司及其控股子公司与杉井不动产的日常关联交易预计

  （一）前次日常关联交易预计和执行情况

  2012年8月9日召开的公司七届董事会第十八次会议、七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司日常关联交易预计的议案》（2012年8月9日-2013年8月8日）。（详见公司披露的<临2012-027>号公告）

  该次预计和执行情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  该次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  因日常销售及下一步经营的需要，在未来12个月内（2013年8月-2014年7月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”）预计与关联方杉井不动产发生总额不超过1,900万元的委托销售关联交易。（详见下表）

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

  上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑市场因素，客观合理审慎地预测各控股子公司未来12个月日常关联交易金额，符合公司服装业务实际发展的需要。

  （三）关联方介绍和关联关系

  1、关联方的基本情况

  公司名称： 杉井不动产开发（宁波）有限公司

  法定代表人：郑学明

  注册资本： 27,000万元人民币

  主要股东：杉杉集团有限公司持有其50%的股权，其余4名法人股东合计持有其50%股权。

  经营范围： 鄞州望春工业园区核心区西北部I-1-1地块（即东至秋实路，西至35米宽规划河流，南至地块界线，北至春华路，总用地面积116,480平方米）的房地产建设、销售、租赁、运营、综合企画、物业管理；自有房屋租赁，停车场租赁及管理；商业销售经营：服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、钟表、金银珠宝首饰、日用百货、皮革制品、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备、家用电器、计算机及配件、文化用品、五金交电及配件的批发、零售、佣金代理。自营和代理货物和技术的进出口；与上述商品和服务有关的咨询、技术服务、售后服务和其他相关业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  注册地址： 宁波市鄞州区春华路1399号

  最近一个会计年度的主要财务数据：截至2012年12月31日，杉井不动产总资产29,913.82万元，净资产25,164.97万元；2012年度，实现营业收入23,282.52万元，净利润-515.34万元。

  2、与上市公司关系

  杉井不动产系公司控股股东杉杉集团有限公司下属子公司。

  本次关联交易关联关系

  ■

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  董事会认为，杉井不动产经营平稳，资信情况良好，具备履约能力和支付能力。

  （四）关联交易主要内容和定价政策

  主要内容：时尚品牌公司及其控股子公司委托杉井不动产销售商品（公司旗下各品牌服装），杉井不动产为时尚品牌公司及其控股子公司提供店铺。

  定价依据：杉井不动产扣除的约定收益及费用以杉井不动产与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所扣除的收益及费用为依据参考定价。

  付款安排：服装销售款由杉井不动产负责统一收取。当事人双方每月结算一次，当月最后一日为结算日。

  结算方式：杉井不动产于结算日汇总当月全部的销售额，并将扣除约定收益及费用后的余额于次月的25日至30日期间分别返还给时尚品牌公司及其控股子公司。

  三、关于鲁彼昂姆、玛珂威尔与汇星贸易的日常关联交易预计

  （一）前次日常关联交易预计和执行情况

  2012年8月9日召开的公司七届董事会第十八次会议、七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司日常关联交易预计的议案》（2012年8月9日-2013年8月8日）。（详见公司披露的<临2012-027>号公告）

  该次预计和执行情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  该次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  因日常生产经营需要，在未来12个月内（2013年8月-2014年7月期间），公司下属控股子公司鲁彼昂姆、玛珂威尔预计与关联方汇星贸易发生总额不超过2,000 万元的服装加工关联交易。（详情见下表）

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

  上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑市场因素，客观合理审慎地预测下属控股子公司未来12个月日常关联交易金额，符合公司服装业务实际发展的需要。

  （三）关联方介绍和关联关系

  1、关联方的基本情况

  公司名称： 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司

  法定代表人：胡海平

  注册资本： 1,000万元

  主要股东：杉杉控股有限公司持有其30%的股权，杉杉集团有限公司持有其3%的股权，其余股东合计持有其67%的股权。

  经营范围： 许可经营项目：批发；预包装食品（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物及技术的进出口业务；燃料油、有色金属、化工产品、矿产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  注册地址： 开发区联合区域玫瑰花园3幢102室

  最近一个会计年度的主要财务数据：截至2012年12月31日，汇星贸易总资产29,897.46万元，净资产3,845.17万元；2012年度，实现主营业务收入112,248.68万元，净利润1,317.72万元。

  2、与上市公司关系

  汇星贸易系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司下属子公司。

  本次关联交易关联关系

  ■

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  董事会认为，汇星贸易经营状况稳定，资信情况良好，具备履约能力和支付能力。

  （四）关联交易主要内容和定价政策

  根据业务需要，汇星贸易委托鲁彼昂姆、玛珂威尔进行服装加工。

  定价依据：任何单笔交易均将遵循公平市价原则由交易双方独立签约，单票定价核算，即每一笔服装加工交易的加工费以鲁彼昂姆、玛珂威尔与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所收取的加工费为依据参考定价。

  付款方式及期限：成品交货前15日支付指定部分的面辅料费用；加工费部分出货后一个月内凭发票付清余款。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易预计属于公司日常生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要。交易价格以市场定价为依据，交易风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。

  公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十七日

  报备文件

  （一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十次会议决议

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可声明及独立意见

  （三）宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十三次会议决议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2013-028

  宁波杉杉股份有限公司

  七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2013年8月16日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2013年8月27日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于宁波杉杉股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要的议案；

  (5票同意，0票反对，0票弃权)

  公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2013年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，出具书面意见如下：

  1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、全体监事保证公司2013年半年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （详见公司在上海证券交易所网站发布的2013年半年度报告全文及摘要）

  （二）关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常关联交易预计的议案；

  (5票同意，0票反对，0票弃权)

  预计未来12个月内（2013年8月-2014年7月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、 “酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”）拟与公司控股股东杉杉集团有限公司下属子公司杉井不动产发生总额不超过1,900万元的委托服装销售交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司鲁彼昂姆、杰艾希、瑞诺玛、酷娃、和乎梨、摩顿与杉井不动产预计发生的委托服装销售交易构成日常关联交易。鉴于上述关联交易符合公司各相关子公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司七届董事会第三十次会议审议并表决通过了该项议案。

  监事会认为：公司七届董事会第三十次会议审议表决通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决, 非关联董事一致同意。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就该事宜出具了独立意见：本次关联交易预计属于公司日常生产经营活动,符合各控股子公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

  （详见公司披露的公告<临2013-029>）

  （三）关于公司下属控股子公司鲁彼昂姆、宁波玛珂威尔服饰有限公司（以下简称“玛珂威尔”）与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常关联交易预计的议案。

  (5票同意，0票反对，0票弃权)

  预计未来12个月内（2013年8月-2014年7月），公司下属控股子公司鲁彼昂姆、玛珂威尔拟与公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司下属子公司汇星贸易发生总额不超过2,000万元的服装加工交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司下属控股子公司鲁彼昂姆、玛珂威尔与汇星贸易预计发生的服装加工交易构成日常关联交易。鉴于上述关联交易符合公司控股子公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司七届董事会第三十次会议审议并表决通过了该项议案。

  监事会认为：公司七届董事会第三十次会议审议表决通过了《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波玛珂威尔服饰有限公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决, 非关联董事一致同意。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就该事宜出具了独立意见：本次关联交易预计属于公司日常生产经营活动,符合公司控股子公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

  （详见公司披露的公告<临2013-029>）

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一三年八月二十七日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十三次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2013-027

  宁波杉杉股份有限公司

  七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2013年8月16日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2013年8月27日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事8名；董事杜辉玉女士因工作原因未能出席本次董事会会议，委托董事钱程先生代为出席并就会议议案进行表决。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于宁波杉杉股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要的议案；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司在上海证券交易所网站发布的2013年半年度报告全文及摘要）

  （二）关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常关联交易预计的议案；

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  预计未来12个月内（2013年8月-2014年7月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、 “酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”）拟与公司控股股东杉杉集团有限公司下属子公司杉井不动产发生总额不超过1,900万元的委托服装销售交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司鲁彼昂姆、杰艾希、瑞诺玛、酷娃、和乎梨、摩顿与杉井不动产预计发生的委托服装销售交易构成日常关联交易。

  公司关联董事陈光华先生、任伟泉先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意上述日常关联交易预计议案。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生同意上述日常关联交易预计并就其发表独立意见：本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

  （详见公司披露的<临2013-029>号公告）

  （三）关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波玛珂威尔服饰有限公司（以下简称 “玛珂威尔”）与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常关联交易预计的议案。

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  预计未来12个月内（2013年8月-2014年7月），公司下属控股子公司鲁彼昂姆、玛珂威尔拟与公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司下属子公司汇星贸易发生总额不超过2,000万元的服装加工交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司下属控股子公司鲁彼昂姆、玛珂威尔与汇星贸易预计发生的服装加工交易构成日常关联交易。

  公司关联董事陈光华先生、任伟泉先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意上述日常关联交易预计议案。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生同意上述日常关联交易预计并就其发表独立意见：本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

  （详见公司披露的<临2013-029>号公告）

  三、上网公告附件

  （一）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

  （二）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二○一三年八月二十七日

  报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十次会议决议》