证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

(单位：人民币百万元)

注：1、平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额。

2、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东权益加权平均余额。

3、成本收入比=业务及管理费/营业收入。

4、净利差=生息资产平均收益率-付息负债平均成本率。

5、净息差=利息净收入/生息资产平均余额。

6、不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额。

7、拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款余额。

8、贷款拨备率=贷款减值准备/发放贷款和垫款总额。

9、上表中资本充足率相关指标，本报告期末，根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第1号）和其他相关监管规定计算；其他比较期期末，按照《商业银行资本充足率管理办法》计算。

2.2前10名股东持股情况表

(单位：股)

注：H股股东持股情况是根据H股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计。

2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

3.1 总体经营概况

报告期内，本公司积极应对宏观经济形势和监管政策的调整和变化，在董事会正确领导下，持续深入贯彻落实“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”三大战略定位，坚持以“特色银行”和“效益银行”为经营目标，把握形势，深化改革，全面创新，加快转变经营管理方式，不断调整优化业务结构、收入结构和客户结构，积极推进战略业务发展，有效控制风险，不断提升盈利能力。

盈利能力持续提升，股东回报保持稳定

报告期内，本集团实现归属于母公司股东净利润229.45亿元，同比增加38.92亿元，增幅20.43%；平均总资产收益率（年化）和加权平均净资产收益率分别为1.42%和13.02%，由于受利差收窄等因素的影响，均较上年同期有所下降，同比分别下降0.19和0.42个百分点；归属于母公司股东的每股净资产为6.53元/股，较上年末增长13.57%；基本每股收益0.81元，同比增加0.12元，增幅17.39%。

资产负债业务稳步增长，战略业务不断推进

截至报告期末，本集团资产总额34,100.93亿元，比上年末增加1,980.92亿元，增幅6.17%；负债总额32,188.86亿元，比上年末增加1,754.29亿元，增幅5.76%，资产负债业务保持协调发展。发放贷款和垫款总额14,849.70亿元，比上年末增加1,003.60亿元，增幅7.25%；吸收存款总额21,749.75亿元，比上年末增加2,487.81亿元，增幅12.92%；其中个人存款余额4,929.45亿元，比上年末增加991.71亿元，增幅25.18%，个人存款在吸收存款总额中占比为22.66%，较上年末提升2.22个百分点。

本公司战略业务稳步推进，小微企业贷款余额3,860.25亿元，比上年末增加690.74亿元，增幅21.79%；小微企业贷款在个人贷款和垫款中占比为70.49%，比上年末提高1.71个百分点；小微客户总数达到145.61万户，比上年末增长46.74%；本公司有余额民企贷款客户13,655户，民企一般贷款余额5,189.50亿元，在对公业务板块中的占比分别达到84.27%和59.66%；本公司私人银行客户数量达到12,334户，比上年末增长31.37%，管理金融资产规模达到1,728.57亿元，比上年末增长34.87%。

收入结构持续优化，运营效率不断提升

报告期内，本集团实现营业收入582.89亿元，同比增加68.33亿元，增幅13.28%。其中，利息净收入405.64亿元，同比增加26.93亿元，增幅7.11%；非利息净收入177.25亿元，同比增加41.40亿元，增幅30.47%，占营业收入比率为30.41%，同比提高4.01个百分点。成本收入比为28.67%，同比下降1.59个百分点，成本管控力度加大，运营效率不断提升。

加大风险资产管控力度，提高风险管理能力

截至报告期末，本集团不良贷款率为0.78%，较上年末上升0.02个百分点；拨备覆盖率达到320.41%，较上年末提高5.88个百分点；贷款拨备率为2.49%，较上年末提高0.10个百分点，进一步提高了抵御风险的能力。

3.2利润表主要项目分析

报告期内，本集团盈利能力持续提升，实现归属于母公司股东净利润229.45亿元，同比增长20.43%，主要由于营业收入的增长和成本的有效控制。

本集团主要损益项目及变动如下：

（单位：人民币百万元）

3.2.1 利息净收入及净息差

报告期内，本集团实现利息净收入405.64亿元，同比增加26.93亿元，增幅7.11%。其中，业务规模扩大促进利息净收入增长89.18亿元，利率变动导致利息净收入减少62.25亿元。

报告期内，本集团净息差为2.41%，同比下降0.73个百分点。净息差下降的主要原因是利差收窄和同业业务规模占比提升。

本集团利息净收入情况如下：

（单位：人民币百万元）

注：汇出及应解汇款在此表中归入公司活期存款；发行存款证在此表中归入公司定期存款。

3.2.2 非利息净收入

报告期内，本集团实现非利息净收入177.25亿元，同比增加41.40亿元，增幅30.47%。

（单位：人民币百万元）

手续费及佣金净收入

报告期内，本集团实现手续费及佣金净收入162.22亿元，同比增加61.92亿元，增幅61.73%，主要由于托管及其他受托业务、银行卡服务、代理业务等手续费及佣金收入增长较快。

（单位：人民币百万元）

其他非利息净收入

报告期内，本集团实现其他非利息净收入15.03亿元，同比减少20.52亿元，下降57.72%。主要由于受市场价格波动的影响，票据买卖价差收益同比有所下降。

（单位：人民币百万元）

3.2.3 业务及管理费

报告期内，本集团业务及管理费为167.14亿元，同比增长7.35%，主要是由于日常运营费用、租赁费、业务及发展费用、折旧和摊销费用等项目的增长。本集团成本收入比进一步改善，成本收入比为28.67%，同比下降1.59个百分点。

（单位：人民币百万元）

3.2.4 资产减值损失

报告期内，本集团资产减值损失67.72亿元，同比增加6.76亿元，增幅11.09%，主要由于本集团新增贷款计提减值以及存量贷款降级增提减值的影响。

（单位：人民币百万元）

3.3 资产负债表主要项目分析

3.3.1 资产

截至报告期末，本集团资产总额为34,100.93亿元，比上年末增长1,980.92亿元，增幅6.17%。主要由于根据资产负债结构安排，业务规模不断扩大。

本集团资产总额的构成情况如下：

（单位：人民币百万元）

注：债券及其他投资包括交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资。

发放贷款和垫款

截至报告期末，本集团发放贷款和垫款总额达14,849.70亿元，比上年末增长1,003.60亿元，增幅7.25%，发放贷款和垫款总额在资产总额中的占比为43.55%，与上年末基本持平。

按产品类型划分的发放贷款和垫款分布情况如下：

（单位：人民币百万元）

其中，个人贷款和垫款的结构分布如下：

（单位：人民币百万元）

存放和拆放同业及其他金融机构款项（含买入返售金融资产）

截至报告期末，本集团存放和拆放同业及其他金融机构款项（含买入返售金融资产）余额合计10,647.43亿元，比上年末增长1.51%。

债券及其他投资

截至报告期末，本集团债券及其他投资余额为3,030.17亿元，比上年末增长24.43%，主要由于可供出售金融资产和应收款项类投资规模扩大。

3.3.2 负债

截至报告期末，本集团负债总额为32,188.86亿元，比上年末增长5.76%；吸收存款总额为21,749.75亿元，比上年末增长12.92%，占负债总额的67.57%。

本集团负债总额的构成情况如下：

（单位：人民币百万元）

吸收存款

截至报告期末，本集团吸收存款总额为21,749.75亿元，比上年末增加2,487.81亿元，增幅12.92%。从客户结构看，公司存款占比77.10%，个人存款占比22.66%，其他存款占比0.24%；从期限结构看，活期存款占比34.79%，定期存款占比64.97%，其他存款占比0.24%。

（单位：人民币百万元）

同业及其他金融机构存放和拆入款项（含卖出回购金融资产）

报告期末，本集团同业及其他金融机构存放和拆入款项（含卖出回购金融资产）为7,193.69亿元，比上年末下降21.00%，主要是本集团根据负债业务的安排，在吸收存款增长的情况下，减少了同业负债的业务规模；另外受资金市场影响，部分同业存款到期不再续做。

3.3.3 股东权益

截至报告期末，本集团股东权益总额1,912.07亿元，比上年末增加226.63亿元，增幅13.45%，归属于母公司股东权益总额1,851.16亿元，比上年末增加220.39亿元，增幅13.51%。股东权益的增加主要是由于本集团净利润的增长。

（单位：人民币百万元）

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

董事长 董文标

中国民生银行股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-035

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司关于

A股可转换公司债券募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中国民生银行公开发行A股可转换公司债券及增发H股的批复》（银监复[2011]328号）及中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1573号）核准,本公司于2013年3月15日公开发行了面值总额为人民币20,000,000,000.00元的A股可转债。截至2013年3月21日，本次A股可转债募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元，扣除承销商佣金和保荐机构保荐费人民币80,000,000.00元后，实收募集资金为人民币19,920,000,000.00元（人民币壹佰玖拾玖亿贰仟万元整）。上述实收募集资金存放于本公司开立的A股可转债募集资金专项账户（以下简称“专户”），其再扣除其他发行费用人民币8,200,000.00元后，募集资金净额为人民币19,911,800,000.00元（人民币壹佰玖拾玖亿壹仟壹佰捌拾万元整），已经毕马威华振会计师事务所于2013年3月22日出具毕马威华振验字第1300017号验资报告予以验证。

截至2013年6月30日，本公司已全额使用专户中的募集资金人民币19,911,800,000.00元，专户余额为人民币 0元。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理办法》的制定情况

本公司为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《中国民生银行股份有限公司章程》的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定了《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》。该办法主要对本公司募集资金的范围、募集资金专户制度、与保荐机构签订募集资金专户存储监管协议、募集资金使用管理与监督、募集资金投资项目发生变更等方面做出了详细的规定。

（二）A股可转债募集资金在银行账户的存储和监管情况

本公司为A股可转债募集资金开设了1个专项账户，开户行为中国民生银行股份有限公司，账号为0001015360100803。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》，本公司与A股可转债的保荐机构海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司于2013年4月15日签订了《中国民生银行股份有限公司2013年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》，规定专户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司严格执行《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》及与保荐机构签订的《中国民生银行股份有限公司2013年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》使用A股可转债募集资金。截至2013年6月30日，A股可转债募集资金净额已全部与本公司其他资金一并投入运营，用于本公司业务发展，待转股后按照中国银行业监督管理委员会关于资本管理的有关规定和募集说明书的资金用途充实本公司资本。

截至2013年6月30日，A股可转债募集资金的实际使用情况详见附表：《A股可转债募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

  中国民生银行股份有限公司董事会

2013年8月29日

--附表：A股可转债募集资金使用情况对照表

单位：元

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-034

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第十一次会议于2013年8月28日在北京以现场方式召开，会议通知、会议文件以及补充会议通知和补充会议文件分别于2013年8月14日和2013年8月23日以电子邮件方式发出。会议由洪崎副董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事17名，其中董文标董事长、张宏伟、刘永好副董事长、史玉柱、王航、巴曙松董事通过电话连线出席会议；委托他人出席1名，卢志强副董事长书面委托洪崎副董事长代行表决权。应列席本次会议的监事8名，实际列席7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

一、关于《公司2013年半年度报告（正文及摘要）》的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司2013年中期利润分配方案的决议

会议审议了《公司2013年中期利润分配预案的议案》。会议同意以下分配方案：根据公司2013年中期会计报表，本公司2013年上半年实现净利润人民币223.84亿元。2013年初未分配利润人民币367.67亿元，扣除2012年度下半年现金股利后为人民币325.12亿元。根据有关规定，本公司按照2013年中期净利润的10%提取法定盈余公积，计人民币22.38亿元；按照2013年6月末风险资产余额的1.5%计提一般风险准备，计人民币29亿元。2013年6月末可供股东分配利润余额为人民币497.58亿元。

根据本公司2012年年度股东大会审议并批准的公司2013年中期利润分配政策，拟以本公司截至2013年6月30日的A股和H股总股数28,365,585,227股为基数，向本公司在册的A股和H股股东派发现金股利，每10股派发现金股利1.58元（含税），计现金分红44.82亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。港币实际派发金额按照董事会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。

公司独立董事就上述利润分配方案发表了独立意见。独立董事秦荣生、王立华、韩建旻、郑海泉、巴曙松和尤兰田认为分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

三、关于中国民生银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

详见本公司2013-035号公告。

四、关于购置中国民生银行郑州战略研发服务基地建设用地的决议

公司拟在郑州购置土地建设集电子呼叫中心、战略研发中心、电子商务银行营销中心及大型数据中心（含灾备中心）为一体的战略研发服务基地。

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

五、关于成立中国民生银行郑州交易中心的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

六、关于上海复星高科技（集团）有限公司集团关联授信的决议

议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票，1票回避，郭广昌董事回避表决

详见本公司2013-036号公告。

七、关于民生金融租赁股份有限公司续授信的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

八、关于本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项的决议

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权1票，8票回避，董事郭广昌、史玉柱、卢志强、张宏伟、刘永好、吴迪、王玉贵、王航回避表决。王军辉董事表示弃权，弃权理由为：由本行关连人士参与的民生电商与本行无任何权属关系，未来该公司在业务上有可能与本行存在较多的关联交易，并有可能利用本行的现有渠道、客户资源、商誉等实现其商业价值。

详见本公司2013-037号公告。

九、关于中国民生银行2012年度信息科技风险管理报告的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十、关于中国民生银行股份有限公司董事会成员多元化政策的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十一、关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十二、关于修订《中国民生银行战略管理办法》的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十三、关于《中国民生银行重大固定资产投资管理办法（试行）》的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十四、关于修订《中国民生银行股份有限公司并表管理办法》的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十五、关于修订《中国民生银行股份有限公司附属机构管理办法》的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十六、关于成立中国民生银行广州交易中心的决议

议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

  中国民生银行股份有限公司董事会

2013年8月29日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-036

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

本公司第六届董事会第十一次会议于2013年8月28日召开，会议审议通过了《关于上海复星高科技（集团）有限公司集团关联授信的议案》，同意给予上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业集团授信额度人民币80亿元（含原有授信），期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性保函、进口开证（即期、远期）、进出口押汇等。

● 股东大会审议：

本次议案无需提交股东大会审议

● 回避事宜：

上述交易为关联交易，关联董事郭广昌先生回避表决

● 关联交易影响：

关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易基本情况及审议程序

根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行信息披露特别规定》及《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星集团”）申请集团授信额度达到人民币80亿元，占本公司最近经审计资本净额比例为3.7%，占本公司最近经审计净资产比例为4.7%，构成重大关联交易，由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。

2013年8月28日，本公司第六届董事会第十一次会议审议批准上述关联交易。

《关于上海复星高科技（集团）有限公司集团关联授信的议案》应表决董事18人，同意17票，反对0票，弃权0票，1票回避，郭广昌董事回避表决。

二、关联方介绍

关联企业持有本公司股份情况：截止2012年12月末，复星集团实际控制人郭广昌先生通过由其拥有控制权的企业持有我行30,804万股A股和35,833万股H股，合计占我行全部已发行股份的2.35%。

复星集团最早成立于1994年，目前注册资本23亿元，法定代表人郭广昌，经营范围主要涉及生物制药、房地产、信息产业、商贸流通、金融、钢铁、矿业等多个领域，直接、间接控股和参股的企业超过100家，业务按板块主要划分为医药、房地产、钢铁、矿业四大板块。截至2012年12月末，经审计的合并财务报表（未合并国药控股），公司总资产为1492.87亿元，总负债为1035.51亿元，所有者权益为457.36亿元。2012年1-12月实现主营业务收入529.06亿元。截至2012年12月末，国药控股提供经审计的合并财务报表，公司总资产为797.05亿元，总负债为567.79亿元，所有者权益为229.27亿元。2012年1-12月实现主营业务收入1357.87亿元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

给予复星集团及其下属企业集团授信额度人民币80亿元（含原有授信），期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性保函、进口开证（即期、远期）、进出口押汇等。

定价政策说明：本次授信各项融资利率、费率执行本公司定价政策且不低于同业定价标准。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

对复星集团的关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

本公司对给予复星集团申请集团授信额度人民币80亿元关联事项属于公司正常业务，交易方案符合一般商业条款以及中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，审批程序符合有关法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

特此公告。

  中国民生银行股份有限公司董事会

2013年8月29日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-037

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）公告

一、关联交易概述

● 重要内容：

本公司第六届董事会第十一次会议于2013年8月28日召开，会议审议通过了《关于本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项的议案》，同意本公司非全资附属公司民生加银资产管理公司（以下简称“加银资产”）作为资管计划的资产管理人，代表资管计划于2013年8月28日就拟合资设立民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）与上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、东方集团商业投资有限公司、南方希望实业有限公司及福信集团有限公司七家公司订立合资协议。

民生电商注册资本为人民币30亿元，其中上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、南方希望实业有限公司及福信集团有限公司出资额均为人民币1.8亿元，分别占注册资本的6%；东方集团商业投资有限公司出资人民币0.9亿元，占注册资本的3%；加银资产（代表资管计划）出资人民币18.3亿元，占注册资本的61%。

加银资产为本公司的非全资附属公司民生加银基金管理有限公司的全资附属公司。本公司董事郭广昌先生、史玉柱先生、卢志强先生、张宏伟先生及刘永好先生拥有的权益足以使其分别在上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、东方集团商业投资有限公司及南方希望实业有限公司的股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权，或足以让其分别控制董事会大部分成员。因此，上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、东方集团商业投资有限公司及南方希望实业有限公司分别为郭广昌先生、史玉柱先生、卢志强先生、张宏伟先生及刘永好先生的联系人，故彼等为本公司的关连人士。经合理查询，本公司董事确信中国船东互保协会及福信集团有限公司本公司的独立第三人。因此，根据合资协议设立民生电商构成《香港上市规则》第14A章项下本公司的关连交易。

由于合资协议项下拟进行交易的适用的最高百分比率超过0.1%但低于5%，故该项交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

本公司附属公司加银资产发行资管计划和七家公司（其中包含本公司的关连人士）拟合资设立民生电商。因资管计划本身无法签订合资协议或登记为合营公司股东，因此，加银资产作为资管计划的资产管理人，代表资管计划签署合营公司设立过程中的各项法律档并登记为合营公司成立后之股东。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 合资协议的主要条款概述如下：

日期：2013年8月28日

订约方：上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、东方集团商业投资有限公司、南方希望实业有限公司、福信集团有限公司及加银资产（代表资管计划）

合资公司拟用名称：民生电子商务有限责任公司

出资承诺：民生电商注册资本为人民币30亿元，其中上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、南方希望实业有限公司及福信集团有限公司出资额均为人民币1.8亿元，分别占注册资本的6%；东方集团商业投资有限公司出资人民币0.9亿元，占注册资本的3%；加银资产（代表资管计划）出资人民币18.3亿元，占注册资本的61%。

出资乃各方根据民生电商的资金需求，经公平磋商后确定。

出资时间：民生电商的注册资本采取认缴制，将根据注册地公司注册登记机关的要求和各出资人的同意分批认缴到位。

进行交易的理由及益处：从事特定客户资产管理业务为加银资产的主营业务之一。因此，作为资产管理人管理资管计划并进行股权投资属于加银资产的正常业务经营。从事此交易，加银资产本身作为管理人可以获得管理费收入。董事（包括独立非执行董事）确认合资协议乃经各方公平磋商后订立，拟进行的合资交易按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义：《香港上市规则》14A.13(6)规定：上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）而达成任何安排或协议构成关连交易。

二、关联方介绍

1、上海复星工业技术发展有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2003年，注册资本12亿元，其主营业务为保险、产业运营、投资、资本管理。截至2013年6月30日，上海复星工业技术发展有限公司持有本公司已发行股本0.35%的股份。

2、巨人投资有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2001年，注册资本5000万元，其主营业务为金融股权类投资。

3、中国泛海控股集团有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于1988年，注册资本约60亿元，其主营业务为房地产、金融、能源和综合投资。截至2013年6月30日，中国泛海控股集团有限公司持有本公司已发行股本2.46%的股份。

4、中国船东互保协会是经中国政府批准的船东互相保险组织，注册资金10万元。截至2013年6月30日，中国船东互保协会持有本公司已发行股本3.19%的股份。

5、东方集团商业投资有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2012年，注册资本5000万元，其主营业务为对外商业投资。

6、南方希望实业有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2011年，注册资本约8.84亿元，其主营业务涉及饲料、乳制品、化工行业及金融投资。截至2013年6月30日，南方希望实业有限公司持有本公司已发行股本1.97%的股份。

7、福信集团有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于1995年，注册资本1.33亿元，其主营业务为金融、房地产、高新技术。2013年6月30日，福信持有本公司已发行股本1.94%的股份。

8、加银资产为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2013年，注册资本为5000万元，其主营业务为从事特定客户资产管理以及中国证券业监督管理委员会许可的其他业务的专业化资产管理。加银资产为本公司的非全资附属公司民生加银基金管理有限公司的全资附属公司。

三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

对本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

四、应当履行的审议程序

上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、东方集团商业投资有限公司及南方希望实业有限公司分别是民生银行董事郭广昌、史玉柱、卢志强、张宏伟及刘永好的联系人，吴迪在福信集团有限公司任职，王玉贵曾在中国船东互保协会任职，王航在新希望集团有限公司任职，而新希望集团有限公司的实际控制人为刘永好，因此上述董事在董事会会议上应就批准合资协议及项下拟进行交易回避表决。

本次关联交易构成本公司重大关联交易，需由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。

2013年8月28日，本公司第六届董事会第十一次会议审议批准上述关联交易。

《关于本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项的议案》应表决董事18人，同意9票，反对0票，弃权1票，8票回避，董事郭广昌、史玉柱、卢志强、张宏伟、刘永好、吴迪、王玉贵、王航回避表决。王军辉董事表示弃权，弃权理由为：由本行关连人士参与的民生电商与本行无任何权属关系，未来该公司在业务上有可能与本行存在较多的关联交易，并有可能利用本行的现有渠道、客户资源、商誉等实现其商业价值。

五、独立董事意见

本公司独立董事在审阅以上关连事项后，认为：合资协议乃经各方公平磋商后订立，拟进行的合资交易按正常商业条款订立，属公平合理，审批程序符合有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形，且符合民生银行及股东的整体利益。

特此公告。

  中国民生银行股份有限公司

董事会

2013年8月29日