证券时报多媒体数字报

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-058

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会第六十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第63次会议通知于2013年8月21日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年8月28日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经公司9名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第一届董事会任期将于2013年9月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提议第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，任期三年。

经公司第一届董事会提名委员会审议，公司董事会提名孙忠义、蔡晶、吴昊天为公司第二届董事会非独立董事候选人；胡国强、刘小玲为公司第二届董事会独立董事候选人，第二届董事会董事任期自2013年9月16日起至2016年9月15日止。公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

经公司董事会提名委员会审核，上述五名候选人符合董事的任职资格，其中二名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该五名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。上述所有董事候选人简历详见附件。

本议案尚需提请公司2013年第三次临时股东大会以累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见》。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于第二届董事会董事津贴的议案》

董事会建议公司第二届董事会董事薪酬及津贴方案如下：

1、非独立董事在任职期间不领取董事津贴。非独立董事如兼任公司高级管理人员，由公司董事会决定其报酬；如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

2、独立董事任职期间领取董事津贴为人民币5万元/年（税前，按季支付）。

本议案尚需提请公司2013年第三次临时股东大会表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

因公司董事会组成变化，《公司章程》拟作如下修订：

《公司章程》第一百零七条原为：

“第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。”

现修改为：

“第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括2名独立董事。”

本议案尚需提请公司2013年第三次临时股东大会表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2013年第三次临时股东大会，会议开始时间为2013年9月16日（星期一）上午9：30，召开地点为南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室。本次临时股东大会以现场方式召开，审议如下议案：

（一）关于公司董事会换届选举的议案

1、选举公司第二届董事会非独立董事

（1）选举孙忠义先生为公司第二届董事会非独立董事；

（2）选举蔡晶女士为公司第二届董事会非独立董事；

（3）选举吴昊天先生为公司第二届董事会非独立董事。

2、选举公司第二届董事会独立董事

（1）选举胡国强先生为公司第二届董事会独立董事；

（2）选举刘小玲女士为公司第二届董事会独立董事。

（二）关于第二届董事会董事津贴的议案

（三）关于修订公司章程的议案

（四）关于公司监事会换届选举的议案

1、选举高晓东先生为公司第二届监事会股东代表监事；

2、选举黄玫玫女士为公司第二届监事会股东代表监事。

（五）关于第二届监事会监事津贴的议案

《百洋水产集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、 备查文件

（一）第一届董事会第六十三次会议决议

（二）独立董事对公司董事会换届选举相关事项的独立意见

（三）独立董事提名人声明

（四）独立董事候选人声明

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十八日

附件：公司第二届董事会董事候选人简历

1、孙忠义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，大专学历。历任南宁饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、董事长等职务。2010年9月起任百洋水产集团股份有限公司董事长、总经理。此外，孙忠义先生还兼任“中国水产流通与加工协会罗非鱼分会”副会长、“广西水产畜牧业协会第二届理事会”副会长”、“广西水产畜牧业协会罗非鱼分会”会长。孙忠义先生先后荣获南宁市人民政府“2008年度优秀企业家”称号、中国水产流通与加工协会颁发的“2008年度全国十大罗非鱼人物”称号、2010年获中国水产流通与加工协会“2010年度水产行业可持续发展突出贡献十大人物”称号、2011年获广西区人民政府颁发“广西北部湾经济区优秀建设者”称号、2012年获中国水产流通与加工协会颁发的“罗非鱼产业十年领军人物”称号。孙忠义先生持有本公司股票38,744,785股，与蔡晶女士为配偶关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙忠义先生和蔡晶女士为公司控股股东和实际控制人。

2、蔡晶，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，高中学历。2002年起历任南宁饲料科技有限公司副经理、监事及广西南宁百洋饲料集团有限公司董事。自2010年9月起，任百洋水产集团股份有限公司董事。蔡晶女士持有本公司股票8,736,569 股，与孙忠义先生系配偶关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙忠义先生和蔡晶女士为公司控股股东和实际控制人。

3、吴昊天先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士研究生学历。2008年5月至今，担任深圳市金立创新投资有限公司总经理；2009年3月至2010年9月，任广西南宁百洋饲料集团有限公司董事；2010年9月起担任百洋水产集团股份有限公司第一届董事会董事。吴昊天先生与本公司或本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其本人未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、胡国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士研究生学历，教授，高级会计师，中华财税培训网客座教授、中国商业会计学会特聘专家。2005年起任广西财经学院会计系副主任，目前为广西财经学院会计与审计学院院长、MPAcc教育中心主任。2011年7月起担任本公司第一届董事会独立董事。胡国强先生现兼任金谷源控股股份有限公司（证券代码：000408）独立董事。与公司及公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、刘小玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，博士研究生学历，教授、国家食品生产许可证审核员。在国内外主要刊物上发表论文30多篇，编著出版专业教材3部，申请发明专利3项。2010年至今任广西大学轻工与食品工程学院教授、副院长，兼广西大学食品质量与安全研究中心副主任。2010年9月起担任公司第一届董事会独立董事。刘小玲女士与本公司及本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-060

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六十三次会议审议通过，决定召开2013年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法合规性：根据公司第一届董事会第六十三次会议决议，公司将于2013年9月16日星期一召开2013年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

5、会议召开日期和时间：2013年9月16日上午9:30；

6、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2013年9月10日。

8、出席对象：

1）截止2013年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议议题

（一）关于公司董事会换届选举的议案

1．选举公司第二届董事会非独立董事

（1）选举孙忠义先生为公司第二届董事会非独立董事；

（2）选举蔡晶女士为公司第二届董事会非独立董事；

（3）选举吴昊天先生为公司第二届董事会非独立董事。

2．选举公司第二届董事会独立董事

（1）选举胡国强先生为公司第二届董事会独立董事；

（2）选举刘小玲女士为公司第二届董事会独立董事。

（二）关于第二届董事会董事津贴的议案

（三）关于修订公司章程的议案

（四）关于公司监事会换届选举的议案

1．选举高晓东先生为公司第二届监事会股东代表监事；

2．选举黄玫玫女士为公司第二届监事会股东代表监事。

（五）关于第二届监事会监事津贴的议案

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（一）需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（四）需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

上述议案所涉事项已经公司第一届董事会第六十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，各项议案的具体内容详见公司登载于2013年8月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第六十三次会议决议公告》、《百洋水产集团股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告》。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券帐户卡/持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡/持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年9月12日17:00前送达或传真至公司证券部，采用信函或传真形式登记的，请务必进行电话确认）。

2、登记时间：2013年9月12日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00；

3、登记地点：公司证券部。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；

传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司证券部；

2、会议费用：

与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：

1、公司第一届董事会第六十三次会议决议；

2、公司第一届监事会第十五次会议决议；

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、投票方法：

（1）对非累积投票制议案

如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

（2）对实行累积投票制议案

因本次股东大会审议的议案（一）和（四）实行累积投票制表决，特别说明如下：

A．对于“选举公司第二届董事会非独立董事”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×3，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给3位非独立董事候选人，但分散投给3位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“选举公司第二届董事会非独立董事”之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

B．对于“选举公司第二届董事会独立董事”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位独立董事候选人，但分散投给2位独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“选举公司第三届董事会独立董事”之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

C．对于“关于公司监事会换届选举的议案”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位股东代表监事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位股东代表监事候选人，但分散投给2位股东代表监事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于公司监事会换届选举的议案”之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人有效证件号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-059

百洋水产集团股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第十五次会议于2013年8月28日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年8月21日以电话、电子邮件方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第一届监事会任期将于2013年9月15日届满，监事会提名高晓东先生和黄玫玫女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提请公司2013年第三次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。在股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于第二届监事会监事津贴的议案》

监事会建议公司第二届监事会监事津贴方案如下：公司监事任职期间不领取津贴，公司监事如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

本议案尚需提请公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、 备查文件

百洋水产集团股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十八日

附件：公司第二届监事会监事候选人简历

1、高晓东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大学学历。2001年起先后在南宁百洋饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司饲料分公司、百洋水产集团股份有限公司饲料分公司工作。历任采购员、采购经理、饲料分公司副总经理职务。2009年3月至2010年9月任广西南宁百洋饲料集团有限公司监事。2010年9月起担任百洋水产集团股份有限公司监事会主席。

高晓东先生持有公司股票100,454股，未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、黄玫玫女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，大学本科学历。从2000年7月起，先后在南宁市国土资源局任档案管理员、在广西国际商务职业技术学院任教学辅导员；自2003年6月起，先后在南宁百洋饲料科技有限公司、广西南宁百洋食品有限公司行政人事部工作，现任广西南宁百洋食品有限公司行政人事部经理。黄玫玫女士未持有公司股份，未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-057

百洋水产集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会即将届满，为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2013年8月27日在公司会议室召开了职工代表大会2013年第一次会议，共有23名职工代表出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。

经本次职工代表大会与会代表研究讨论，以23票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举吴春荣先生为公司第二届监事会的职工代表监事（简历详见附件），与公司2013年第三次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十八日

附件：职工代表监事简历

吴春荣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，中专学历。2007年12月起，广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理秘书、行政部副经理、行政部经理。2010年9月起至今担任百洋水产集团股份有限公司监事、行政部经理。吴春荣先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。