证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提别提示：公司股票将于2013年8月29日开市起复牌。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票（股票简称：江苏宏宝，股票代码：002071）近期涨幅较大，为避免二级市场大幅波动，保护投资者利益，公司股票于2013 年8月26日开市起停牌。停牌期间本公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查，目前已自查完毕，现将自查结果予以公告。

  二、公司关注并核实的相关情况

  （一）未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  （二）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  （三）除本公司于2013年8月9日刊登的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告披露的本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  （四）自2013年8月9日披露《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以来，控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。

  三、关于长城影视股份有限公司撤回IPO申请文件的情况说明

  长城影视股份有限公司（以下简称"长城影视"）于2012年5月初向中国证监会报送了IPO申请材料，中国证监会2012年5月中旬受理其IPO申请；

  2012年9月长城影视收到中国证监会IPO反馈意见，并于2012年12月向中国证监会报送了IPO反馈意见的回复；

  2013年3月下旬长城影视向中国证监会申请中止审核，申请中止审核主要是由于截止2013年3月底专项核查及补充2012年年度报告工作尚未全部完成，故长城影视向中国证监会申请中止审核；

  2013年5月中旬在长城影视的控股股东与本公司的控股股东达成本次重大资产重组的框架协议后，长城影视于2013年5月下旬向中国证监会递交了撤回IPO申请文件的申请，并于2013年5月31日收到中国证监会下发的《终止审查通知书》；

  长城影视撤回IPO申请文件，主要是因为：1、长城影视出于公司整体战略布局及项目审核周期等因素考虑，2、长城影视预计影视行业扩张与整合会明显加速，3、文化产业大发展的背景下，长城影视面临着重大的历史机遇，希望拓宽融资渠道，拓展更广阔的业务发展空间、提升在行业中的综合竞争力、行业地位和品牌影响力。故，长城影视决定撤回IPO申请材料，探寻其他资本运作方式，以实现同A股资本市场的对接。

  四、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认：除目前正在进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  五、复牌及风险提示

  公司已按照相关要求完成了必要的自查。经申请，公司股票将于2013年8月29日开市起复牌。

  本公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意本公司于2013年8月23日公告的关于本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）存在的风险。

  除上述风险外，本公司提醒广大投资者注意如下事项：

  1、单部电视剧对长城影视的业绩影响较大

  电视剧制作机构各年的收入主要来源于当年首次发行的电视剧产品，而电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。

  如果长城影视的某部投拍剧目未能获得市场认可，导致该剧盈利不高或者亏损，则长城影视及重组完成后上市公司的当期业绩可能受到重大影响而出现大幅波动。

  2、长城影视采取的独家投拍模式

  在报告期内，长城影视投拍的电视剧主要采用独家投拍的模式，而未采用部分同行采用的联合投拍的模式。在独家投拍的模式下，长城影视独享电视剧投拍的收益，独担电视剧投拍的风险。

  电视剧投拍具有一定的风险性，如果投拍的电视剧未能盈利，则长城影视独家拍摄的模式可能给长城影视的当期业绩带来较大影响。

  3、长城影视的客户集中度较高

  长城影视的客户主要为各大电视台及主流视频网站，客户集中度较高。2011年、2012年及2013年1至4月，长城影视的前五大客户销售收入占总收入的比例分别为63.40%、65.98%及75.78%。

  长城影视及重组完成后上市公司面临客户集中度较高可能带来的业绩波动风险。

  4、长城影视的应收账款金额较大

  长城影视应收账款账面净额较大，占同期期末流动资产的比例较高。长城影视主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。

  本次重组完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回应收账款的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

  5、长城影视存货占比较高

  长城影视存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。长城影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。

  长城影视仍处于拍摄制作阶段的在产品能否顺利通过主管部门的审查并获得发行许可面临一定的不确定性，获得发行许可后的库存商品能否顺利销售也存在一定的不确定性。

  虽然长城影视历史上未出现存货未获得发行许可或获得发行许可后滞销的情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了长城影视及重组完成后上市公司的经营和财务风险。

  6、长城影视编剧、导演和演员的用工模式

  编剧、导演和演员等对影视类企业具有重要影响，长城影视对此类人员的用工模式为：

  编剧用工包括聘用专职人员、签订长期合作协议、按剧选聘等多种方式；导演的用工形式包括签订长期合作协议、按剧选聘等方式，但相关导演均非专职为公司工作；主要演员的用工形式主要是按剧选聘，演员一般均非专职为公司工作，仅演员蒋林静为公司专职员工。另外，长城影视吸收了多名编剧、导演和演员作为公司股东。

  由于部分编剧、导演和演员等并非为长城影视的专职人员，公司能否为所投拍剧目及时安排合适的编剧、导演及演员等存在一定的不确定性。

  7、长城影视的关联交易情况

  长城影视控股股东长城影视文化企业集团有限公司控股的诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司、滁州长城国际影视动漫旅游创意园有限公司等均经营影视基地业务，目前长城集团的影视基地业务尚未正式运营。

  长城影视的电视剧业务需利用影视基地进行拍摄，长城影视预计未来可能在诸暨、滁州等地利用关联企业的影视基地集中拍摄部分电视剧，从而发生关联交易。场租成本在电视剧拍摄总成本中的占比较小，平均不足1%，且横店影视城等替代性可比供应商亦采取类似的一般场景"零场租"定价策略，因此，该关联交易可以确保价格公允性，对长城影视总体财务影响较小，长城影视实际控制人及其一致行动人已经出具承诺，减少和规范可能发生的关联交易。

  8、长城影视毛利率处于同行业较高水平

  长城影视2011年及2012年的毛利率保持在50%以上，处于同行业较高水平。较高的毛利率水平反映了长城影视较好的成本控制能力、较强的自主定价能力。长城影视所拍摄的电视剧基本实现了在购买力较强的主流卫视及主流视频网站的播出，良好的品牌形象和主流的播出平台使得公司的电视剧作品享受了较高的品牌溢价。

  但随着竞争的加剧，电视剧拍摄成本面临上升的压力，销售价格可能下滑，长城影视的毛利率水平有降低的可能性。

  9、长城影视报告期内的经营现金流小于净利润

  2011年、2012年及2013年1至4月，长城影视经营活动现金流量净额分别为-5,039.31万元、-2,584.88万元及-123.81万元，低于同期净利润水平。

  长城影视所从事的电视剧业务具有典型的"轻资产"特点，生产经营活动中投入的资金较少形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了电视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营过程之中。

  另外，影视剧制作机构在拍摄制作过程中的采购及供应商结算通常是同步于影视剧拍摄制作过程、即时发生现金流出，因此经营活动现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致经营性活动产生的现金流量净额表现为负值或者低于当期净利润。

  10、电视剧集中发行销售对业绩波动的影响

  长城影视报告期各期的电视剧发行收入主要由在当期首次发行的电视剧构成， 公司首次发行的电视剧需要在获得行业主管部门的发行许可之后方能销售，故存在公司投拍的多部电视剧在不同的季度获得发行许可后销售不均衡的可能性，从而导致长城影视的业绩在不同季度之间的可能存在较大波动。

  11、实际控制人控制的北京天马和长城纪实

  长城影视实际控制人之一赵非凡持有北北京天马颐和文化传播有限公司（以下简称"北京天马"）50%的股权，北京天马的经营范围是"组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询。"，其实际业务主要是派驻人员管理中国电影电视艺术研修学校；

  北京天马持有浙江长城纪实文化传播有限公司（以下简称"长城纪实"）48.39%的股权，长城纪实主要从事杂志代理发行业务。

  北京天马和长城纪实均未取得广播电视节目制作经营许可证，未拥有影视剧、纪实剧、电视节目等的制作和发行资质，不得从事影视剧、纪实剧、电视节目等的制作和发行业务。

  长城影视的控股股东长城集团及其实际控制人和一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与重组完成后上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  12、长城影视的剧目投拍及收入确认和成本结转情况

  影视剧的生产过程一般较长。长城影视的电视剧现场拍摄时间通常在2-5月左右，后续编辑时间通常在3-5个月左右，考虑到前期筹划（包括剧本创作、主创组建等）通常需要需2-5个月的时间，电视剧的整个制作周期通常在1年左右。

  在电视剧制作完成并获得发行许可证后，开始进行发行销售并向客户交付播放母带。长城影视采用"计划收入比例法"结转销售成本，与同行业上市公司一致。公司在首次发行的当期末对各剧预计总收入进行合理估计，相应计算确定本期应结转的销售成本，从而在以当期实际实现收入确认当期销售收入的同时，配比结转当期销售成本。在首次发行当年之后的会计期间，在预计总收入发生变化时，按照重新估算的预计总收入结转当期成本，对以前年度已结转的成本不再追溯调整。

  本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十九日