证券时报多媒体数字报

声明

一、中电投远达环保（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司2013年6月27日第六届董事会第三十三次（临时）会议、2013年8月30日第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行中涉及标的资产的评估结果需经有权国有资产监督管理机构备案或批准，备案或批准对评估结果有调整的，公司对标的资产的收购或增资价格将根据备案或批准情况做相应调整。

二、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2012年已实施完毕中期现金分红（含税）1,023.75万元，2013年8月已实施完毕2012年度现金分红（含税）4,094.98万元。公司最近三年累计现金分红金额（含税）为5,118.73万元，占最近三年平均归属于上市公司股东净利润的比例为64.50%；2012年度公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，结合公司实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充和完善。

三、本次非公开发行股票的发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、根据公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行股票的数量调整为不超过9,771.28万股（含9,771.28万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。2013年8月23日，公司发生分红派息事宜，根据上述规则，除息后，公司发行数量变更为不超过9,818.34万股。

五、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日2013年7月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.69元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。2013年8月23日，公司发生分红派息事宜，每股派发现金红利0.08元（含税），根据上述规则，除息后，公司发行底价变更为16.61元/股。

六、本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）总额为158,182.62万元，其中60,255.25万元用于收购平顶山发电分公司2×1,000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目（以评估值52,027.72万元为基础，考虑相关税费因素协商确定）、27,371.60万元用于对上述项目中在建项目的后续投入，51,515.11万元用于投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目，2,420.67万元用于收购鼎昇环保80%股权项目（以评估值2,420.66万元为基础协商确定），16,619.99万元用于对控股子公司远达工程进行增资项目（以评估值16,619.99万元为基础协商确定）。相关事项需提交公司股东大会审议。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：中电投远达环保（集团）股份有限公司

英文名称：CPI YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTION（GROUP）CO. ,LTD.

成立日期：1994年6月30日

上市日期：2000年11月1日

注册资本：51,187万元

法定代表人：刘渭清

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中电远达

股票代码：600292

注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号

办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号

邮政编码：400050

联系电话：023-68787928

传真号码：023-68787944

公司网站：http://www.jiulongep.com

电子信箱：jiulong@ vip.163.com

经营范围：一般经营项目：废气、废水、固废治理，对节能减排项目进行投资，节能环保技术研发、转让及咨询服务，节能环保产品制造、销售，节能减排工程管理。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策相继出台，推动了环保产业高速发展

近年来，我国国民经济快速发展，但节能环保问题日益突出，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展，节能环保产业迎来历史性发展机遇。

2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），节能环保产业上升为国家战略性新兴产业，不仅肩负着我国产业结构调整和发展方式转变的重任，而且将成为国民经济的支柱产业。2011年9月，环境保护部发布《火电厂大气污染物排放标准》（公告2011年第57号），大幅提高了燃煤锅炉二氧化硫、氮氧化物排放标准。2011年12月，国务院发布的《国家环境保护“十二五”规划》（国发〔2011〕42号）提出，加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，持续推进电力行业污染减排，加快钢铁、水泥、石油石化等其他行业脱硫脱硝步伐；加大重点地区、行业水污染物减排力度，提升城镇污水处理水平。2012年1月，国务院发布《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发〔2012〕3号），要求以水资源配置、节约和保护为重点，严格控制用水总量，全面提高用水效率，加快节水型社会建设。2012年4月，国务院办公厅发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》（国办发〔2012〕24号），要求全面提升污水处理能力，积极推动再生水利用。

国家政策及相关配套措施的出台，推动了火电厂烟气治理产业高速增长。根据中电联统计数据，截至2012年底，全国累计已投运火电厂烟气脱硫机组总容量约6.8亿千瓦，占全国现役燃煤机组容量的90%，其中已签订火电厂烟气脱硫特许经营合同的机组容量8,389.5万千瓦，已投运机组容量7,645.5万千瓦。同时，脱硝特许经营也开始启动，截至2012年底，已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过2.3亿千瓦，占全国现役火电机组容量的28%，其中已签订火电厂烟气脱硝特许经营合同的机组容量750万千瓦，其中已投运机组容量570万千瓦。火电厂烟气治理特许经营产业拥有巨大发展空间。

《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》提出，“十二五”期间，再生水利用设施建设投资304亿元，新建污水再生利用设施规模2,675万立方米/日。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。可以预见，在未来的几年间，再生水将成为重点发展的水务市场之一，行业发展前景广阔，设施建设将进入快速期，市场也将进一步形成。

2、脱硫脱硝电价政策实施，为脱硫脱硝特许经营产业发展创造良好条件

2007年7月，为完成二氧化硫削减任务，提高脱硫工程质量和设施投运率，国家发改委和国家环保部印发了《关于开展火电烟气脱硫特许经营试点工作的通知》(发改办环资〔2007〕1570号) 及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》，在脱硫领域引入特许经营模式，明确了脱硫电价政策标准，极大地推动了脱硫特许经营产业的高速发展。

2011年11月，国家发改委下发了《关于调整华北电网电价的通知》（发改价格〔2011〕2619号），要求自2011年12月起在北京等14省市试行每千瓦时0.8分的脱硝电价。2012年12月，国家发改委下发《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格〔2012〕4095号），要求自2013年1月起，脱硝电价试点范围扩大到全国所有燃煤发电机组。脱硝电价政策的落实和新的《火电厂大气污染物排放标准》的出台，为脱硝特许经营的开展创造了基本条件，脱硝特许经营产业将进入高速增长期。

3、中电远达已经完成向专业环保上市公司的战略转型

2011年7月，中电远达顺利完成非公开发行股票工作，募集资金总额16.27亿元，收购了中电投集团所属10家电厂的脱硫资产开展脱硫特许经营，扩大了环保产业的资产规模，提升了公司的盈利能力。2012年5月，公司启动重大资产重组，开展了非环保资产剥离工作，并于2012年11月获得证监会核准。目前，公司非环保资产剥离的交割工作已完成，公司已经完成向专业环保上市公司的战略转型，同时，中电投集团已经承诺将本公司打造成为中电投集团唯一的环保产业发展平台，为公司后续发展进一步拓展了空间。

经过近年的发展，公司科技创新能力显著提高，脱硫特许经营规模稳居行业前列，经营业绩明显提升，各类环保业务布局不断优化，环保一体化服务能力不断提升，催化剂制造、水务、核环保等业务发展也已具备一定基础，公司进一步推进节能环保产业发展的条件已经基本成熟。

（二）本次发行的目的

1、抓住市场机遇，扩大特许经营规模，提升一体化环保服务能力

近年来，环保产业在国家政策的推动下高速增长。随着新的脱硫脱硝强制性排放标准颁布和脱硝电价政策出台，脱硫脱硝特许经营产业将再次迎来重大的发展机遇，行业内拥有较强实力的环保公司将有条件在未来通过技术创新为电厂提供烟气污染一体化协同治理的环保服务。公司拟通过本次非公开发行股票，抓住良好的市场机遇，把握烟气治理产业未来发展方向，进一步拓展脱硫脱硝特许经营产业规模，加强脱硫脱硝协同治理，提升公司一体化环保服务能力。

2、优化产业结构，培育新的利润增长点，提升可持续发展能力

目前公司环保产业已经完成环保工程、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造、节能、水务、核环保的业务发展布局，脱硫特许经营业务和催化剂制造业务实现较大幅度增长，环保工程业务规模稳步提升。公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步扩大脱硝特许经营业务规模，拓展再生水业务市场，推进各业务板块的协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成为国内领先、国际一流的综合性科技环保上市公司奠定坚实基础。

3、履行中电投集团承诺，打造环保产业唯一平台

2011年5月，中电投集团出具相关承诺，明确“将把中电远达作为中电投集团环保产业发展的唯一平台”，“在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由中电远达进行开发和运营，全力支持中电远达做强做大”。本次发行募集资金主要用于收购或新建中电投集团下属企业的脱硫脱硝资产，是中电投集团履行将公司打造成为“环保产业发展的唯一平台”的承诺的要求。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

2、发行数量

根据公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行股票的数量调整为不超过9,771.28万股（含9,771.28万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

2013年8月23日，公司发生分红派息事宜，根据上述规则，除息后，公司发行数量变更为不超过9,818.34万股。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以人民币现金方式认购，在证监会核准后规定的期限内实施。

具体发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。

4、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次（临时）决议公告日2013年7月1日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.69元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。2013年8月23日，公司发生分红派息事宜，每股派发现金红利0.08元（含税），根据上述规则，除息后，公司发行底价变更为16.61元/股。

5、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过163,082.62万元，扣除发行费用后总额不超过158,182.62万元，其中60,255.25万元用于收购平顶山发电分公司2×1,000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目（以评估值52,027.72万元为基础，考虑相关税费因素协商确定）、27,371.60万元用于对上述项目中在建项目的后续投入，51,515.11万元用于投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目，2,420.67万元用于收购鼎昇环保80%股权项目（以评估值2,420.66万元为基础协商确定）、16,619.99万元用于对控股子公司远达工程进行增资项目（以评估值16,619.99万元为基础协商确定）。相关事项需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

7、上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，中电投集团持有本公司54.66%的股份，为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次发行购买平顶山发电分公司2×1,000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目、投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目构成本公司与中电投集团之间的关联交易。

截至本预案出具之日，重庆能投直接持有本公司9.47%的股份，为本公司持股5%以上股东。重庆能投持有重庆合川第二发电有限责任公司49%股权，根据《上市规则》，本次发行购买重庆合川第二发电有限责任公司持有的合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产构成本公司与重庆能投之间的关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中电投集团、重庆能投及其一致行动人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，中电投集团持有本公司54.66%股份，为本公司控股股东，本次非公开发行后，中电投集团持股比例最少为45.86%，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

七、本次交易实施尚需呈报批准的程序

本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

1、本次非公开发行股票方案已经中电远达第六届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，并提请公司股东大会审议通过；

2、本次相关标的资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构核准或备案；

3、本次非公开发行方案需经国务院国资委批准；

4、本次非公开发行需经中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股份募集资金使用计划

本次非公开发行预计发行数量不超过9,818.34万股（含9,818.34万股），募集资金金额不超过163,082.62万元，扣除发行费用拟全部投入以下项目，项目投资总额为158,182.62万元：

单位：万元

注1：截至本预案出具日，上述资产收购项目中开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产、合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产为在建项目。

注2：上述收购金额以评估值为基础，考虑相关税费因素协商确定。

本次非公开发行中涉及标的资产的评估结果需经有权国有资产监督管理机构备案或批准，备案或批准对评估结果有调整的，公司对标的资产的收购或增资价格将根据备案或批准情况做相应调整。本次非公开发行股票相关事项尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、资产收购项目

（一）目标资产的基本情况

本次资产收购项目基本情况如下：

（二）目标资产所有者（持有单位）的基本情况

1、贵溪发电有限责任公司

（1）基本情况

（2）股权结构

2、中电投江西电力有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构

3、中电投河南电力有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构

4、重庆合川第二发电有限责任公司

（1）基本情况

（2）股权结构

（下转B15版）