证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年上半年,从宏观层面来看，低迷的经济环境对实体经济造成了很大的影响，"需求萎缩、毛利降低”是整个制造业面临的困难。上半年，公司各产业板块努力克服不利经济环境带来的诸多困难，顺利完成公司重大资产重组工作, 实现云天化集团主营业务的整体上市。随着优质资产的注入，公司内部组织架构及业务实现进一步整合，将逐步提升公司的协同效应、规模经济及市场竞争力。

  公司上半年生产、营销工作总体正常，下半年在面临国内制造业产能整体过剩的局面下，公司将加大营销力度，开拓市场，降低库存、提升产品市场占有率；抓好生产管理，加强消耗控制、增加产品毛利，提升产品竞争力；挖潜增效，严格控制费用；控制投资规模，加快货款回收，确保现金流安全；创新融资模式，多渠道融资，降低融资成本。

  2013年6月30日公司拥有总资产743.69亿元，股东权益138.27亿元，其中：归属于上市公司股东的净资产119.18亿元。2013年上半年实现营业收入260.70亿元，利润总额-5.49亿元，净利润-5.96亿元，其中：归属于上市公司股东的净利润-5.26亿元。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  利润总额同比减少168.48%，主要是由于市场低迷，主要产品磷酸一铵、磷酸二铵、玻璃纤维、聚甲醛等价格下降导致毛利减少，本年运费上涨导致销售费用增加，资金结构变化及部分项目建成利息终止资本化导致财务费用上升。

  营业收入同比减少，主要原因是受市场环境影响，子公司云天化国际主要产品销量和单价均同比下降及子公司天盟连锁外采贸易量减少。

  营业成本同比减少，主要原因是子公司云天化国际主要产品销量同比减少及子公司天盟连锁外采贸易量减少。

  销售费用同比增加，主要原因是报告期内铁路运价调整，导致公司销售运费同比上涨。

  财务费用同比增加，主要原因是公司借款结构变化导致资金成本上升及部分在建项目报告期转固后利息费用停止资本化。

  经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是应收账款增加、销售价格下降，导致销售商品收到的现金减少。

  筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本期收到云天化集团短期融资券转贷资金21亿元，同比增加14亿元。

  3.1.1.2其它

  3.1.1.2.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司报告期内完成了重大资产重组，因此主营业务发生了重大变动，由重组前的氮肥、有机化工、玻璃纤维、商贸四大主业扩展到氮肥、磷复肥、磷矿采选、有机化工、玻璃纤维、商贸等六大主业。

  3.1.1.2.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年4月23日，公司重大资产重组获得中国证监会无条件通过的正式批复，5月17日完成公司股权变更和直属资产交割等工作，历时15个月的重大资产重组工作圆满完成。详见上海证券交易所网(www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公司临2013-015号公告、临2013-018号公告

  3.1.1.2.3 经营计划进展说明

  报告期内，公司完成重大资产重组，经营范围发生较大变化，公司将结合实际情况重新制定新的经营计划。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  重钙毛利率同比减少11.45%，磷酸一铵毛利率同比减少8.58%，玻璃纤维毛利率同比减少3.31%。主要是由于产品销售价格同比下降，磷矿石毛利率同比增加10.37%，聚甲醛毛利率同比增加2.73%，主要是由于产品成本同比下降。

  3.1.2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3核心竞争力分析

  3.1.3.1行业板块优势。

  公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可靠性；有机化工板块具有规模优势；玻纤行业具有产品差异化优势和良好的能源优势，重庆有得天独厚的天然气资源，以天然气为燃料生产玻璃纤维比采用重油、石油液化等其他燃料更具明显的成本优势，部分产品质量达到国际先进水平，废气处理达到国内领先水平，拥有先进的浸润剂生产技术和铂金漏板加工技术。同时，玻纤产品在国际市场上有一定的份额和品牌优势。

  公司磷矿采选板块是中国目前最大的磷矿采选企业，生产规模位居全国第一，公司子公司磷化集团是国家重点化学矿山企业，国家级云南磷复肥基地的磷矿采选基地；公司磷复肥板块产品经营规模接近1,000万吨，其中磷复肥产能760万吨，规模位居亚洲第一、世界第二，生产和销售能力位居国内首位，产能利用率、生产毛利率领先于行业。

  3.1.3.2研发及技术创新能力。

  公司重庆研发中心坚持市场需求与行业高端两个原则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在电子新材料产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。其中，自主研发和设计生产的年产120万平米柔性无胶覆铜箔项目，打破了国外技术垄断。2012年申请并已获受理的专利41项（其中发明专利33项、实用新型8项），获得授权的专利有29项。

  公司子公司磷化集团拥有国内领先，国际先进的生产技术和装备，在全国化学工业大型企业行业中处于优秀水平。磷化集团拥有《三段旋流器开路流程生产粉磷精矿的方法》等发明专利，同时拥有地质勘探技术、露天长臂式采矿技术、中低品位胶磷矿浮选技术、采空区土地复垦植被技术、湿法磷酸脱氟技术等多项核心技术，其中“云南中低品位胶磷矿选矿技术开发与产业化”项目获得“国家科技进步二等奖”。

  磷化集团与同济大学、重庆大学、武汉工程大学、中蓝连海设计研究院、中钢集团马鞍山设计研究院等国内外众多知名院校和科研院所签订了战略合作协议，初步形成产学研结合、开放式产业化的“中心基地”自主创新的技术研发平台。2010年8月，磷化集团被授予“博士后科研工作站”；2011年1月，国家科技部批准磷化集团建设“国家磷资源开发利用工程技术研究中心”。

  3.1.3.3营销网络建设。

  公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；具有领先的市场规模和高效的渠道和物流管理能力，现在已逐步形成了以南亚、东南亚为主，中东、南美为辅的多元化市场格局。

  3.1.3.4人力资源储备。

  公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时管理需要，又为后续发展储备了人力资源。

  3.1.4投资状况分析

  3.1.4.1对外股权投资总体分析

  （1）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权的议案》。公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：CPIC）拟出资32,268万元收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权。CPIC2013年6月3日已经支付96,804,000.00元，股权转让交易尚未完成。

  （2）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司100%股权的议案》。公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟出资100万美元收购AGY上海100%股权，股权转让交易尚未完成。

  （3）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司设立香港子公司、收购巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司60%股权、增资巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司的议案》，股权转让交易尚未完成。

  （4）公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》，确定投资6,000万元设立昆明云天化纽米科技有限公司，承担建设和运营2×1,500万m2/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线，预计总投资29,575万元。昆明云天化纽米科技有限公司已于2013年4月23注册成立，注册资本为6,000万元人民币。

  3.1.4.2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  3.1.4.2.1 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  3.1.4.2.2委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.1.4.2.3募集资金使用情况

  公司募集资金的使用情况详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3.1.4.2.4主要子公司、参股公司分析

  ■

  ①云天化国际为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于磷肥市场产能过剩，市场竞争加剧，同时国际市场持续疲软，磷肥销售数量及价格受到较大影响。报告期实现营业收入1,436,208万元，比上年同期减少73,066万元；实现利润总额-20,368万元，比上年同期减少94,372万元。

  ②磷化集团为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于市场整体经济低迷，磷矿石的生产销售也受到一定影响，公司大力加强生产销售管理和成本控制，报告期实现营业收入278,305万元，实现利润总额15,908万元。

  ③联合商务为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。在国内进出口业整体低迷的背景下，通过加强对市场、行业、汇率的分析，把握时机，经营状况保持稳定。报告期实现营业收入725,560万元，实现利润总额5,314万元。

  ④三环中化为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。由于目前国内磷肥市场产能开始出现饱和，同时受国际经济低迷影响，国外需求下降，产品销售价格有所下降。报告期实现营业收入164,535万元，实现利润总额162万元。

  ⑤CPIC由于国内玻纤产能增长较快，市场产品竞争激烈，下游企业受整体经济形势影响，需求量不足，玻纤产品价格仍处于低位。报告期实现营业收入162,674万元，比上年同期增加4,432万元；实现利润总额-23,797万元，较上年同期减少5,895万元。

  ⑥水富云天化为公司本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立的全资子公司，注册资本5亿元人民币，报告期末总资产540,803万元，净资产272,677万元。

  ⑦天安化工于报告期内吸收合并了本集团子公司云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产及负债。报告期实现营业收入118,475万元，实现利润总额-4,116万元。

  ⑧金新化工目前已全面开展相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。上半年为煤炭销售淡季，报告期实现营业收入16,001万元，实现利润总额2,278万元。

  3.1.4.2.5非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2 其他披露事项

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （1）会计政策变更

  为充分发挥信息化核算优势，进一步加强公司存货核算，确保成本核算的精细化，精确核算到每个物料，提高产品成本核算的准确性和及时性，经公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司自2013年1月1日起将存货计价方法由计划成本法调整为移动加权平均法。由于过去各期期初的存货价值很难再按移动加权平均法重新计算，因此，该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因而该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。

  （2）会计估计变更

  公司 2013 年 5 月 17 日完成了重大重组工作，标的资产已全部注入上市公司。随着公司财务报表合并范围的增加，经营范围大幅扩大，主营业务较重组前发生较大变化，应收款项的风险组合发生较大改变，继续按公司原坏账计提方法提取的坏账准备，将不能公允反映应收款项发生坏账损失的实际情况。为更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，经公司第六届董事会第二次会议决议，公司自2013年6月1日起对应收款项坏账准备计提方法进行变更，此项会计估计变更已按《企业会计准则》的相关规定采用未来适用法核算，本次会计估计变更增加2013年1-6月归属于母公司净利润约9,858万元。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）根据公司2012年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，公司于2013年5月向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权）、云南天达化工实业有限公司（以下简称"天达化工"）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。

  本次交易中公司取得的子公司云天化国际、磷化集团、三环中化、联合商务、天达化工，以及上述公司的子公司北海三环储运有限公司、昆明红海磷肥有限责任公司、山东云天化国际化肥有限公司、云天化国际农业生产资料有限公司、青海云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥有限公司、云南云天化国际银山化肥有限公司、吉林云天化农业发展有限公司、河南云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司、云南磷化集团科工贸有限公司、云南晋宁黄磷有限公司、云南磷化集团工程建设有限公司、云南磷化集团马龙矿业开发有限公司、晋宁诚际矿业开发有限公司、云南中磷矿业开发有限公司、晋宁润泽供水有限公司、云南天马物流有限公司、天际通商(新加坡)有限公司、天际资源(迪拜)有限公司、天际物产(海防)有限公司、瑞丽天平边贸有限公司和昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，在合并前后与本公司同受云天化集团最终控制，为公司于本年同一控制下企业合并取得的子公司。

  （2）公司于本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立了全资子公司云南水富云天化有限公司，有关情况详见附注十四、2。

  （3）本集团重庆国际复合材料有限公司于本期出资设立了CPIC北美销售公司（CPIC NA. Inc.）。

  （4）本集团重庆云天化纽米科技有限公司于本期出资设立了昆明云天化纽米科技有限公司。

  （5）本集团云南天安化工有限公司于本期吸收合并了本集团天达化工及购买云天化国际富瑞分公司全部经营性资产与负债，有关情况详见附注十四、3。

  云南云天化股份有限公司

  董事长：他盛华

  2013年8月31日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-037

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  监事叶中林先生书面委托监事会主席李剑秋先生代为出席会议并行使表决权。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第三次会议通知已于2013年8月19日分别以送达、传真等方式通知全体监事，第六届监事会第三次会议于2013年8月29日以现场方式召开。会议应到监事7人，实到监事6人。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据国内、国外经济形势以及当前玻璃纤维行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。?

  此议案需提交股东大会审议。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2013年度日常关联交易事项的议案》。

  此议案需提交股东大会审议。

  （五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更公司2013年年度审计机构的议案》。

  此议案需提交股东大会审议。

  （六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  （七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司云南水富云天化有限公司完成工商登记注册的议案》。

  （八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

  （九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司云南云天化联合商务有限公司董事、监事的议案》。

  （十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设置公司内部管理机构的议案》。

  （十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年半年度报告与摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》（2013 年修订） 的有关要求，对董事会编制的公司2013年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为： 1. 2013年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2. 2013年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013 半年度的经营成果和财务状况等事项。 3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4.公司2013年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年八月三十一日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-038

  云南云天化股份有限公司关于终止

  部分募集资金投资项目并将剩余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 原投资项目名称：珠海富华复合材料有限公司（以下简称：珠海复材）的股权收购及年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目

  ● 新投资项目名称，投资总量：永久补充流动资金；

  ● 改变募集资金投向的数量：11,926.28万元

  一、改变募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]629号文《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司2011年非公开发行人民币普通股103,513,229股，每股发行价格为人民币17.93 元（“非公开发行”），共募集资金人民币185,599.22万元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币179,921.24万元。中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2011]第090 号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证。

  根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金投入30,857万元用于珠海富华复合材料有限公司（以下简称：珠海复材）的股权收购及年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目建设，其中：股权收购资金为15,557万元,已全部支付珠海功控集团有限公司;年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目建设资金为15,300万元，项目建设部分的募集资金设立募集资金四方监管账户进行监管，截止2013年6月30日该账户余额为11,926.28万元（含利息540.88万元）。

  根据玻璃纤维行业的实际情况，公司拟停止年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目建设。公司决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金，合计为11,926.28万元。同时，公司承诺，剩余募集资金永久补充流动资金将全部用于公司的生产经营，不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。

  经公司第六届董事会第三次会议9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  该议案尚需公司东大会股审议批准。

  二、无法实施原项目的具体原因

  珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目2008年8月开工。增发成功后，公司如期开展了项目配套，基础设施的建设施工，已投入募集资金3,914.60万元（其中，购铑粉1,928万元，修建仓库等配套工程1,986.60万元），上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。但因宏观经济形势和市场发生了较大变化，导致该项目主体工程未按计划推进。具体原因如下：

  1.随着经济的二次探底，下游电子行业都受到很大影响，主要采购商采取减产或限产、暂缓项目建设，下游市场持续低迷。此外，随着前几年国外厂商的不断入驻以及国内厂商的快速发展，我国电子纤维布产能迅速扩展，使得电子纤维布的产能增长与需求增长发生了背离，此时进行该项目建设已失去了市场先机。

  2.珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目是与其现有电子布生产线配套，但随着国内电子纤维布市场价格的下跌，导致该项目的预期收益很难实现，已失去了实施的可行性。

  3.受国内外经济形势影响，珠海复材经济效益有所下滑，经营现金流偏紧，若现在坚持实施该项目投资必将增加珠海复材经营风险，影响其未来经营效益的实现。

  三、 变更后资金用途

  本公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，将利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。

  四、 独立董事意见

  公司独立董事认为，本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  五、 监事会意见

  监事会认为，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据国内、国外经济形势以及当前玻璃纤维行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案尚需提交公司2013年度第一次临时股东大会进行审议。

  七、备查文件

  1.第六届董事会第三次会议决议；

  2.第六届监事会第三次会议决议；

  3.独立董事意见；

  4.保荐人意见。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月三十一日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-039

  云南云天化股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）

  昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）

  云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）

  云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“晋宁黄磷”）

  ● 本次担保金额：

  为呼伦贝尔金新化工有限公司担保5亿元人民币

  为昆明云天化纽米科技有限公司担保2亿元人民币

  为云南水富云天化有限公司担保不超过18亿元人民币

  为云南晋宁黄磷有限公司担保2亿元人民币

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：零

  ● 截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币74.84亿元 （不含本次担保）

  一、担保情况概述

  2013年8月29日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于为子公司提供担保的议案（表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权），具体内容如下：

  ■

  该议案尚需公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1.呼伦贝尔金新化工有限公司

  金新化工为公司子公司，注册资本138,000万元，法定代表人：刘和兴，注册地为内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗工业园区。该公司主要致力于煤炭资源的开采、加工和综合利用，致力于发展煤化工，主要投资建设50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素项目。截至2013年6月30日，已完成项目投资532,259万元。

  2.昆明云天化纽米科技有限公司

  昆明纽米为公司子公司重庆云天化纽米科技有限公司子公司，注册资本6,000万元，法定代表人：刘和兴，注册地为云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区。该公司负责承担建设和运营昆明锂离子电池微孔隔膜项目，项目为建设2×1,500万m2/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线，预计总投资29,575万元。

  3.云南水富云天化有限公司

  水富云天化为公司全资子公司，注册资本50,000万元，法定代表人：张嘉庆；经营范围：化肥、化工原料及新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。截至2013年6月30日，水富云天化经审计资产总额540,803万元，负债总额268,127万元，资产负债率49.58%。

  4. 云南晋宁黄磷有限公司

  晋宁磷化为云南磷化集团有限公司全资子公司，注册资本3,697万元，法定代表人：杨家顺；经营范围：黄磷及其化工产品制造、销售；黄磷自营出口，矿产品(除稀贵金属矿)，金属材料(除稀贵金属)，建筑材料，五金、交电、化工产品，机电产品及汽车配件，通讯器材，百货，针纺织品购销,五氧化二磷（磷酐）、化肥销售。截至2013年6月30日，晋宁磷化经审计的资产总额12,727万元 负债总额6,000万元，资产负债率47.14%。

  三、 董事会意见

  为支持公司下属子公司项目建设及生产经营，提高融资能力和效率，公司董事会同意公司及控股子为上述子公司提供担保。担保期限等具体内容以公司与相关银行签署的保证合同为准。

  四、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月三十一日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-040

  云南云天化股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票:否

  ● 公司股票是否涉及融资融券业务：否

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会；

  2、会议召开时间：2013年9月16日上午10时；

  3、会议地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司会议室;

  4、会议方式：现场表决。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1.截至2013年9月10日（星期二）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  四、登记方法

  1.登记时间：2013年9月13日,上午9:00—12:00 下午13:00—17:00

  2.登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室

  3.登记手续：公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  五、其他事项

  会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

  联系地址：云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司董事会办公室

  联 系 人：曹再坤 张攀英 联系电话：0871-66242239

  传 真：0871-64318015 邮 编：650228

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司董事会

  特此公告

  云南云天化股份有限公司董事会

  二○一三年八月三十一日

  附件:

  授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名(章)： 委托人身份证号码：

  委托人持有股份： 委托人股东帐号：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-041

  云南云天化股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．交易内容：公司2013年度日常关联交易事项。

  2．关于此项关联交易表决的情况：《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》已于2013年8月29日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该项议案的表决。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况：

  单位：万元人民币

  ■

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1.企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币298,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份1,147,392,936股，占公司总股本的68.76% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。

  履约能力分析：良好

  2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

  注册地址：昆明市二环西路394号

  注册资本：人民币8,500万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：胡 均

  主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。

  与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  3.企业名称：云南无损检测有限公司

  注册地址：云南省昆明市春城路

  注册资本：人民币300万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：龚昌文

  主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、无损检测设备和器材销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  与公司的关联关系：云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  4.企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司

  注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐

  注册资本：人民币288万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：马炳功

  主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）

  与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  5.企业名称：云南盐化股份有限公司

  注册地址：云南省昆明市官渡区

  注册资本：人民币18，585.1103万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：杨建东

  主要业务：水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。

  与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  6.企业名称：云南华源包装有限责任公司

  注册地址：云南省安宁市连然镇

  注册资本：人民币2,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：马炳功

  主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货的销售；包装装潢印刷品印刷。

  与公司的关联关系：云南华源包装有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  7.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

  注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内

  注册资本：人民币500万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：冯驰

  主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。

  履约能力分析：良好

  8.企业名称：云南天信融资担保有限公司

  注册地址：云南省昆明市春城路62号

  注册资本：人民币10,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李剑秋

  主要业务：担保、融资咨询、担保咨询（涉及行业审批凭许可证经营）。

  与公司的关联关系：云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  9.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

  注册地址：昆明市西山区小海口

  注册资本：人民币27,964.00万元

  企业类型：有限公司

  法定代表人：李剑秋

  主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉等产品的自产自销、批发零售。

  与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  10.企业名称：云南天能矿业有限公司

  注册地址：昭通市

  注册资本：人民币1亿元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张嘉庆

  主要业务：煤炭资源及煤层气资源的投资开发

  与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  履约能力分析：良好

  11．企业名称：远嘉（中国）矿业有限公司

  注册地址：福建省晋安市

  注册资本：人民币40,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：林远金

  主要业务：非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发；非金属矿产品及其制品的技术开发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

  与公司的关联关系：远嘉（中国）矿业有限公司是公司子公司重庆国际复合材料有限公司参股公司，重庆国际复合材料有限公司持有其20%股权。

  履约能力分析：良好

  12．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司

  注册地址：曲靖市富源

  注册资本：人民币5,500万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈星

  主要业务：煤炭产品、储运、销售

  与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。

  履约能力分析：良好

  13．企业名称：云南景成基业有限公司

  注册地址：昆明市安宁

  注册资本：人民币1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：康平

  主要业务：墙体材料加工

  与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。

  履约能力分析：良好

  14. 企业名称：云南天鸿高岭矿业有限公司

  注册地址：临沧市临翔区圈内乡坝胡肖家寨

  注册资本：伍仟万元正

  企业类型：非自然人出资有限公司

  法定代表人：袁六四

  主要业务：高岭土矿产开采.加工.销售

  与公司的关联关系：云南天鸿高岭矿业有限公司是云南天鸿化工工程股份有限公司控股子公司，云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  15.企业名称：云南省化工研究院

  注册地址：昆明市东风东路120号

  注册资本：1149.1000万元

  企业类型：国有经济

  法定代表人：张宗凡

  主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包。 兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。（上述经营范围凭许可证生产及经营）

  与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  16.企业名称：云南天宁矿业有限公司

  注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

  注册资本：陆千万元正

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：胡均

  主要业务：磷矿开采、加工、销售

  与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  17.企业名称：云南天裕矿业有限公司

  注册地址：云南省弥勒县弥阳镇上清路中段

  注册资本：746.2万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：唐明

  主要业务：磷矿开采、加工、销售

  与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  18.企业名称：云南江川天湖化工有限公司

  注册地址：江川县江城镇清水沟

  注册资本：三千五百万元正

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：杨吴俊

  主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。

  与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  19.企业名称：云南山立实业有限公司

  注册地址：昆明市海口镇白塔村

  注册资本：1477.92万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：师永林

  主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务； 承办会议活动及商品展示活动，矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁；化工机械设备的检修维护；住宿；种植；生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、开发。

  与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  20.企业名称：云南红磷川科化工有限公司

  注册地址：开远市北郊

  注册资本：2300万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：唐建华

  主要业务：无机、有机、生物化工产品、精细化工产品、化肥（危险化学品及国家有专项规定的产品除外）；化工类高科技产品的研发、生产、销售及相关技术服务；农机、机械设备、仪器仪表、零配件。

  与公司的关联关系：云南红磷川科化工有限公司是云南云天化国际化工有限公司的参股公司，与公司为关联方。

  21.企业名称：云南云天化氟化学有限公司

  注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

  注册资本：4500万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：彭颂生

  主要业务：氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。

  与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是云南云天化国际化工有限公司的参股公司，与公司为关联方。

  22.企业名称：云南三环中化美盛化肥有限公司

  注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

  注册资本：2980万元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：明大增

  主要业务：生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。

  与公司的关联关系：云南三环中化美盛化肥有限公司是云南云天化国际化工有限公司的参股公司，与公司为关联方。

  23.企业名称：江苏马龙国华工贸有限公司

  注册地址：江苏省徐州市云龙湖世界奇观西侧

  注册资本：5000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：俞春明

  主要业务：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）。一般经营项目：化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。

  与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  24.企业名称：云南山敏包装有限公司

  注册地址：昆明市海口白塔村

  注册资本：300万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：杨仕新

  主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售

  与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  三、关联交易的定价政策和依据

  公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  公司调整2013年度日常关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益；符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法，合规。

  该议案尚需公司股东大会批准。

  六、备查文件

  1.云南云天化股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

  2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

  特此公告

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月三十一日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-036

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事长他盛华先生书面委托副董事长张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事张文学先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第三次会议通知已于2013年8月19日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年8月29日以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，会议由副董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司发布的临2013-038号公告。

  此议案需提交股东大会审议。

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司发布的《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司发布的临2013-039号公告。

  （四）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2013年度日常关联交易事项的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司发布的临2013-041号公告

  关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该项议案的表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  （五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更公司2013年年度审计机构的议案》。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司在年初聘任的2013年年度财务报告和内部控制的审计机构。公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）,中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并后不再存续，公司将2013年度财务报告和内部控制的审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  此议案需提交股东大会审议。

  （六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司发布的临2013-040号公告。

  （七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司发布的《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度》。

  （八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司云南水富云天化有限公司完成工商登记注册的议案》。

  （九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

  公司重大资产重组工作完成后,为稳定云南水富云天化有限公司正常经营，延续其产品在市场的竞争力；为顺利开展云南磷化集团有限公司和云南晋宁黄磷有限公司新产品的市场推广与销售工作。鉴于公司“云天化”、“金沙江”等注册商标在相关市场具有一定的知名度，公司拟许可上述子公司使用公司相应的注册商标。

  公司与云南水富云天化有限公司、云南磷化集团有限公司、云南晋宁黄磷有限公司将签订《注册商标使用许可合同》，根据合同规定，商标许可使用,使用范围为注册商标核定使用范围,许可使用期限为注册商标有效期及续展后的有效期。

  （十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司云南云天化联合商务有限公司董事、监事的议案》。

  （十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设置公司内部管理机构的议案》。

  根据内部管理的需要,公司新增设立投资管理部、科技管理部。

  （十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年半年度报告与摘要》。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公司发布的《云南云天化股份有限公司2013年半年度报告》《云南云天化股份有限公司2013年半年度报告摘要》。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  二○一三年八月三十一日