证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

③非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

④折现率的选取

采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke= 权益资本成本

E= 权益资本的市场价值

D= 债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本

运用CAPM模型计算权益资本成本：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中：

E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（4）参数选择及合理性说明

①关于收益期

基于金英马目前的发展状况及所处行业特点，本次评估的预测期为2013年7月1日至2017年12月31日。预计金英马从2018年起进入稳定发展阶段，收益期按永续确定。

②现金流和企业整体价值

本次收益法评估采用企业自由现金流，具体计算方法为：

预测期内每年企业自由现金=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值

③加权平均资本成本的确定

本次评估中采用WACC模型计算。其中：

A. 长期国债期望回报率Rf1

采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.14%。

B. 股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）

股权市场超额风险收益率是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

a.市场期望回报率（E[Rm]）的确定：

借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。

b.确定1999-2012各年度的长期市场预期回报率（Rf2）：

采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

c.按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，采用其平均值作为股权市场超额风险收益率。

C. β值的选取

首先收集多家相关行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容等方面与金英马相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后，计算其平均值作为金英马剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

其中：

βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据金英马的财务结构进行调整，确定适用于金英马的β系数。计算公式为：

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：

βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

D. 特别风险溢价Alpha

特别风险溢价为根据金英马与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。金英马与可比上市公司相比，资本额相对较小，抗风险能力也低于上市公司。综合这些因素的影响，经分析确定金英马的特有风险系数取值为2.5%。

综上，本次预估金英马的折现率初步确定为11.63%。

3、预估值增值幅度较大的合理性分析

金英马的预估值为102,000万元，预估增值率为300.52%。金英马为轻资产类型的企业，其股权账面价值不能完全反映企业未来获利能力的价值。采用收益法评估可以综合考虑金英马的有形资产及无形资产的价值，考虑金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势、销售渠道等因素的价值，因此估值较账面价值增值幅度较大。主要考虑因素包括：

（1）金英马所处影视制作行业健康发展

近年来，在电视台广告收入稳定增长、新媒体快速发展的大背景下，电视剧市场交易规模稳定增长，2012年全国国产电视剧交易金额已达100亿元；而影视制作和发行行业格局分散，具备生产精品电视剧能力的制作机构数量较少，优秀影视公司持续受到市场的追捧和青睐。

金英马作为业内老牌电视剧制作公司，产量规模稳定，产品质量较高，已经在影视行业中形成了较优势的市场地位，并能够从行业的整体成长中获益。行业的稳定发展将为金英马提供良好的发展机遇。

（2）金英马在人力资源方面具有较强的竞争优势

金英马核心团队较为稳定，核心人员在行业中积累了丰富经验，历史上取得了良好的成绩，为金英马未来的发展提供了人力资源保障。

截至本预案签署日，金英马拥有5个制作发行团队，形成了完备的老中青人员梯队。公司总经理滕站是国内较早投身制作商业电视剧的出品人，出品过《黑洞》、《风云》、《末路》、《情定爱琴海》等一批优秀作品，先后获得中国广播电视协会十佳优秀出品人、北京影视“春燕奖”十佳电视工作者、优酷影视盛典最佳出品人、中国电视剧产业20年群英盛典突出贡献出品人等多项荣誉。公司核心的制作、发行人员，包括刘建立、井岗、王虹、郭宏、陈志康、严静等，以及艺人经纪业务负责人田原鸿均有着丰富的从业经验和客户资源，为金英马的业务发展提供了重要支撑。

（3）金英马近年来的快速发展为企业未来的发展奠定了良好基础

自成立以来，金英马的收入和利润规模均实现了快速增长，同时储备了丰富的剧目，为金英马未来的快速发展奠定了良好的基础。收益法评估主要反映的就是企业未来盈利能力水平，金英马具备较强的潜在盈利能力，预估值较高。

4、同行业公司估值对比

根据中国证监会2012年12月公布的《上市公司行业分类指引》，金英马的业务属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录影制作业。行业中上市公司的市盈率指标如下：

数据来源：Wind资讯，截至2013年5月29日

从上表中可看出，以金英马预估值计算的2012年市盈率低于同行业可比公司市盈率的平均值，说明了本次预估值的估算较为稳健。

（二）未来盈利能力

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，资产评估机构根据金英马现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。

三、交易标的的合法合规性

截至本预案签署日，交易标的所涉及的企业的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司股本结构的影响

公司在本次交易前的总股本为33,142.20万股，控股股东太湖影视城直接持有公司54.37%的股份。

按照本次交易方案，按交易标的的预估值、配套融资金额上限以及发行底价计算，公司本次将发行6,891.39万股股票用于购买资产，发行不超过2,830.97万股股票用于配套融资。本次重组前后公司的股本结构变化如下所示：

本次交易完成后，公司的控股股东仍为太湖影视城，实际控制人仍为中央电视台。公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。

本次交易完成后，交易对方中除滕站外，其他交易对方作为中视传媒股东期间所持中视传媒股份表决权均将无条件、不可撤销地委托中视传媒最大单一股东太湖影视城或中视传媒实际控制人控制的其它主体行使。

本次交易完成后，根据本公司的章程及相关法律法规规定，滕站有权向本公司董事会提名一位董事，且滕站承诺将提名其自身作为本公司董事，满足前述条件后本公司同意将在合法合规的前提下尽最大努力促使滕站当选。

二、本次交易对公司主营业务的影响

经过多年发展，中视传媒已逐步形成了广告、影视、旅游三大主营业务齐头并进、协调发展的态势。其中，影视业务作为公司实现战略转型的突破口，近年来更是实现了飞越，为公司获取了良好的收视效果和经济收益。但由于公司2011年以前的影视业务模式主要是跟投和代理发行，自制剧、定制剧业务的起步相对较晚，因此，公司在影视剧自主创作、主导投资等方面的经验和资源仍有待加强。

本次交易的交易标的金英马是国内最早一批从事影视剧制作的民营机构之一，拥有丰富的独立投资、制作、发行影视剧的经验和一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，能够和中视传媒形成优势互补。本次交易完成后，中视传媒的发行渠道优势，结合金英马在影视剧投资、制作方面的经验，将能够有效地巩固和提升公司在影视行业的地位，增强公司的综合竞争实力和盈利能力，进而实现公司的整体战略布局。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

根据现有资料初步估算，金英马2013年1-6月实现营业收入6,848.53万元，净利润2,501.13万元（以上数据未经审计）。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后中视传媒与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，为避免与中视传媒、金英马构成同业竞争，本次交易对方滕站、刘建立、杨利、九华投资以及九华投资的控股股东福州海晨建设发展有限公司已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并具体承诺如下：

1、采取合法及有效的措施，促使本公司/本人自身和/或本公司/本人控制的其他企业不从事与中视传媒（包括本次交易完成后成为中视传媒下属全资子公司的金英马及其子公司，下同）相同的业务，以避免与中视传媒的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

2、如本公司/本人自身和/或本公司/本人控制的其它企业有可能获得的任何商业机会与中视传媒的业务构成竞争，本公司/本人将自行和/或促使本公司/本人控制的其他企业让与或介绍该等商业机会给中视传媒。

3、本公司/本人将保证本公司/本人自身和/或本公司/本人控制的其他企业在投资方向与项目选择上，避免与中视传媒相同或相似，不与中视传媒发生同业竞争，以维护中视传媒的利益。

本公司/本人将勤勉、尽职地履行《中华人民共和国公司法》、《中视传媒股份有限公司章程》及其不时的更新中所规定的股东职责，不利用公司的股东地位或身份损害公司或公司其他股东、债权人的合法权益。本公司/本人将根据上市公司规范运作的要求，避免与公司形成同业竞争。

（二）本次交易前后中视传媒与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争情况

中视传媒上市时仅有基地旅游业务，后由于中央电视台陆续支持公司发展影视制作及广告业务，从而与股东电视总公司从事同质业务。此外，公司实际控制人中央电视台的全资子公司中国电视剧制作中心有限责任公司也从事影视制作、代理发行业务，与中视传媒存在一定程度的同业竞争。

本次交易完成后，除已披露的同业竞争外，中视传媒与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不会因本次交易增加新类型的同业竞争。

五、本次交易对公司关联交易的影响

（一）本次交易前后中视传媒与交易对方的关联交易情况

本次交易前，交易对方均不构成中视传媒的关联方。

本次交易完成后，为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方滕站、刘建立、杨利、九华投资以及九华投资的控股股东福州海晨建设发展有限公司已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，并具体承诺如下：

1、确保与中视传媒在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少中视传媒与本公司/本人自身和/或本公司/本人控制的其它企业间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及中视传媒章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中视传媒及其他股东的合法权益。

2、确保本公司/本人不发生占用中视传媒资金、资产的行为，不要求中视传媒向本公司/本人自身和/或本公司/本人控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、确保本公司/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中视传媒章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人自身和/或本公司/本人控制的其它企业与中视传媒的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

（二）本次交易前后中视传媒与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易情况

中视传媒上市时仅有基地旅游业务，后由于中央电视台陆续支持公司发展影视制作及广告业务，从而与实际控制人中央电视台发生关联交易。

由于中视传媒、金英马均是国内优秀的影视制作机构，中央电视台又是国内规模最大、层级最高、具备国际影响力的播出平台，因此，中视传媒、金英马与中央电视台之间具有天然的合作基础，具备持续发生影视剧版权交易业务的商业可能。作为以电视业务为主的传媒公司，维持和加强与中央电视台的协作，是中视传媒、金英马保持业务稳定与发展的重要途径。

为规范未来可能发生的关联交易行为，中视传媒将进一步完善关联交易相关管理制度，严格履行决策程序，遵循公允、合理的原则，做到市场化定价，并及时、完整、准确地披露相关信息，保护全体股东的共同利益。

第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易所涉及的报批事项

本预案已获得公司第六届董事会第五次会议批准，但本次交易尚需获得下述批准，包括但不限于：

（一）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

（二）本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构的备案；

（三）财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；

（四）中国证监会核准本次交易。

二、本次交易的相关风险因素

（一）本次重组存在可能被暂停、中止或取消的风险

本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构的备案；

3、财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被暂停、中止或取消。

此外，若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交易，本次重组可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，本次重组将受到影响，无法按期进行。若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

（三）预估值与实际评估值存在差异的风险

本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。

（四）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值约为102,000万元。截至2013年6月30日，金英马未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为25,467.20万元，预估增值率为300.52%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

同时，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，那么收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

（五）交易标的业绩波动的风险

交易标的金英马从事电视剧投资、制作业务。该行业的集中度较低，竞争激烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。因此，本次交易存在交易标的业绩波动的风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，金英马将成为本公司的全资子公司。本公司充分认可金英马的商业模式，将确保金英马业务的良性发展。同时，双方也将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源、客户资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。

尽管双方存在天然的协同可行性，但本公司能否合理地加以利用，实现协同效应最大化以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。

（七）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及流动资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（八）股价波动的风险

除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：

一、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，在与相关交易对方达成初步意向并向相关部门进行政策咨询及方案论证前，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

二、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对拟购买资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

四、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。

第九章 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

本公司的独立董事在严格认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中视传媒股份有限公司章程》的有关规定，发表以下意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

6、本交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

7、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

8、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、独立财务顾问核查意见

中视传媒已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：

（一）中视传媒符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次交易有利于提高中视传媒的盈利能力和促进其可持续发展，有利于保护中视传媒中小股东的利益。

鉴于中视传媒在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十章 连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查情况

一、连续停牌前公司股票的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请，自2013年5月30日起股票停牌。2013年5月29日至2013年5月2日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：

中视传媒股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况

注：行业指数采用万得文化传播（证监会）指数。从上表可知，本公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为26.57%。经本公司自查及独立财务顾问核查，剔除上证综指因素后，本公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为19.68%；剔除同行业板块因素后，本公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为9.22%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

二、股票交易自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上证所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就中视传媒本次重大资产重组停牌日（即2013年5月30日）前六个月（即自2012年11月30日至2013年5月30日期间）（以下称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

（一）黄蓓买卖上市公司股票情况

黄蓓为交易对方滕站的配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

滕站已就其配偶上述买卖股票的情况出具说明：“本人配偶黄蓓在自查期间内买入中视传媒股票的交易行为系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，本人未向其违规透露本次重大资产重组内幕信息，黄蓓不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺，黄蓓名下尚未卖出的上市公司股票将在上市公司股票复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，并于卖出股票后7日内将自查期间买卖上市公司股票的全部收益上缴上市公司，并保证本人及本人的近亲属自本情况说明出具日至本次重大资产重组实施完毕或中视传媒宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖上市公司股票”。

黄蓓也已就其上述买卖股票的情况出具说明：“本人在自查期间内买入中视传媒股票的交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，本人不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺，本人名下尚未卖出的上市公司股票将在上市公司股票复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，并于卖出股票后7日内将自查期间买卖上市公司股票的全部收益上缴上市公司，并保证本人及本人的近亲属自本情况说明出具日至本次重大资产重组实施完毕或中视传媒宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖上市公司股票”。

（二）侯丽娟买卖上市公司股票情况

侯丽娟为交易对方，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

侯丽娟就上述买卖股票的情况出具说明：“本人在自查期间内买卖中视传媒股票的交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺直至本次重大资产重组实施完毕或中视传媒宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖中视传媒股票”。

在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。在自查期间，除交易对方滕站的配偶黄蓓、交易对方侯丽娟存在上述买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

第十一章 重组预案需提交的文件目录

1、中视传媒第六届董事会第五次会议决议，以及中视传媒独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

2、《中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；

3、中视传媒与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、中视传媒第六届董事会第五次会议记录；

5、交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；

6、中金公司出具的《关于中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立财务顾问核查意见》；

7、本次重组的交易进程备忘录；

8、《中视传媒股份有限公司关于公司股票连续停牌前股票价格波动未达到<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

9、《中国国际金融有限公司关于中视传媒股份有限公司股票连续停牌前股价波动未达到<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》；

10、相关知情人员买卖中视传媒股票的自查报告。

第十二章 全体董事声明

中视传媒董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，中视传媒董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

梁晓涛 赵 刚 王 焰

石 村 陆海亮 周利明

刘素英 刘守豹 杨 斌

中视传媒股份有限公司

二〇一三年八月二十八日