证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  江阴晟汇系２００２年５月９日系由海澜集团公司、卢国强各出资６０万和４０万元设立，设立时名称为江阴海创贸易有限公司，公司注册资本人民币１００万元，公司设立时的注册资本实收情况已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字［２００２］第１７７号）《验资报告》验证。

  ２、２００３年７月，增加注册资本

  ２００３年７月２２日，江阴晟汇的注册资本由１００万元变更为５００万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字［２００３］第７６５号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

  ３、２００５年３月，增加注册资本

  ２００５年３月，江阴晟汇注册资本由５００万元变更为５０００万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字［２００５］第０８７号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

  ４、２０１０年３月，增加注册资本

  ２０１０年３月１日，江阴晟汇注册资本由５０００万元增至１００００万元。江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字［２０１０］第０５３号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳已经到位。

  截至本报告书出具之日，江阴晟汇的股本未再发生变化。

  （三）江阴晟汇产权控制关系

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  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  江阴晟汇主要从事针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产等。

  ２、最近三年简要合并财务数据

  单位：万元

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  （五）江阴晟汇主要控股参股企业情况

  截至本报告书出具之日，除持有海澜之家３％的股权外，江阴晟汇没有其他下属公司。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，江阴晟汇与上市公司之间不存在关联关系。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，江阴晟汇不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  江阴晟汇已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

  七、交易对方－－－－挚东投资

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、成立

  挚东投资系２００６年１１月８日由殷鸿俊、任晓宁出资设立，设立时注册资本人民币５０万元，分两期到位。殷鸿俊、任晓宁分别占有９０％和１０％的股权。第一期出资人民币１０万元已经上海泾华会计师事务所有限公司出具的（泾华会师报［２００６］ＮＹ２４３６号）《验资报告》验证缴纳到位，第二期出资人民币４０万已经上海华皓会计师事务所出具的华皓审验（２００７）第７９号《验资报告》验证缴纳到位。

  ２、增资

  ２００８年５月４日，挚东投资召开股东会，决议公司原注册资本由人民币５０万增加到人民币１２０万元，殷鸿俊、任晓宁分别新增出资人民币６３万元和７万元，持股比例保持不变。２００８年５月８日，上海万川会计师事务所有限公司出具的（沪万会验字［２００８］第０５４９号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

  ３、股权转让

  ２００８年１１月１１日，殷鸿俊与任晓宁签署《股权转让协议》，殷鸿俊将其所持有的挚东投资８０％股权转让给任晓宁，本次股权转让完成后，任晓宁持有挚东投资９０％的股权，殷鸿俊持有挚东投资１０％的股权。

  截至本重组报告书出具日，挚东投资的股本和股权结构未再发生变化。

  （三）挚东投资产权控制关系

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  挚东投资实际控制人为任晓宁，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任上海挚东投资管理有限公司法定代表人。

  （四）主营业务发展情况和主要财务数据

  １、主营业务发展情况

  挚东投资主要从事对外投资管理、投资咨询、商务信息咨询，企业咨询策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。

  ２、最近三年简要合并财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）挚东投资主要控股参股企业情况

  截至本报告书出具之日，除持有海澜之家１％的股权外，挚东投资没有其他下属公司。

  （六）其它事项说明

  １、与上市公司关联关系

  本次交易完成前，挚东投资与上市公司之间不存在关联关系。

  ２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书出具之日，挚东投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

  ３、最近五年内受处罚情况

  挚东投资已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近５年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

  第四节 发行股份购买资产交易标的基本情况

  本次重组的拟购买资产为海澜之家１００％股权。

  一、海澜之家服饰股份有限公司

  （一）基本信息

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  （二）股东构成及产权控制关系

  截至本报告书出具之日，海澜之家的股权结构如下图：

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  （三）实际控制人

  周建平持有海澜控股５２．５０％的股权，周建平的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）和周晏齐女士（周建平的女儿）分别持有海澜控股８．７％和５％的股权，周建平及其一致行动人合计持有海澜控股６６．２０％股权。其中海澜控股持有海澜集团有限公司１００％股权，海澜集团有限公司持有海澜之家４２％股份。周建平先生通过控制海澜控股、海澜集团有限公司而控制海澜之家４２％的股份。周建平的一致行动人周晏齐（周建平的女儿）为荣基国际的唯一股东，通过控制荣基国际而间接控制海澜之家３５％的股份。周建平及其一致行动人合计控制海澜之家７７％的股份，周建平为海澜之家的实际控制人。

  （四）历史沿革

  １、设立

  海澜服饰的前身为江阴海澜服装有限公司。海澜服装于２００２年３月１１日在无锡市江阴工商行政管理局注册成立，获发注册号为３２０２８１２１０９３３０的《企业法人营业执照》，注册资本为５００万元，由强永明、许慧分别以现金出资３００万元、２００万元人民币。前述出资已由江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字［２００２］第０６８号《验资报告》验证缴足。

  海澜服装成立时的注册资本和股权结构为：

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  ２、第一次名称变更

  ２００２年４月１１日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海澜服装名称变更为“江阴海澜洋服有限公司”。

  ３、第二次名称变更

  ２００２年５月１４日，根据江阴海澜洋服有限公司股东会决议，江阴海澜洋服有限公司名称变更为“江阴海澜之家服饰有限公司”。２００２年５月１５日，江阴海澜洋服有限公司办理了工商变更登记手续。

  ４、２００４年增资

  ２００４年７月１８日，经江阴中天衡联合会计师事务所中天衡评字（２００４）第０３９号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》评估，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及出资方案的批复》，确认海澜服饰２００４年６月３０日的净资产为－３，１１１．８９万元，同意新桥投资对海澜服饰出资４，５００万元，占海澜服饰总股本的９０％。

  ２００４年７月１９日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过公司注册资本由５００万元变更为５，０００万元，新增股东新桥投资以货币出资４，５００万人民币，占注册资本的９０％。本次增资已经江阴中天衡联合会计师事务所以中天衡验字［２００４］第０７３号《验资报告》验证缴足。

  ２００４年７月２７日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次增资完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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  ５、２００４年股权转让

  ２００４年８月６日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过许慧将其持有的海澜服饰２００万元出资额作价２００万元转让给强志雄。同日，许慧与强志雄就前述股权转让签订了《股权转让协议》。

  ２００４年８月１６日，海澜服饰办理了工商登记变更手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

  ■

  ６、２００５年增资及股权转让、变更为中外合资经营企业

  ２００５年９月８日，根据无锡中天衡联合会计师事务所中天衡评字（２００５）第０２８号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及增资方案的批复》，确认海澜服饰２００５年８月３１日净资产为４，１６２．１２万元，并同意新桥投资分别以经评估确认的净资产收购强永明及强志雄持有的海澜服饰６％及４％的股权，收购价分别为２４９．７３万元及１６６．４９万元，同意新桥投资对海澜服饰增资２，５００万元并同外方（香港成亨投资有限公司）共同设立中外合资企业。

  ２００５年９月８日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过海澜服饰变更为中外合资经营企业，总投资２４，０００万元，注册资本１０，０００万元，原企业的债权债务由合营公司承继；强永明、强志雄分别将其持有的公司６％和４％股权转让给新桥投资，海澜服饰注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元，新增注册资本５，０００万元中新桥投资认购５０％，以２，５００万元出资，成亨投资认购５０％，以现汇折合等值人民币２，５００万元出资。同日，强永明、强志雄与新桥投资签订了《股权转让协议》，新桥投资与成亨投资就前述增资事宜签订了《江阴海澜之家服饰有限公司认购增资协议书》。

  ２００５年９月１５日，新桥投资与成亨投资签订了《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司合同》及《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司章程》。

  ２００５年１０月１４日，江阴市对外贸易经济合作局作出澄外经资字［２００５］１０３号《关于外资并购设立合资企业“江阴海澜之家服饰有限公司”＜合同＞、＜章程＞的批复》，２００５年１０月１７日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字 ［２００５］６１５２５号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２００５年１２月７日，本次增资已经无锡中天衡联合会计师事务所以中天衡验字（２００５）第２７６号《验资报告》验证缴足。

  ２００５年１２月１９日，海澜服饰办理了工商登记变更手续。本次变更完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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  ７、２００６年第一次股权转让

  ２００６年５月２８日，根据天衡会计师天衡评报字（２００６）第８号《江阴市新桥镇投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及股权转让方案的批复》，确认２００６年４月３０日海澜服饰净资产为９，９５９．８６万元，同意新桥投资分别将持有的海澜服饰５０％、２５％的股权以５，０００万元、２，５００万元的价格转让给海澜集团公司、江阴晟汇。转让完成后，新桥投资将不再持有海澜服饰的股权。

  ２００６年９月２０日，海澜服饰召开董事会会议，决议通过新桥投资将海澜服饰５０％、２５％的股权分别转让给海澜集团公司和江阴晟汇。同日，新桥投资、成亨投资、海澜集团公司、江阴晟汇签订了《江阴海澜之家服饰有限公司股权转让协议》。

  ２００６年９月３０日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字［２００６］２２０号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东转让股权的批复》同意前述股权转让。

  ２００６年９月３０日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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  ８、２００６年第二次股权转让

  ２００６年１１月２０日，海澜服饰召开董事会会议，决议增加新股东安捷投资；同意江阴晟汇将其持有的海澜服饰１５％、５％股权分别转让给成亨投资和安捷投资。同日，江阴晟汇分别与成亨投资、安捷投资签订《股权转让协议》，江阴晟汇将其持有的代表海澜服饰１，５００万元、５００万元出资额的股权分别作价１，５００万元、５００万元转让给成亨投资、安捷投资。

  ２００６年１１月２８日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字［２００６］２７１号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东变更名称及股东转让股权的批复》，同意本次股权转让，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  鉴于海澜服饰股东海澜集团公司因改制于２００６年１０月２７日变更为海澜集团有限公司，海澜服饰于本次股权转让同时就股东名称变更申请办理工商变更登记手续。２００６年１１月２８日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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  ９、２００７年股权转让

  ２００７年２月５日，海澜服饰召开第一届董事会第十次会议，决议增加新股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资；海澜集团有限公司将其持有的海澜服饰４％、１％、５％的股权分别转让给国星集团、挚东投资、海澜国贸，分别作价人民币４４０万元、１１０万元、５５０万元；成亨投资分别将其持有的公司５％、３５％的股权，转让给国星集团、荣基国际，分别作价港币５５０万元、港币３，８５０万元。同日，海澜集团有限公司分别与国星集团、挚东投资、海澜国贸签订了《股权转让协议》，成亨投资与国星集团、荣基国际签订了《股权转让协议》。

  ２００７年４月５日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字 ［２００７］６５号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司增加股东股权转让的批复》，同意增加股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资为海澜服饰股东及上述股权转让，同意公司编制合资经营合同、章程。

  ２００７年４月９日，海澜服饰办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，海澜服饰的股东及股权结构为：

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  １０、海澜服饰整体变更为股份有限公司

  根据２００７年５月２０日天衡会计师出具的天衡审字（２００７）７９８号《审计报告》，截至２００７年４月３０日，海澜服饰净资产为１１５，８２６，４６１．９１元。根据２００７年５月２８日南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（２００７）第０２１号《资产评估报告书》，海澜服饰２００７年４月３０日经评估的净资产为１３，３１６．７５万元。

  ２００７年６月２１日，海澜服饰召开第一届董事会第十九次会议，决议通过《关于同意公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，海澜服饰名称变更为“海澜之家服饰股份有限公司”，新设公司注册资本为１０，０００万元，股份公司股东及其持股比例与整体变更前公司的股东和持股比例相同。

  ２００７年６月２８日，海澜服饰原股东共同签署《发起人协议》，一致同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，注册资本为１０，０００万元，发起人各方在股份公司中的股权比例与发起人各方在海澜服饰中的股权比例相同。

  ２００７年１０月８日，商务部出具了商资批［２００７］１６１８号《商务部关于同意江阴海澜之家服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，２００７年１０月１１日，商务部核发了商外资资审Ａ字［２００７］０２３３号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准海澜服饰整体变更为海澜之家服饰股份有限公司。

  ２００７年１０月２２日，天衡会计师出具了天衡验字（２００７）９３号《海澜之家服饰股份有限公司（筹）申请变更登记的验资报告》，对发行人整体变更的出资情况进行了验资。经审验，海澜服饰以经审计的账面净资产１１５，８２６，４６１．９１元为基准，折合股本１００，０００，０００．００元。

  ２００７年１０月２３日，海澜服饰在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为３２００００４００００３０６７的《企业法人营业执照》。

  整体变更设立股份公司后，海澜之家的股东及股本结构为：

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  １１、２００９年股份转让

  ２００９年８月１３日，公司召开股东大会，决议通过江阴晟汇、安捷投资分别与鑫方家和万成亚太签订股权转让协议，分别向鑫方家和万成亚太转让其持有的公司２％、５％的股份，其他股东依据公司章程出具了放弃优先受让权的书面承诺。

  ２００９年８月１３日，江阴晟汇与鑫方家签订了股权转让协议，江阴晟汇将其持有的２％（即２００万股）的海澜之家股份以双方协商确定的３，０００万元的价格转让给鑫方家。

  ２００９年８月１３日，安捷投资与万成亚太签订股权转让协议，将安捷投资持有的５％（即５００万股）的海澜之家的股份以相当于人民币３，５００万元的港元（汇率以付款当日中国人民银行外汇牌价为准）的价格转让给万成亚太。转让价格为转让双方在海澜之家截至２００９年６月３０日净资产的评估值（经无锡中天衡资产评估事务所中天衡评字（２００９）第００８号《海澜之家服饰股份有限公司股权转让资产评估报告书》评估）的基础上协商确定。

  ２００９年９月１５日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资［２００９］６８９号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让，江苏省人民政府于２００９年９月１６日颁发了商外资苏府资字［２００９］８３６５８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  本次股份转让后，海澜之家的股东及股本结构为：

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  １２、２００９年未分配利润转增股本

  ２００９年１１月５日，公司２００９年第五次临时股东大会审议通过以经天衡会计师审计的截至２００９年９月３０日的税后未分配利润中３４，０００万元按股东持股比例转增股本的议案，转增完成后，公司的注册资本增至４４，０００万元。

  ２００９年１１月２３日，江苏省商务厅以苏商资［２００９］１３０号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增加注册资本的批复》同意前述增资事宜，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字［２００９］８３６５８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。２００９年１１月３０日，本次增资经天衡会计师出具的天衡验字（２００９）０６７号《验资报告》验证确认。

  ２００９年１２月７日，海澜之家就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，海澜之家的股东和股本结构为：

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  １３、２０１２年股份转让

  ２０１２年７月２２日，海澜之家召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于鑫方家投资有限公司转让公司２％股份的议案》，鑫方家将其持有的海澜之家２％的股权转让予海澜集团。

  ２０１２年７月２６日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》，将其持有的海澜之家２％的股份以１３，０００．００万元的价格转让给海澜集团。

  ２０１２年９月６日，江苏省商务厅以苏商资［２０１２］１０３８号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权变更的批复》，同意前述股权变更事宜，海澜之家并于２０１２年９月１１日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字［２００９］８３６５８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２０１２年９月１３日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，海澜之家的股东及股权结构为：

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  １４、２０１２年未分配利润转增股本

  ２０１２年９月２３日，海澜之家召开２０１２年第四次临时股东大会，决议通过以经天衡会计审计的截至２０１２年６月３０日的税后未分配利润中５６，０００万元按股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至１００，０００万元。

  ２０１２年１０月２５日，江苏省商务厅以苏商资［２０１２］１２３４号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家并于２０１２年１０月１９日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字［２００９］８３６５８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２０１２年１１月１６日，本次增资完成后的注册资本１００，０００万元，经天衡会计出具（天衡验字［２０１２］０００８９号）《验资报告》验证确认。

  ２０１２年１１月２７日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，海澜之家的股东及股权结构为：

  ■

  截止至本报告出具日，海澜之家股权无变化。

  二、董事、监事、高级管理人员

  目前，海澜之家的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  （一）董事会成员

  １、周建平先生：董事长、总裁

  详见“第三节 交易对方介绍 之 一、交易对方—海澜集团 指（三）海澜集团产权控制关系 之 ２、实际控制人情况／（１）实际控制人的基本情况”

  ２、钱亚萍女士：董事、财务总监

  女，１９７６年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监。现任海澜之家服饰股份公司财务总监，２００７年１０月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事。

  ３、赵锦程先生：董事

  男，１９７７年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学位。曾任职于大连实德集团，上海万国股市测评咨询有限公司，盛大互动娱乐有限公司。现任上海挚信投资咨询有限公司董事、投资经理，河南中源化学股份有限公司、宁波激智新材料科技有限公司董事、今创集团股份有限公司董事、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司董事、上海浦信投资管理有限公司董事、亲和源股份有限公司监事，常州晶雪冷冻设备有限公司董事。２０１０年２月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事。

  ４、范霖扬先生：独立董事

  男，１９４７年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、高级经济师。曾任东海县税务局副局长、局长，江苏省国家税务局办公室主任、直属分局局长、江苏省国家税务局总经济师、副局长。现任江苏省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会常务理事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、信音电子（中国）股份有限公司独立董事，２００８年７月至今担任海澜之家服饰股份有限公司独立董事。

  ５、邹朝军先生：独立董事

  男，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾任无锡国立律师事务所律师、无锡滨江律师事务所律师；现任远闻上海律师事务所合伙人，江苏省江阴农村商业银行股份有限公司董事。２００７年１０月至今担任海澜之家服饰股份有限公司独立董事。

  ６、叶东南先生：独立董事

  男，１９６３年生，中国国籍，无境外外永久居留权，本科学历，律师。１９８５年至今在江苏国之泰律师事务所担任律师。２０１２年１２月２８日起担任海澜之家独立董事。

  （二）监事会成员

  １、张菊娣女士：监事会主席

  女，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级物流师，曾任海澜集团有限公司物流中心主任，现任海澜之家服饰股份有限公司储运中心主任，２００７年１０月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事会主席。

  ２、宋建军先生：监事

  男，１９６８年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，２００２年进入海澜之家服饰股份有限公司，现任公司审计部部长，２００７年１０月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事。宋建军先生的监事资格系由海澜之家的职工代表大会选举产生。

  ３、曹静芝女士：监事

  女，１９６４年生，高中学历，曾在江阴新桥商业社担任主办会计，２００２年至今担任海澜之家服饰股份有限公司结算中心主任。２０１２年１２月２８日至今担任海澜之家监事。

  （三）高级管理人员

  １、顾东升先生：总经理

  顾东升，男，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职。２００７年５月至２０１３年５月担任海澜集团投资部经理。２０１３年５月１３日至今担任海澜之家总经理。

  ２、钱亚萍女士：财务总监

  详见本节之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

  ３、张晓帆先生：董事会秘书

  男，１９８０年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。２００３年１２月进入广东发展银行无锡支行从事信贷工作，２００７年４月进入安信证券从事投行业务，２００８年３月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事会秘书。

  三、下属企业基本情况

  截止２０１３年６月３０日，海澜之家共有五家一级控股子公司，四家二级子公司，并通过下属子公司控制七家分公司。公司下属企业情况如下表所示：

  ■

  注： ２０１３年７月２５日，南京衣都城服饰有限公司被正式受理办理税务注销登记手续。截至本重组报告书出具之日，南京衣都城服饰有限公司工商核准注销手续尚在办理过程中。

  １、上海浦东海澜之家服饰有限公司

  （１）成立时间：２００６年３月２０日

  （２）注册资本：１，０００万元

  （３）实收资本：１，０００万元

  （４）注册地和主要生产经营地：上海市浦东新区张杨路７０７号３９Ｆ３９－２２室

  （５）股东构成：海澜之家持股１００％

  （６）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜的生产及销售（生产限分支经营），百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

  （７）最近一年及一期的财务数据：

  单位：万元

  ■

  ２、江阴海澜之家供应链管理有限公司

  （１）成立时间：２００８年９月１１日

  （２）注册资本：５，０００万元

  （３）实收资本：５，０００万元

  （４）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东１４２号

  （５）股东构成：海澜之家持股１００％

  （６）经营范围：供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务；服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜、日用百货的销售。

  （７）最近一年及一期的财务数据：

  单位：万元

  ■

  ３、江阴爱居兔服装有限公司

  （１）成立时间：２０１０年８月２４日

  （２）注册资本：２０，０００万元

  （３）实收资本：２０，０００万元

  （４）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路６８号

  （５）股东构成：海澜之家持股１００％

  （６）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售；日用百货的销售。

  （７）最近一年及一期的财务数据：

  单位：万元

  ■

  ４、江阴百衣百顺服饰有限公司

  （１）成立时间：２０１２年１０月９日

  （２）注册资本：１０，０００万元

  （３）实收资本：１０，０００万元

  （４）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路１８号

  （５）股东构成：海澜之家持股１００％

  （６）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售，日用百货的销售。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

  （７）最近一年及一期的财务数据：

  单位：万元

  ■

  ５、江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司

  （１）成立时间：２０１２年１２月５日

  （２）注册资本：５，０００．００万元

  （３）实收资本：５，０００．００万元

  （４）注册地和主要生产经营地：江阴市长泾镇花园路１００号

  （５）股东构成：海澜之家持股１００％

  （６）经营范围：纺织品采购活动的管理；针织品、纺织品、纺织原料、服装辅料、日用品的销售。

  （７）最近一年及一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

  １、主要资产

  截至２０１３年６月３０日，海澜之家总资产９４８，６８８．６８万元，其中：流动资产７４６，４４７．４０万元，非流动资产２０２，２４１．２８万元。非流动资产中，固定资产１１６，９４４．４５万元，在建工程５７，３９０．９４万元，无形资产１９，６４４．２０万元。主要资产权属情况如下：

  （１）固定资产

  截至２０１３年６月３０日，海澜之家房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

  单位：元

  ■

  ① 房屋建筑物

  截止至本重组报告书出具日，海澜之家房产总建筑面积约８０１，０２８．５３平方米，账面价值９３，８６６．７５万元。具体情况如下：

  ■

  以上１１张房产证均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

  ② 主要设备

  截止至２０１３年６月３０日，海澜之家所拥有的主要设备如下：

  ■

  （２）主要无形资产

  截至２０１３年６月３０日，海澜之家无形资产情况如下表：

  单位：元

  ■

  ① 土地使用权

  截至２０１３年６月３０日，海澜之家拥有７宗土地，总面积约６１３，８９５平方米，全部为出让地，账面价值１５，８１３．１０万元。具体情况如下：

  ■

  以上７宗土地均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

  ②商标

  截止至本重组报告书出具日，海澜之家拥有商标３８５项，其中境内３６３项，境外２２项

  ③专利

  ■

  ２、主要负债

  截至２０１３年６月３０日，海澜之家负债总额６８３，１５７．８７万元，其中：流动负债４６１，１５３．０９万元，非流动负债２２２，００４．７８万元，海澜之家主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ３、对外担保

  截至本报告书出具之日，海澜之家不存在对外担保情况。

  五、交易标的最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１３）０１２０７号《审计报告》，海澜之家最近的两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  六、交易标的最近三年主营业务发展情况

  （一）主要产品的用途

  海澜之家的主打品牌“海澜之家”以“男人的衣柜”为理念向消费者提供男士全系列服装以及配饰。“爱居兔”品牌以年龄１８－３０岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征。“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。海澜之家主要产品包括西装、茄克、毛衫、衬衫、Ｔ恤、裤子、其他服饰等七大系列。

  （二）海澜之家的业务流程

  ■

  注：银色部分为外包业务

  海澜之家所处行业为服装零售行业，基于对中国服装市场的理解和分析，提出了“连住利益，锁住管理”的核心理念，专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，以共赢为核心理念整合服装产业链资源，创造了不同于一般服装企业和一般连锁企业的商业模式，将供应商、加盟商和海澜之家有机结合为利益共同体，在产业链各方均承担有限风险的条件下，实现了产业链各环节各司其职、各获其利、共同发展的良性循环，塑造了“海澜之家——男人的衣柜”的鲜明品牌形象，获得了业绩的快速增长和消费者的认可。

  （三）海澜之家的主要经营模式

  海澜之家在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，与加盟商结合为利益共同体，实现低成本快速扩张

  海澜之家在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，充分利用了服装生产资源。

  具体内容参见“第九节公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 之 二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 （五）海澜之家的经营模式 之 １、海澜之家主要经营模式的特点”。

  （四）公司最近三年一期主要产品的生产销售情况

  １、生产（采购）情况

  海澜之家门店销售的服装主要通过供应商包工包料的方式生产，海澜之家服装生产（采购）情况如下表（不含吊牌、包装物等辅料）：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ２、销售情况

  海澜之家最近三年一期各品类服饰产品的销售额及占主营业务收入的比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  海澜之家最近三年一期各类服饰产品的销售均价如下表所示：

  单位：元／件

  ■

  ３、 海澜之家最近三年一期向前五名客户的销售情况

  海澜之家２０１３年１－６月向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的４．１３％：

  ■

  注：上海澜坤服饰有限公司、上海澜爵服饰有限公司、上海上澜实业有限公司受同一自然人控制，合并计算销售额。

  海澜之家２０１２年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的６．９１％：

  ■

  海澜之家２０１１年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的９．００％：

  ■

  海澜之家２０１０年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的１０．２６％：

  ■

  （五） 海澜之家最近三年主要产品的原材料、能源及其供应情况

  １、 海澜之家最近三年一期向前五名供应商的采购情况

  海澜之家２０１３年１－６月向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的３３．３１％：

  ■

  海澜之家２０１２年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的２９．２６％：

  (下转B12版)