证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  2、主营业务

  慧点科技经过15年的不懈研发和市场探索，依托于国家软件产业政策的引导，把握国内软件行业的发展趋势，结合集团型客户群体的运营模式及国内市场的特点，逐渐形成了以集团型管控OA和风险管控产品为核心的一体化服务体系。该体系主要包括以下三个方面：

  （1）自主研发的软件产品销售及服务

  慧点科技经过多年的探索，研发出众多的GRC企业管控软件产品，并且针对大型企业客户的具体需求进行局部的功能调整和二次开发，逐渐形成了“产品＋服务”的交付模式，即在标准的“产品＋服务”型的客户合同交付过程中，客户首先采购慧点科技的成熟产品，然后实施团队在产品的基础功能之上调研客户的具体需求，进行一定量的客户化功能定制开发（如有必要），从而将基础产品的通用性、稳定性与客户定制功能的适用性结合。

  （2）运维及保障性服务

  在标准的“产品＋服务”型交付合同中，慧点科技会承诺在系统验收后为客户提供一年期的免费运维及保障性服务。在免费服务到期之后，慧点科技还可提供收费的运维及保障性服务。运维及保障性服务以预防和解决客户在使用产品过程中可能发生的各种问题为主，整体提高客户的使用水平和管理水平，确保应用系统正常、稳定、高效运行，充分满足客户业务需要。

  （3）软硬件产品代为采购及销售

  客户在购买自主研发的产品及服务时，慧点科技会根据客户的要求接受其委托，推荐或代为购买支撑性软硬件产品。

  （二）主要产品及服务流程

  1、自主研发产品的研发、销售及实施服务流程

  （1）产品研发管理流程

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  （2）产品销售及实施服务流程

  ■

  2、运维及保障性服务流程

  ■

  3、软硬件产品代为采购及销售流程

  ■

  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  慧点科技采购产品主要分为两类：一类是产品生产、运输及交付过程中所需的光盘、U盘、移动硬盘等存储介质；另一类是具体项目交付实施中需要代客户采购的第三方平台型软硬件产品。

  对于软件产品的载体，如光盘、U盘及移动硬盘等产品的采购，慧点科技采取集中采购模式，首先按产品的检验标准和检验规程进行检验，对供应方进行评定、选择，然后集中批量采购。

  对于产品研发和项目服务交付过程中涉及的第三方基础软件平台及相关硬件的采购，慧点科技采用动态采购的模式，对于使用频度较高的第三方基础软件平台，也会不定期的采用批量订货的方式进行采购，以降低成本。

  2、产品开发及服务模式

  （1）设计开发

  慧点科技的应用产品采用两级方式进行设计开发。

  基础平台的开发：在首席架构师的领导下，成立专门的面向应用的支撑平台产品研发团队，该团队面向各个事业部的不同类型的应用产品，抽取其共性，进行基础平台支撑型功能的开发，从而为应用型产品打好基础。

  应用产品的开发：在每个专门事业部，设置有解决方案产品总监和相应人数的产品经理及产品研发经理，领导各自的产品研发部进行面向该事业部所侧重业务方向的应用型产品的设计开发工作。

  （2）项目交付

  慧点科技面向客户采用“产品+服务”的模式进行项目交付。具体来讲，以客户在合同中所购买的对应事业部所研发的应用产品（也可能是跨事业部的应用产品组合）作为基础，通过对客户具体需求的调研，在应用产品的基础上在可接受的限度内进行针对性的定制开发服务，并最终交付充分满足客户需求的项目。

  3、销售模式

  慧点科技的主要客户为大型企业集团及政府部门，慧点科技主要通过自有营销网络进行销售，同时在小范围内辅以发展业务合作伙伴的方式将产品覆盖到尚未直接涉及的市场领域，以获得更大的市场份额。

  慧点科技拥有较为完善的营销网络，下设有华北、华东、华南和西南四大区域和以电信、能源电力、石化钢铁、交通运输、金融保险等五大行业板块为主的营销团队，覆盖全国大部分的行业和地区。

  （四）主要产品及服务收入情况

  1、主营业务收入构成

  报告期内标的公司主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、前五大主要客户

  报告期内，标的公司前五大主要客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （五）主要产品质量控制情况

  1、质量控制标准

  慧点科技一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。2001年以来慧点科技持续通过ISO9001质量管理体系认证。

  慧点科技在进行具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括《信息技术 软件生存周期过程》（GB/T 8566-2007）、《软件工程 GB/T19001-2000应用于计算机软件的指南》（GB/T 19000.3-2008）、《计算机软件可靠性和可维护性管理》（GB/T 14394-2008）等。

  2、质量控制措施

  （1）产品开发控制

  ■

  （2）项目实施及售后服务控制

  在项目实施阶段，主要的控制措施如下：

  在销售合同签订后，由客户经理在办公自动化系统中发起并完成项目执行申请审批流程，项目部方可进行项目实施。项目经理需在项目管理系统中完成项目立项（包括范围基准、进度基准、成本基准）审批，项目经理在实施过程中要求按照基线进行监控，同时为了保证并监控项目组员投入的饱和度，项目人员需在项目管理系统中根据任务分配进行报工日志的填写。运营管理部将对进度基线、成本基线采用挣值分析等措施进行相关监控，对偏差项目与项目管理办公室进行指导偏差分析及纠正来保证项目实施质量。运营管理部将对项目里程碑交付物进行检查，并进行交付物审批。项目管理办公室将对项目的范围基线进行评审，在项目实施过程中采用任务分解、项目周报等措施对项目任务完成情况进行跟进监控。对大型和重点项目，项目管理办公室将进行重点跟踪和指导。

  在售后服务阶段，主要的控制措施如下：

  在项目验收后，项目实施部将与运维服务部进行项目移交，项目经理需在办公自动化系统中发起并完成售后交接审批流程，方可进入售后服务。运维服务部根据项目的特点、维护工作量等为项目售后服务工作指派维护经理，负责免费维护期内的售后服务，同时并通知客户该项目已进入售后服务，并告知客户维护经理的联系方式。在服务期内，如客户通过拨打客服电话、邮件、即时通信等方式提出维护需求或者项目发生问题，维护经理对用户提出的问题予以解决，待维护人员完成任务后将具体的工作同步到服务器中进行备份，同时提交《维护支持记录》存档。此外，在服务期内，维护经理还将按照服务要求的频度，定期对客户系统运行的状况进行了解和评估，并出具相应的评估报告存档。

  3、质量纠纷情况

  慧点科技高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本摘要签署日，慧点科技不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

  （六）主要产品生产技术所处的阶段

  慧点科技主要产品的核心技术包括：

  1、大型集团型企业“集中＋分布式”应用部署及消息引擎技术

  该技术主要用于大型企业集团多级应用部署与管理，支持在单一系统中，建立多个相对独立的应用，实现各应用间用户、信息与配置的相互隔离，同时建立应用间的安全信息交互通道。

  2、集团型企业组织机构、用户及权限管理技术

  该技术用于解决企业内复杂组织机构中复杂权限管理问题，支持对多层级组织机构的管理，提供虚拟组织机构管理模式；将用户权限划分为只读、修改、新建、打印、下载、拷贝等多种细粒度权限，以满足对信息的安全控制要求。

  3、可支撑多种数据库类型的跨平台工作流引擎技术

  该技术以支持业务流程电子化为核心目标，支持业务流程按照既定规则自动执行，通过可视化的流程设计工具完成流程的定义。流程引擎提供包括顺序、并发、会签、驳回、跳转、分支、条件等多种流程处理功能，支持复杂的企业流程管理需求。底层架构可同时支持主流的文档型数据库（如Lotus Domino）和关系型数据库（如Oracle、SQL Server等）。

  4、交互式终端用户文档操作管理技术

  该技术为终端用户文档处理提供了安全、灵活的文档处理框架，能够与用户自身的文档处理软件相结合，实现文档的协同编辑、访问控制、打印控制、自动格式处理等多种功能，简化用户文档处理过程，提升系统安全性。

  5、可支撑集团企业风控一体化业务的动态矩阵服务构建技术

  该功能用于集团型企业风险与控制矩阵的构建和管理，实现风险与内控矩阵分级、分权限查阅，可以快速定位各岗位人员所对应的风险与控制信息，提供了流程图方式的矩阵信息展现功能，同时还支持矩阵内容的版本管理与对照维护功能。

  上述技术目前都已处于成熟应用阶段。

  慧点科技所处的管理软件市场对产品提供商的技术能力及研发能力有较高要求，为了适应未来的发展规划和产品技术竞争的要求，慧点科技在技术研究和产品创新方面积极进行技术储备。目前在研和升级的项目如下：

  ■

  第五章 交易标的的评估情况

  一、交易标的评估概述

  根据中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4003号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2012年12月31日。

  采用资产基础法，标的公司的净资产账面价值为11,152.51万元，评估价值为13,629.60万元，评估增值2,477.09万元，增值率22.21%。采用收益法，标的公司的评估价值为54,018.32万元，评估增值42,865.81万元，增值率384.36%。

  考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为54,018.32万元。

  二、评估方法的选择与说明

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  由于目前软件开发行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估不适宜采用市场法。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

  三、评估假设

  （一）一般性假设

  1、慧点科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  2、慧点科技持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  4、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

  5、假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；

  6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （二）针对性假设

  1、假设慧点科技所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；

  2、假设慧点科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  3、慧点科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进其发展计划，保持良好的经营态势；

  4、慧点科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响发展和收益实现的重大违规事项；

  5、慧点科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

  6、假设慧点科技能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术许可、营销网络等；

  7、慧点科技未来年度均能获得高新技术企业认定。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用《评估报告书》时充分考虑评估假设对《评估报告书》结论的影响。

  四、收益法评估说明

  （一）评估方法的说明

  收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  1、收益类型

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流。

  2、计算公式

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  其中，营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  式中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

  r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  i ——收益预测年份

  n——收益预测期

  3、参数的确定

  （1）自由现金流的确定

  自由现金流=息税后净利润（即将慧点科技不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）+折旧及摊销-营运资本追加额-资本性支出

  （2）预测期和收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。根据慧点科技的历史业绩及未来市场分析，预计其收益状况逐渐趋于稳定，据此，本次预测期选择为2013至2018年，以后年度收益状况在2018年基础上保持稳定。

  （3）折现率的确定

  折现率采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  式中：ke = 权益资本成本

  E = 权益资本的市场价值

  D = 债务资本的市场价值

  kd = 债务资本成本

  t = 所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

  式中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1 = 长期国债期望回报率

  β = 贝塔系数

  E[Rm] = 市场期望回报率

  Rf2 = 长期市场预期回报率

  Alpha = 特别风险溢价

  (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率

  （4）有息负债的确定

  有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  （5）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。

  （6）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

  （二）选择参数合理性的说明

  1、自由现金流预测

  （1）营业收入的预测

  慧点科技近年来业务收入数据如下：

  单位：万元

  ■

  慧点科技2010-2012年收入增长幅度为28%、14%、34%，业务收入增长较快，2009年至2012年收入规模从9,000万元增至目前的1.7亿元。从业务收入结构分析，自主研发软件产品及技术服务收入增长幅度较大，2010-2012年来的增长率为13%、53%、37%，是慧点科技现在及未来的主要收入来源。

  慧点科技制定了2013-2018发展规划。根据该规划，未来年度慧点科技将在现有能源电力、石油化工、钢铁有色、交通运输等传统行业业务基础上，进一步加强产品和解决方案纵深，深挖客户需求，同时慧点科技继续加大研发投入，向老客户推广集团管控、移动办公、内控内审等产品升级和维护服务业务。在原有传统行业的基础上，积极拓展金融和电信行业在内控和风险管理业务。慧点科技通过细分客户群，对细分市场容量和可能取得的市场份额进行了详细和分析。通过对慧点科技所提供预测数据的独立分析，并基于对慧点科技所处行业及其发展前景、市场面临的风险、企业所处行业地位等因素的考虑，评估人员对慧点科技未来收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  （2）营业成本的预测

  慧点科技自主研发产品及技术服务对应的成本费用主要为项目人员工资、差旅费、外包成本等，2009-2012年的毛利率为48%、52%、59%、59%，随着慧点科技对各行业软件特定需求的熟悉，产品的复用度将提高，并且毛利率较高的技术服务业务在未来年度收入构成中所占比例将提高，可保持目前的较高毛利率水平；商品销售对应的成本主要为外采软硬件的成本，2011-2012年的毛利率为12%、9%，毛利率基本稳定。

  通过分析慧点科技历史年度及基准日各收入项目所对应的毛利率情况，评估人员对未来预测年度的收入项目的毛利率情况进行了预测。以基准日时点的毛利率情况为基础，对未来年度的毛利率和销售成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  （3）期间费用的预测

  销售费用：销售费用主要为销售人员职工薪酬、折旧费、房租水电费、业务招待费等，职工薪酬及相关保险、公积金的预测主要是参考历史年度的数据并考虑了一定程度的增长；折旧费以现有固定资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；交通费、业务招待费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。

  管理费用：管理费用主要为职工薪酬、研发支出、折旧费、房租水电费、交通费、办公费等。在未来的预测年度除工资费用预测了一定程度的增长外，一些与人工成本关联较大的项目也预测将有一定程度的增长；折旧费以现有固定资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；业务招待费、交通费、办公费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。

  财务费用：由于溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑了借款费用和手续费。借款费用以企业基准日借款规模和实际执行的利率水平进行预测。手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。

  期间费用预测表

  单位：万元

  ■

  （4）营业税金及附加、增值税即征即退和企业所得税的预测

  慧点科技为高新技术企业，企业所得税适用的税率为15%，未来预测期，评估人员假定慧点科技能够一直获得高新技术企业认定，企业所得税税率按照15%预测，同时考虑费用中的研发支出加计扣除项目和资产减值损失所得税调增情况对未来年度所得税进行预测。

  增值税：慧点科技为增值税一般纳税人，软件产品销售增值税适用税率为17%，技术服务增值税适用税率为6%。

  城建税适用税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%。

  营业外收入-增值税即征即退：根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来年度根据历史年度退税额占当期收入的比例确定当期的即征即退额。

  营业税金及附加预测表

  单位：万元

  ■

  营业外收入-增值税即征即退预测表

  单位：万元

  ■

  所得税预测表

  单位：万元

  ■

  （5）折旧及摊销和资本性支出的预测

  ①折旧及摊销

  对基准日现有的固定资产按慧点科技会计政策计提折旧的方法计提折旧；无形资产摊销为外购办公管理软件的摊销。

  折旧和摊销预测如下：

  单位：万元

  ■

  ②资本性支出

  对资本性支出的预测，主要考虑了慧点科技现有存量资产的更新性支出，现有存量资产的更新性支出依据各类资产年折旧额确定。

  资本性支出预测如下：

  单位：万元

  ■

  （6）运营资本增量的预测

  营运资金是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

  通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来，不将其作为营运资金。估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需保持的存货、应收款项、预付款项和应付款项、预收账款等主要因素。应交税金和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，因此也将其作为营运资金考虑。

  营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金

  经了解，慧点科技经营性流动资产包括必要现金、预付款项、应收账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定。本次评估参照2010年-2012年测算的运营资金占当期销售收入的比例来对未来年度的运营资金进行预测。2019年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为0。

  单位：万元

  ■

  （7）溢余资产和银行借款的确定

  在评估基准日，对慧点科技账面货币资金3,751.57万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按30天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。

  评估基准日银行借款为1,500万元。

  （8）非经营性（净）资产的确定

  非经营性（净）资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

  非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债

  此次评估非经营性（净）资产包括其他应收款、其他应付款、其他非流动资产、递延所得税资产、其他非流动负债。其他应收款和其他应付款核算的是与生产经营没有直接关系的押金、代垫款、往来款等；其他非流动资产为企业应收的股权转让款；其他非流动负债为企业收到的项目拨款。上述款项的评估值参照成本法中的评估值确定。

  具体明细如下表：

  单位：万元

  ■

  （9）长期投资的确定

  长期投资为股权投资，共计2家，账面值1,710.00万元，采用收益法确定的评估价值为3,345.65万元，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  （10）资产减值损失

  资产减值损失为慧点科技计提的各项减值准备，根据慧点科技预测的2013年预计损失和当期收入的比例对未来年度的减值损失额进行预测，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、折现率的确定

  本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（WACC）。

  （1）权益资本成本的确定

  权益资本成本的确定公式为：E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

  ①长期国债期望回报率Rf1的确定

  本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经WIND资讯数据汇总计算取值为4.14%。

  ②股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定

  一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

  市场期望报酬率E[Rm]：采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。

  无风险报酬率Rf2：采用1999-2011各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2011年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，采用其平均值7.10%作为股权市场超额风险收益率。

  ③可比公司市场风险系数β的确定

  通过筛选选取在业务内容、资产收益率等方面与慧点科技相近的上市公司作为可比公司，经查阅WIND资讯取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）的β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。

  可比公司确定过程如下：

  ■

  无财务杠杆β的计算公式如下：

  βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

  式中：βU = 无财务杠杆β

  βL = 有财务杠杆β

  t = 所得税率

  D = 债务资本的市场价值

  E = 权益资本的市场价值

  根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

  βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

  式中：βU = 无财务杠杆β

  βL = 有财务杠杆β

  t = 所得税率

  D = 债务资本的市场价值

  E = 权益资本的市场价值

  ④特别风险溢价Alpha的确定

  规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此追加2%的规模风险报酬率。

  个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

  （2）加权平均资本成本（WACC）的确定

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=13.00%

  式中：权益资本成本ke采用CAPM模型计算的结果；对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；债务资本成本kd采用标的公司债务的加权平均利率7.92%；所得税率t采用标的公司适用的法定税率15%。

  具体折算过程如下：

  单位：万元

  ■

  注：数据选取时点为评估基准日2012年12月31日

  根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（WACC）为13.00%。

  （三）收益法评估结果

  经过上述分析和估算，使用收益法评估出的慧点科技的股东权益于2012年12月31日的持续经营价值为54,018.32万元。

  收益法计算过程详见下表：

  单位：万元

  ■

  （四）增值原因分析

  标的公司净资产账面值为11,152.51万元，标的公司全部股东权益评估价值为54,018.32万元，增值额为42,865.81万元，较净资产账面值的增值率为384.36%。增值原因如下：

  作为轻资产的软件企业，标的公司的账面价值不能全部反映其未来获利能力，采用收益法评估综合考虑了标的公司的行业增长、技术研发能力及客户资源等竞争优势所带来的企业未来收益的提升及整体价值的增值。具体包括如下：

  1、行业稳定增长态势的体现

  慧点科技涉及的业务领域处于稳定的增长期内，近年来业务保持着稳定、快速的增长。标的公司属于软件和信息技术服务业行业，根据《中国软件和信息服务业发展报告2012》，我国软件和信息服务业保持快速增长态势，2011年共实现软件业务收入1.84万亿元，同比增长32.40%。2011年12月，工业和信息化部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，预计到2015年，我国软件行业收入将突破4万亿元，年均增长24.5%以上。在慧点科技主营的大型企业集团及政府部门GRC企业管控软件的开发、实施及服务方面，国务院国资委《关于加强“十二五”时期中央企业信息化工作的指导意见》（国资发〔2012〕93号）提出了中央企业信息化总体目标：到2015年底中央企业信息化的总体目标是，信息系统要实现所有层级和主要业务的全覆盖；系统集成、信息共享和业务协同能力进一步提高；信息化与战略决策、经营管理、生产过程、风险管控深度融合；组织体系、基础设施、安全保障、运维能力进一步增强；信息化应用水平全面提高；大多数中央企业信息化水平达到A级，达到或接近国际同行业先进水平。根据上述目标，未达到A级的央企需要加大信息化方面的投资，提高信息化水平，“十二五”时期集团管控型OA软件市场空间巨大。

  2、技术研发能力的体现

  慧点科技长期关注集团管控型OA和风险管控软件行业，通过对先进管理理念和前瞻性技术的持续关注和投入，慧点科技掌握了集团管控型OA和风险管控管理软件领域的核心技术，拥有112项计算机软件著作权，并于2005年-2012年连续八年被认定为“国家规划布局内的重点软件企业”，同时拥有国家计算机系统集成二级资质，慧点科技的“敏捷工作流平台产品”曾获得“国家重点新产品”荣誉称号。

  在针对GRC企业管控软件系统的研发过程中，在长期的中国高端客户业务实践中，慧点科技积累了众多的核心技术，形成了较高的技术壁垒。其中，“大型集团型企业‘集中＋分布式’应用部署及消息引擎技术”、“可支撑多种数据库类型的跨平台工作流引擎技术”以及“支撑集团企业风控一体化业务的动态矩阵服务构建技术”均属于慧点科技的专有性技术，这些核心技术是慧点科技在GRC企业管控软件行业的核心竞争力。

  3、庞大且稳定客户资源的体现

  慧点科技的产品被广泛应用于石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等行业领域的大型集团型国有企事业单位，目前慧点科技已拥有超过四百家行业客户。紧扣客户需求的个性化解决方案使得用户对产品形成较强的依赖性，因此，规模庞大而且稳定的客户群成为了慧点科技持续且不断增长的利润来源：客户原有产品的升级换代、新产品的采购往往倾向于选择原供应商；售后服务的合同约定期限届满后，为保障产品的稳定日常运行，用户一般会选择与慧点科技续签产品的运维及保障性服务合同，为慧点科技带来技术服务收入；集团型客户分支机构较多，这些客户都具有集中化管理的需求，从而使得产品在其分支机构推广使用，客户需求进一步增加。

  五、资产基础法评估结果及增值原因分析

  （一）资产基础法评估结果

  截至评估基准日2012年12月31日，在持续经营的前提下，标的公司总资产账面价值为17,627.14万元，评估价值为19,696.23万元，增值额为2,069.09万元，增值率为11.74%；总负债账面价值为6,474.63万元，评估价值为6,066.63万元，增值额为-408.00万元，增值率为-6.30%；净资产账面价值为11,152.51万元，净资产评估价值为13,629.60万元，增值额为2,477.09万元，增值率为22.21%。评估结果详见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  （二）增值原因分析

  1、长期股权投资增值1,635.65万元，增值率为95.65%。

  主要原因是：对具有控制关系的长期股权投资，对被投资单位采用收益法进行整体评估，以对被投资单位进行整体评估后的股东全部权益乘以持股比例作为评估值。被投资单位经营情况良好且具有较强的潜在盈利能力，因此评估增值较多。

  2、机器设备增值0.90万元，增值率为0.29%。

  主要原因是：电子设备减值，主要原因为办公设备新换代较快，价格下降导致评估减值；车辆增值，主要原因为企业计提折旧年限少于评估经济使用年限，因此导致评估增值。

  3、无形资产增值432.54万元，增值率为945.86%。

  主要原因是：无形资产账面值为摊余价值，对于外购办公管理软件，本次以基准日市价确定评估值；另一方面原因是未在账面列示的软件著作权评估增值所致。

  4、非流动负债增值-408.00万元，增值率为-85.00%。

  主要原因是：非流动负债为项目拨款，非慧点科技实际需承担的负债，本次评估保留应交纳的所得税额作为评估值。

  六、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  采用资产基础法，标的公司净资产评估价值为13,629.60万元；采用收益法，评估价值为54,018.32万元，两者相差40,388.72万元，差异率296.33%。

  两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。

  慧点科技作为国内较早推出GRC概念，并在GRC概念之下推广管控产品的高新技术软件开发企业，其各项核心技术以及技术服务水平均已经过了充分的发展并处于成熟期，慧点科技所处的市场空间较大，并拥有数量众多的高端客户和较好的声誉，未来获利能力较强，净资产收益率较高，收益法评估结论能比较客观全面地反映目前慧点科技的股东全部权益价值。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为54,018.32万元。

  七、交易标的最近三年资产评估与交易情况

  （一）2010年慧点有限股权转让评估及与本次评估的差异

  2012年1月，慧点有限原股东狮龙有限公司将其持有的慧点有限3.56%股权转让给姜晓丹、5.39%股权转让给维信丰。慧点有限委托北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2011]第275号评估报告，根据该评估报告，慧点有限于评估基准日2010年12月31日的股东全部权益评估价值为19,248.18万元。该次评估所采用的评估方法为收益法。该评估结果与标的公司本次交易评估价值54,018.32万元有一定差异，主要是由于：

  首先，评估时点标的公司资产规模和盈利能力不同。本次评估的基准日为2012年12月31日，慧点科技截至2012年资产规模较2010年末已大幅增加、2012年净利润水平较2010年已大幅提高。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2010年数据为慧点科技经审计合并财务报表数，2011年、2012年数据为标的公司经审计的模拟合并报表数

  其次，慧点科技经过两年发展，GRC软件及相关服务日益成熟，客户群进一步扩大，收入来源基础日益坚实，未来增长潜力和盈利能力均较2010年有较大提升。

  （二）2012年4月慧点有限整体改制评估及与本次评估的差异

  2012年7月，慧点有限整体变更为股份有限公司。为整体变更需要，受慧点有限委托，北京北方亚事资产评估有限责任公司于2012年6月6日出具北方亚事评报字[2012]第135号评估报告，慧点有限于评估基准日2012年4月30日的股东全部权益价值为7,715.70万元，采用的评估方法为资产基础法。

  该次评估以资产基础法对慧点有限在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，至评估基准日2012年4月30日，慧点有限总资产账面价值为16,338.48万元，评估价值为16,617.56万元，增值额为279.08万元，增值率为1.71%；总负债账面价值为8,901.86万元，评估价值为8,901.86万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,436.62万元，评估价值为7,715.70万元，增值额为279.08万元，增值率为3.75%。

  该评估结果与标的公司本次交易评估价值54,018.32万元有明显差异，主要原因是：整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以标的公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为向无关联的第三方出售标的公司股权提供定价依据，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还需要考虑轻资产运行的软件开发企业其技术、营销网络、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法进行评估更为妥当。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

  第六章 本次发行股份情况

  一、本次发行股份的具体方案

  （一）本次交易基本内容

  本次交易的标的资产为完成资产剥离后的慧点科技91.00%股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：

  1、拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付73,573,500.00元现金并发行26,828,604股股份收购其合计持有的标的公司91.00%股权。

  2、为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过16,300万元。

  （二）标的资产的交易价格

  根据经国务院国资委备案的中和评估出具的《评估报告书》，截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为54,018.32万元。本次交易的标的资产为标的公司91.00%股权。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为49,049万元。

  （三）本次交易中的现金支付

  太极股份拟以现金收购姜晓丹等13名自然人以及维信丰等4家企业合计持有的标的公司13.65%股权。本次交易需支付现金对价为73,573,500.00元，现金对价明细如下：

  单位：元

  ■

  （四）本次交易中的股票发行

  本次交易中，太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买其合计持有慧点科技77.35%的股权，同时拟向中国电科发行股份募集配套资金。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  向特定对象，即姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业、中国电科发行A股股票。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  本次交易中的股票发行包括向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产以及向中国电科发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为太极股份第四届董事会第十二次会议决议公告日（即2013年3月20日）。

  （2）定价依据

  根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向中国电科募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  （3）发行价格

  太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次发行股份购买资产的价格调整为15.54元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股。由于公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金，除息后，本次向中国电科募集配套资金的发行价格调整为15.54元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  除上述2012年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  4、发行数量

  （1）购买标的资产发行股份数量

  本次交易中，拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91%-现金支付金额）/发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应按照四舍五入的原则取整处理。

  本次交易中，拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份数量的具体情况如下：

  单位：股

  ■

  （2）募集配套资金发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%

  由于标的公司91.00%股权的交易价格为49,049万元，配套融资的规模为不超过16,300万元。按照本次发行价格计算，拟向中国电科发行股份数量为不超过10,489,060股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  （3）除上述2012年年度权益分派外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份的限售期

  姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  7、期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由太极股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的慧点科技股份数量占太极股份通过本次交易合计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  9、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于补充流动资金。

  10、保荐人

  本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，具有保荐机构资格，符合本次交易要求的资格。

  二、本次发行对上市公司的影响

  （一）本次发行前后的主要财务数据

  根据公司经审计的2012年度财务报告及本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：

  ■

  注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响

  （二）本次发行前后公司的股权结构

  本次发行前后公司的股权结构如下：

  ■

  ■

  本次交易中，太极股份拟向姜晓丹等20名股东发行26,828,604股股份及支付73,573,500.00元现金购买标的公司91.00%的股权，拟向中国电科发行10,489,060股股份募集配套资金。本次交易完成后，十五所的持股比例将由43.82%下降为37.86%，仍为太极股份的控股股东；中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份41.68%股份，仍为太极股份实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第七章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期的模拟财务报表

  瑞华对标的公司2013年1-6月、2012年及2011年模拟财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京慧点科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第228A0001号）。

  （一）标的公司模拟财务报表的编制基础

  根据《股权转让协议》，慧点科技将持有的通软联合100%股权转让至青岛博云，股权转让价款为280,100.00元，2013年2月4日通软联合工商登记变更手续办理完毕。

  根据2013年2月20日签订的《股权转让协议》，慧点科技将持有的青岛博云75%股权转让至戴宇升，转让价款为6,064,200.00元；慧点科技将持有的青岛博云23%股权转让至张建华，转让价款为1,859,688.00元，2013年3月21日青岛博云工商登记变更手续办理完毕。

  慧点科技本次编制的财务报表是以上述交易方案为基础，并假设该交易于2011年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，以业经审计后的2011年度、2012年度、2013年度1-6月财务报表为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

  （二）标的公司简要模拟合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （三） 标的公司简要模拟合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年的备考财务报表

  国富浩华对上市公司2012年度的备考财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《关于太极计算机股份有限公司2012年度备考财务报表之审计报告》（国浩审字[2013]228A0002号）。

  （一）备考财务报表的编制基础

  1、本次交易方案

  本次交易的标的资产为经过资产剥离的慧点科技91.00%股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购上述91.00%的股权，并募集配套资金。

  2、备考财务报表编制假设

  本备考财务报表系假设上述交易方案中所述交易事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：

  （1）公司股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；

  （2）本次交易所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

  （3）本次交易所涉之各项交易获得所有必要的行业主管部门的批准和同意；

  （4）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准；

  备考财务报表的编制未考虑募集配套资金的影响。

  3、备考财务报表编制方法

  本备考财务报表系根据本公司《资产购买协议》，假设上述交易方案中所述交易事项于2011年1月1日已完成并且假设该交易完成后的组织架构自期初即存在并持续经营，以业经审计的本公司2011年度、2012年度财务报表和业经审计的完成资产剥离后的慧点科技2011年度、2012年度财务报表为基础编制而成。

  由于编制备考合并财务报表时，纳入合并范围的慧点科技各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在差异（差异为某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2011年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设慧点科技经审计确认的净资产为公允价值。由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次交易申报方案之参考，不适用于其他用途。实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20 号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方慧点科技的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。

  （二）遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，按前述编制基础真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的备考财务状况以及2012年度的备考经营成果等有关信息。此外，本公司的备考财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》有关财务报表及其附注的披露要求。

  （三）简要备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （四）简要备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、标的资产及上市公司的盈利预测

  （一）标的资产的合并盈利预测

  瑞华对慧点科技编制的2013年度及2014年度标的公司的盈利预测报告进行了审核，并出具了《北京慧点科技股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第228A0001号）。

  1、编制基础

  慧点科技2013年度及2014年度盈利预测是按照慧点科技经资产剥离后的架构进行编制的。

  根据《股权转让协议》，慧点科技将持有的北京通软联合信息技术有限公司（以下简称“通软联合”）100%股权转让至青岛博云信息技术有限公司（以下简称“青岛博云”），股权转让价款为280,100.00元，2013年2月4日通软联合工商登记变更手续办理完毕。

  根据2013年2月20日签订的《股权转让协议》，慧点科技将持有的青岛博云75%股权转让至戴宇升，转让价款为6,064,200.00元；慧点科技将持有的青岛博云23%股权转让至张建华，转让价款为1,859,688.00元，2013年3月21日青岛博云工商登记变更手续办理完毕。

  慧点科技编制的2013年度及2014年度盈利预测是以上述交易方案为基础，并假设该交易于2011年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，以慧点科技2011年度、2012年度、2013年度1-6月经审计的资产剥离后的模拟经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与慧点科技实际采用的相关会计政策一致。

  2、盈利预测假设

  慧点科技2013年度及2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、慧点科技所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、慧点科技经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、慧点科技所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  5、慧点科技销售计划及项目实施能如期实现或完成；

  6、慧点科技主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、慧点科技母公司预测期内是高新技术企业；

  8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  3、标的资产简要合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （二）上市公司备考合并的盈利预测

  瑞华对上市公司编制的2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了《太极计算机股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第228A号）。

  1、备考合并盈利预测的编制基础

  本公司编制的2013及2014年度备考盈利预测是依据本次交易方案为基础，并假设本次交易于2011年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，以业经审计的本公司2011年度、2012年度财务资料和业经审计的完成资产剥离后的2011年度和2012年度模拟经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

  2、备考合并盈利预测的基本假设

  本公司2013年度及2014年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  （1）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  （2）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  （4）本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  （5）本公司销售计划及项目实施能如期实现或完成；

  （6）本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  （7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；

  （8）本公司母公司及子公司北京太极信息系统技术有限公司、北京慧点科技股份有限公司在预测期内为高新技术企业。

  3、上市公司简要备考合并盈利预测表

  单位：万元

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  太极计算机股份有限公司

  2013年8月30日