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证券代码:002346 证券简称:柘中建设 公告编号：2013-31

上海柘中建设股份有限公司

关于签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日与鼎盛控股集团有限公司签署了《股权转让协议》，将公司所持有的岱山柘中建材有限公司与舟山柘中大型构件有限公司100%的股权以人民币16000万元的价格转让给鼎盛控股集团有限公司。本次转让后，公司将不再持有岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准分析，本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

2013年8月28日，公司2013年第一次临时董事会审议通过了《关于转让全资子公司岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司全部股权的议案》，具体内容详见公司发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次交易事项涉及的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

公司名称：鼎盛控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州余杭区南苑街道雪海路9号1幢2101室

法定代表人:曹松麟

注册资本：10100万元

营业执照号：330184000043991

股东构成：自然人曹松麟、王建华、陆忠毫

基本情况描述：

鼎盛控股集团有限公司是一家以房屋建筑、市政工程、房地产投资及各类民用设备安装为主的集团企业，下属浙江瑞丰玻璃有限公司、浙江盛都实业有限公司、浙江鼎旺实业有限公司、浙江瑞盛实业有限公司、杭州瑞鼎建材有限公司、黄山市众兴房地产有限公司、杭州久盛生态科技开发有限公司、杭州鼎航科技开发有限公司、浙江卓伟置业有限公司九家控股子公司，总资产近15亿元，具备完成本次交易所需的履约能力。

2、交易对方与本公司及本公司控股股东无关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、本次交易标的为本公司持有的岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司100%股权。

2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

3、本次转让股权将导致公司合并报表范围变更。本公司不存在为上述两家交易标的公司提供担保、委托理财的情况。公司前期向岱山柘中建材有限公司在支付了5045542.4元预付货款，并向其提供了41500000元借款，将由岱山柘中建材有限公司在2013年年底前归还。

4、岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司基本情况

四、协议的主要内容

五、本次交易的其他安排

1、本次股权转让仅涉及岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司股东的变更 ，不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易；

2、本次股权变更的工商变更登记手续已于2013年8月28日完成。

六、本次交易的主要原因和目的及对公司的影响

1、交易的主要原因和目的：

（1）根据当地政府的建议；

（2）根据公司经营规划需要，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率。

2、对公司的影响：

（1）本次转让岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司股权，收回公司前期投资，有利于公司节约成本，降低公司财务费用，提升公司的盈利水平，同时也有利于提高公司管理和运作效率。

（2）本次交易所得款项一部分用于归还公司前期投入的超募资金，其余款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司《2013年第一次临时董事会决议》。

2、《股权转让协议》。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一三年八月三十日

证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2013-32

上海柘中建设股份有限公司

2013年第一次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司2013年第一次临时董事会于2013年8月26日以电话方式通知全体董事，本次会议于2013年8月28日上午9点在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了以下决议：

一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于转让全资子公司岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司全部股权的议案》；

岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司股权转让事宜详情请见公司同日发布的《关于签订股权转让协议的公告》。

上海柘中建设股份有限公司

董事会

二〇一三年八月三十日