证券时报多媒体数字报

证券代码:东凌粮油 证券简称:000893 公告编号:2013-050

广州东凌粮油股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的会议通知于２０１３年８月２３日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年８月２９日下午以通讯方式召开。会议由董事长侯勋田先生主持，会议应出席董事１０人，实际出席董事１０人。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和表决，本次会议通过了以下议案：

一、 《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予／行权价格的议案》

经公司２０１２年年度股东大会审议通过，公司以２０１３年３月２８日非公开发行后的总股本２６，６７８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５２元（含税）。根据公司于２０１３年６月５日发布的《广州东凌粮油股份有限公司２０１２年度权益分派实施公告》，前述权益分派的除息日为２０１３年６月１７日，现金红利发放日为２０１３年６月１７日。

根据《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对本次授予的限制性股票与股票期权的授予／行权价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由１３．２２元／股调整为１３．０６８元／股，首次授予的股票期权的行权价格由１４．４２元／股调整为１４．２６８元／股。

作为《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，侯勋田、马恺、郭家华为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、 《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》

公司董事会秘书石革燕女士已因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，公司同意对本次股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益工具数量进行了调整，调整情况为：本次股权激励计划激励对象人数由４２人调整为４１人，股票期权总数由７３０万份调整为７００万份，首次授予的股票期权数量由６６５万份调整为６３５万份，限制性股票数量及预留股票期权数量不作调整。

侯勋田、马恺、郭家华作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、 《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据公司股权激励计划的决策及批准进程，董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为２０１３年８月２９日，首次授予的股票期权的授权日为２０１３年８月２９日。

侯勋田、马恺、郭家华作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

上述三项议案具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《广州东凌粮油股份有限公司关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》

公司独立董事就本次限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司

董事会

2013年8月29日

证券代码:东凌粮油 证券简称:000893 公告编号:2013-051

广州东凌粮油股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于２０１３年８月２９日下午以通讯方式召开。会议由公司监事会召集人但卓云先生主持，会议应到监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议和表决，本次会议通过了以下议案：

一、 《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》

经审议，公司监事会认为：公司董事会秘书石革燕女士已因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意本次股权激励计划激励对象人数由４２人调整为４１人，股票期权总数由７３０万份调整为７００万份，首次授予的股票期权数量由６６５万份调整为６３５万份，限制性股票数量及预留股票期权数量不作调整。

经核查，公司本次股权激励计划首次授予对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

2013年8月29日

证券简称:东凌粮油 证券代码:000893 公告编号:2013-052

广州东凌粮油股份有限公司

关于确定限制性股票和股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划规定的限制性股票与股票期权（以下统称为“权益工具”）授予条件已满足，根据公司第五届董事第二十二次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予／行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，董事会同意向４１名激励对象授予５００万份限制性股票和６３５万份股票期权，授予日／授权日为２０１３年８月２９日。

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

２０１３年８月６日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

１、标的股票来源及数量：本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为东凌粮油向激励对象定向发行新股。其中，公司拟向激励对象授予５００万股限制性股票，占本激励计划签署时东凌粮油股本总额２６，６７８万股的１．８７％；公司拟向激励对象授予７３０万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额２６，６７８万股的２．７４％；首次授予６６５万份，占本计划签署时公司股本总额的２．４９％；预留６５万份，占本计划拟授予股票期权数量的８．９０％，占本计划签署时公司股本总额的０．２４％。

２、激励对象：本计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权涉及的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工，共计４２人。

３、激励计划的有效期：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起４８个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起４８个月。

４、权益工具的解锁／行权期：本计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权自本次激励计划首次授予／授权日起满１２个月后，满足解锁／行权条件的，激励对象可以在未来３６个月内按２０％、３０％、５０％的比例分三期解锁／行权。预留的股票期权自该部分授权日起满１２个月后，激励对象在行权期内按５０％、５０％的行权比例分两期行权。

５、权益工具的解锁／行权条件：本计划授予的限制性股票和股票期权的主要业绩考核指标为：（１）２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度，公司的净利润分别不低于１．２亿元、２亿元、３．５亿元，即以２０１２年净利润为基数，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度净利润增长率分别不低于２２８．８４％、４４８．０７％、８５９．１２％；（２）２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度，公司的加权平均净资产收益率均不低于８％。

以上２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的２０１２年净利润为归属于上市公司股东的净利润。

（二）已履行的相关审批程序

１． ２０１３年５月２９日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。

董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２． 中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。

３． ２０１３年６月２５日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

４． ２０１３年８月６日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

５． ２０１３年８月２９日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予／行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

二、 权益工具的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一） 权益工具的获授条件

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司本次限制性股票与股票期权的获授条件为：

１． 公司未发生如下任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２． 激励对象未发生如下任一情形：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二） 董事会对授予条件已经成就的说明

１． 经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司未发生被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２． 经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合 《公司法》及相关法律法规的规定。

综上所述，公司本次限制性股票与股票期权的授予条件已经成就。

三、 限制性股票及股票期权激励计划授予／行权价格的调整

经公司２０１２年年度股东大会审议通过，公司以２０１３年３月２８日非公开发行后的总股本２６，６７８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５２元（含税）。本次权益分派已于２０１３年６月１７日完成除息和现金红利发放。

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次授予的限制性股票完成登记前或在股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，在派息的情况下调整公式为：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予／行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予／行权价格。

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予／行权价格的议案》，对本次股权激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应调整，同意限制性股票的授予价格由１３．２２元／股调整为１３．０６８元／股，首次授予的股票期权的行权价格由１４．４２元／股调整为１４．２６８元／股。

四、 限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的调整

由于公司董事会秘书石革燕女士因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，同意公司本次股权激励计划激励对象人数由４２人调整为４１人，同意将股票期权总数由７３０万份调整为７００万份，首次授予的股票期权数量由６６５万份调整为６３５万份，限制性股票数量及预留股票期权数量不作调整。

五、 首次授予的具体情况

（一） 限制性股票

１．授予日

本次限制性股票的授予日为２０１３年８月２９日。

２． 授予对象和授予数量

根据《股权激励计划（草案修订稿）》及公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司本次共计向９名激励对象授予５００万份限制性股票，具体分配情况如下：

３．授予价格

根据《股权激励计划（草案修订稿）》及公司第五届董事会第二十二次会议决议，本次限制性股票的授予价格为１３．０６８元／股。

（二） 股票期权

１．授权日

本次股权激励计划首次授予的股票期权的授权日为２０１３年８月２９日。

２． 授予对象及授予数量

根据《股权激励计划（草案修订稿）》及公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司本次共计向３２名激励对象授予６３５万份股票期权。除首次授予的股票期权外，公司预留部分股票期权共计６５万份，预留的股票期权将在首次授权日起１２个月内授予。分配情况如下：

３．行权价格

根据《股权激励计划（草案修订稿）》及公司第五届董事会第二十二次会议决议，首次授予的股票期权的行权价格为１４．２６８元／股。

六、 监事会对本次股权激励计划首次授予对象的核查情况

公司监事会对本次股权激励计划首次授予对象进行核查，认为：公司董事会秘书石革燕女士已因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意本次股权激励计划激励对象人数由４２人调整为４１人，股票期权总数由７３０万份调整为７００万份，首次授予的股票期权数量由６６５万份调整为６３５万份，限制性股票数量及预留股票期权数量不作调整。

公司本次股权激励计划首次授予对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合《股权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

七、 独立董事对公司股权激励计划授予相关事项的独立意见

公司独立董事审阅了公司董事会提供的与本次股权激励计划授予事宜相关的议案、材料，认为公司第五届董事会第二十二次会议就相关议案的表决程序符合法规和《公司章程》的规定，并发表如下独立意见：

１． 同意董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划授予／行权价格进行相应调整；

２． 同意董事会对首次授予的激励对象人数及授予权益工具数量进行相应调整；

３． 同意董事会确定权益工具的授予日为２０１３年８月２９日，激励对象获授权益工具的条件已满足。

八、 北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次权益工具授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的相关调整及本次权益工具授予日的确定已经履行了必要的程序，本次权益工具授予的获授条件已得到满足，本次权益工具授予事宜符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、 首次授予对公司财务状况及经营业绩的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票５００万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值；公司选择 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型于首次期权授予日对授予的６３５万份股票期权的公允价值进行测算；根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解锁限制性股票数量，并按照限制性股票与股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定激励计划的授予日为 ２０１３ 年 ８ 月 ２９ 日，根据授予日限制性股票与股票期权的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

综上，经测算，预计未来四年公司实施本次股权激励计划的总成本为３，０９４．１９万元，本次股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权合计成本分摊情况如下：

单位：万元

注：以上数字均四舍五入取舍至万元。

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、 其他事项说明

１． 参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况。

参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员有侯勋田、马恺、郭家华、徐建飞、田岩、于龙、陈雪萍共７位，上述激励对象在本次授予日前 ６ 个月内未买卖本公司股票。

２． 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据公司股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３． 对于不符合条件的股票期权由公司注销。

４． 本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。

十一、 备查文件

１． 第五届董事会第二十二次会议决议；

２． 第五届监事会第十五次会议决议；

３． 独立董事关于相关事项的独立意见的独立意见；

４． 北京金杜律师事务所出具的《关于广州东凌粮油股份有限公司授予限制性股票和股票期权相关事项的法律意见》

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司

董事会

2013年8月29日