证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  （三）三河发电

  1、基本情况

  根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持的三河发电15%股权。截至本报告书及摘要签署日，建投集团合法拥有三河发电15%的股权。三河发电基本情况如下：

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  2、历史沿革

  三河发电成立于1994年7月1日，注册资本37,500万元，由华北电力、北国电、建投集团分别按55%、30%、15%的比例以现金出资设立。

  1999年3月，根据股东会决议，三河发电全体股东以货币方式增加注册资本，三河发电注册资本增加至70,120万元。本次增资完成后，华北电力、北国电、建投集团分别持有三河发电注册资本的47.10%、35.40%、17.50%。各股东持有注册资本比例的变化系由于华北电力未能及时足额认缴其所应出资所致，不存在各股东按不同比例增资的问题。北京市中达审计事务所已出具中审验字〔1999〕第005号《验资报告》。

  1999年4月，根据国家电力公司国电财[1999]210号文批复，华北电力将其持有的三河发电47.10%出资转让给北京国华，本次股权变更完成后，三河发电的股东变更为北京国华、北国电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的47.10%、35.40%、17.50%。

  1999年11月，根据股东会决议，三河发电全体股东以货币方式增加注册资本，三河发电注册资本增加至87,106万元，北京国华补足了此前华北电力对三河发电应出资未到位资本金。本次增资完成后，北京国华、北国电、建投集团分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。河会计师事务所已出具〔99〕三会所验字第36号《验资报告》。

  2000年9月29日，北京国华、北京国华物流有限公司、北京博奇科技开发公司、中电中国（北京）有限公司、中电中国（天津）有限公司五方签署《发起人协议》，共同发起设立中电国华。北京国华分别于2001年1月22日和2001年3月6日以股权投资和股权出售的方式将其持有三河发电55%出资转让给中电国华。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、北国电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。

  2004年12月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），北国电和北京市综合投资公司合并成立京能集团，北国电持有三河发电30%股权相应转移给京能集团。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、京能集团、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。

  2007年5月，经北京市人民政府《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）批复，京能集团与京能国际签署了《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有三河发电30%的股权作为出资转让给京能国际。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、京能国际、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。

  2008年7月，中电国华更名为神华国华国际电力股份有限公司。三河发电的股东变更为神华国华、京能国际、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。

  2009年11月，根据股东会决议，三河发电全体股东按照持股比例以货币方式增资，三河发电注册资本增加至133,268.40万元。廊坊华安达会计师事务所有限公司已出具廊华安达验字〔2009〕第208号《验资报告》。

  2012年12月，京能国际将持有的三河发电30%的股权转让给子公司京能热电。本次股权转让由天健兴业出具资产评估报告（天兴评报字[2012]第215号），并报经北京市国资委核准。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为神华国华、京能热电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。

  截至本报告书签署日，三河发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

  3、股权控制关系

  截至本报告书及摘要签署日，三河发电的股权和控制权关系如下：

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  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  （1）主要资产的权属情况

  截至2013年5月31日，三河发电主要资产情况如下：

  单位：万元

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  三河发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。三河发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

  （2）主要负债情况

  截至2013年5月31日，三河发电主要负债情况如下：

  单位：万元

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  （3）对外担保情况

  截至本报告书及摘要签署日，三河发电不存在对外担保事项。

  5、主营业务发展情况

  三河发电的主营业务为电力、热力的生产与销售。

  三河发电目前拥有4台已投产发电机组，总装机容量130万千瓦，其中：一期工程2台35万千瓦燃煤发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产发电；二期工程2台30万千瓦燃煤热电联产机组分别于2007年8月、11月投产发电。

  三河发电生产的热力主要通过北京华源热力管网有限公司和三河新源供热有限公司对外销售，供应北京通州和河北燕郊区域冬季采暖。

  6、最近两年及一期主要财务指标

  根据利安达出具的利安达专字［2013］第1198号《审计报告》，三河发电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  三河发电为火力发电企业，近几年经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。自2012年4月开始，随着煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，三河发电燃料成本的下降有效提高了公司的盈利能力。

  7、最近三年分红情况

  根据三河发电公司章程的有关约定：三河发电股东按其实缴的出资比例取得公司利润，每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向股东分配利润时，以人民币的方式支付。

  三河发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后，剩余净利润完全用于向股东分配股利。目前三河发电已进入稳定运营期，未来用于技改、环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来源于股东再投入。因此，三河发电可保持分红的连续性和稳定性。

  三河发电最近三年分红的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  8、主营业务具体情况

  （1）主要产品及用途

  三河发电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。

  （2）工艺流程图

  三河发电的主要工艺流程图如下：

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  （3）经营模式

  三河发电主要经营模式为生产销售型，即三河发电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

  采购模式：三河发电生产所需主要原材料为煤炭，主要通过神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心统一进行采购，具体方式为三河发电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，委托神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心与煤炭供应商公司等进行洽谈落实。

  生产模式：三河发电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

  销售模式：电力销售上，三河发电主要的电力销售对象为冀北电力有限公司；热力销售上，三河发电的热力销售对象为北京华源热力管网有限公司和三河新源供热有限公司。

  （4）主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  最近三年及2013年1-6月，三河发电主要发电指标如下：

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  ②销售收入情况

  三河发电2013年1-5月电力和热力销售收入为100,456.02万元、2012年电力和热力销售收入为255,689,72万元，2011年电力和热力销售收入为247,538,36万元。

  ③执行电价情况

  根据《河北省物价局关于调整电网电价的通知》（冀价管字[2011]62号）以及《国家发改委关于调整华北电网电价的通知》（发改价格[2011]2619号）的规定，三河发电1#、2#机组执行上网电价为0.4454元/千瓦时。

  根据《河北省物价局关于三河发电有限责任公司等燃煤发电机组执行脱硝电价的批复》（冀价管[2012]36号）的规定，三河发电3#、4#机组执行脱硝后上网电价为0.438元/千瓦时。

  （5）产品的主要原材料、能源及供应情况

  三河发电生产所需主要原材料为煤炭，三河发电最近三年及2013年1-6月燃料采购的主要情况如下：

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  （6）主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  三河发电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至2013年5月31日，上述生产设备的账面值为267,186.45万元。三河发电电账面原值在5,000万元以上的生产设备情况如下：

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  ②土地使用权

  截至2013年5月31日，三河发电拥有土地使用权共13宗，面积合计为1,155,768.10平方米。三河发电土地使用权的详细情况如下：

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  ③房屋所有权

  截至2013年5月31日，三河发电拥有房屋建筑物共82项，总建筑面积为165,919.62平方米。

  其中，有72项已办理了房屋产权证，面积为159,446.72平方米，详细情况如下：

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  三河发电有11处未办理房屋产权证，未办理房产证的建筑面积6,472.90平方米。详细情况如下：

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  三河发电上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何争议和纠纷。因此，目前未办理房屋所有权证并不会对三河发电生产经营产生重大不利影响。

  建投集团已就三河发电未办证房产出具了相关承诺, 对于三河发电的土地、房产的权属瑕疵问题,除因发生不可抗力事项外,如因该等土地、房产瑕疵问题导致建投能源及/或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失,建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成建投能源及/或相关标的公司实际损失后30日内,按建投能源遭受的实际损失对建投能源进行全额补偿(如遭受实际损失的主体是建投能源),或就标的公司遭受的实际损失按建投集团向建投能源转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司)。

  独立财务顾问认为，三河发电上述房屋评估价值占本次标的资产评估值比例较小，同时建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此, 三河发电部分房屋建筑物尚未办理产权证的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  重光律所认为，三河发电所上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

  （7）资质许可

  目前，三河发电已取得相关资质许可，具体情况如下：

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  三、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外，目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况。标的公司债务构成主要为银行贷款。截至本报告书及摘要签署日，本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意，汇总情况如下表所示：

  单位：万元

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  四、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  2003年6月23日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组58.43%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年6月22日。

  2003年8月18日，沧东发电与中国工商银行沧州市分行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年8月17日。

  2003年10月18日，沧东发电与中国建设银行沧州市分行渤海新区支行签署了借款合同及权利质押合同，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年10月17日。

  除上述事项之外，截至本报告书签署日，标的资产未有其他对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼及仲裁情况。

  五、标的资产涉及的许可使用情况

  本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

  六、标的资产评估情况

  （一）标的资产评估概述

  本次交易标的资产为建投集团持有的火电业务经营性资产，具体包括宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。

  标的资产评估方法及评估值详见下表：

  单位：万元

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  （二）评估方法的选择

  资产价值的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益现值法。

  宣化热电和三河发电的电价执行当地上网电价，燃料价格为当地市场平均水平，公司收益水平与电力行业平均水平相当，无明显超额收益能力，说明企业的资产配置、各项资产的使用效率、资产创造收益的能力与行业平均水平相当。另外考虑到收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，收益法评估结果存在较大的不确定性。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  沧东发电评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要理由为沧东发电盈利能力较强，且能保持一定的持续性，按照收益法的思路来估算，能够较为合理地反映其稀缺“电源点”、较低的运营成本等无形资产形成的超额收益能力，所以，最终选定收益法评估结果作为本报告评估结论。

  各标的公司的全部股东权益价值的评估结果和评估价值确定方法如下：

  单位：万元

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  （三）纳入评估范围的各项资产及负债进行评估的汇总评估结论及长期股权投资评估结果

  根据京都中新出具、并经河北省国资委核准备案的《资产评估报告书》（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次评估对象为建投集团拟转让的发电业务资产及负债,评估范围为建投集团持有的三家标的公司股权。本次评估采用资产基础法、收益现值法对纳入评估范围的各项资产及负债进行了评估,并形成以下评估结论：截至2013年5月31日,纳入评估范围内的总资产账面价值为1,466,291.29万元,评估价值为1,527,221.08万元,增值额60,929.79万元,增值率为4.16%;总负债账面价值为955,653.89万元,评估值为954,152.85万元,增值额-1,501.04万元;净资产账面价值为510,637.39万元,评估值为 573,068.23万元,评估增值62,430.83万元,增值率12.23%%。各类资产的评估结果见下表:

  单位：万元

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  其中，长期股权投资评估结果如下：

  单位：万元

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  七、重大会计政策及会计估计差异情况

  标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五节 发行股份的情况

  一、本次交易的方案概要

  本公司拟发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）本次发行方式及发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为建投集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （三）本次发行价格及定价依据

  本次交易涉及向建投集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为建投能源第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  建投能源向建投集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.97元/股。由于公司股票已于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此除息后，本次配套融资的发行价格调整为3.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  本次配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.97元/股。由于公司股票已于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此除息后，本次配套融资的发行价格调整为3.92元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象询价的情况确定。

  除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格和底价将根据有关交易规则进行相应调整。

  （四）本次发行数量

  本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

  1、本次交易中，标的资产的交易价格为274,986.30万元，以3.92元/股发行价格计算，建投能源拟购买资产所发行的股份数量约为70,149.57万股。

  2、本次交易中，建投能源拟募集配套资金不超过9亿元，建投能源拟募集配套资金所发行的股份数量不超过3亿股。

  3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  （六）发行股份的限售期

  建投集团承诺：“建投集团在本次交易中以资产认购而取得的建投能源的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让。”

  其他特定投资者认购的建投能源的股份，自股份发行之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）上市地点

  本次发行的股份在深交所上市交易。

  （八）期间损益

  标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由建投集团以现金全额补偿给上市公司。

  （九）关于本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为招商证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次发行前后公司股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为91,366.01万股，假定本次交易新增70,149.57万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：未考虑发行股份配套融资的情形。

  考虑发行股份配套融资的情形，本次交易前公司的总股本为91,366.01万股，假定本次发行股份购买资产新增70,149.57万股A股股票，配套融资新增23,383.19万股A股股票（按交易总额的25%计算），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

  第六节 财务会计信息

  一、本次交易标的资产的最近两年一期的简要财务报表

  （一）宣化热电

  利安达出具了利安达专字[2013]第1196号审计报告，对宣化热电近年的财务报告发表了标准无保留意见。宣化热电主要财务报表情况如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）沧东发电

  利安达出具了利安达专字[2013]第1197号审计报告，对沧东发电近年财务报告发表了标准无保留意见。沧东发电主要财务报表情况如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  (下转B20版)