证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签订的仅为出让全资子公司股权意向书，属股权出让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

  2、本次股权出让事宜的实施尚需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。

  3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  4、后续公司将聘请有资质的第三方机构对交易标的进行审计和（或）评估。

  5、公司将依据公司《章程》的相关规定，将出让股权事项提交公司董事会、股东大会审议。

  6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、交易概述

  珠海中富实业股份有限公司（以下简称：公司）拟将全资子公司珠海市嘉衡商贸有限公司（以下简称珠海嘉衡）100%股权以人民币7200万元的价格全部转让给珠海市荣盛房地产投资有限公司。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会已于2013年10月28日召开的第八届董事会2013年第七次会议审议该《股权转让意向书》的签订事项，并于2013年10月29日形成决议通过该事项。本次出让子公司股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  本意向书属于交易各方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体出让子公司股权事项需交易各方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：珠海市荣盛房地产投资有限公司

  公司类型：有限责任公司;

  营业执照注册号：440400000397401；

  注册地址：珠海市香洲区吉大石花东路123号102栋1A、2A房；

  法定代表人：李茂盈；

  注册资本：人民币伍佰万元；

  股东：李茂盈、彭嘉辉各持有50%股权。

  经营范围：项目投资、房地产投资开发；五金交电、日用百货、机械设备及其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）； 商务服务、社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。

  成立日期：2013年5月13日。

  该公司自成立以来未运作，故无财务数据提供。

  珠海市荣盛房地产投资有限公司与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）基本资料

  公司名称：珠海市嘉衡商贸有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  营业执照注册号：440400000370870；

  注册地址：珠海市湾仔南湾南路6006号1栋四楼414室；

  法定代表人：JAMES CHEN（陈志俊）；

  注册资本：壹仟万元；

  经营范围：塑料制品的批发、零售。

  （二）现有股权结构

  珠海中富实业股份有限公司持有珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权。

  （三）基本情况

  珠海嘉衡公司成立于2013年1月，注册资本1000万元，实缴资本805万元，截至本公告日，总资产：3,452.92万元，净资产：3,355.08万元；2013年前三季度销售收入：0元，净利润：-1,774.62元。公司主要资产为：持有位于珠海市湾仔南湾南路6006号的16738平方米的土地使用权及16618.54平方米的厂房，土地性质为工业用地，厂房目前作为临时仓库存放物资之用。依据广东鑫光土地房地产与资产评估咨询有限公司出具的"粤鑫评（估）[2013]A0016号"评估报告估价，截至2012年12月31日，位于湾仔南湾南路6006号的房地产公开市场价值总额为32,553,276.00元，本公司以此作价将该资产作为出资投入珠海嘉衡公司。

  四、股权转让意向书主要内容

  甲方：珠海中富实业股份有限公司；

  乙方：珠海市荣盛房地产投资有限公司

  （一）交易标的及交易价格

  1、甲方合法持有珠海嘉衡100％股权，甲方同意将其所持有上述股权以7200万元的价格全部转让给乙方，乙方同意接收。

  （二）付款方式

  甲、乙双方签订本股权转让意向书后的3天内，乙方交付定金人民币贰仟万元（含乙方已交付的谈判保证金）给甲方；签订正式股权转让合同的3天内，乙方支付至合同总成交价款的60%给甲方；双方提交工商变更登记手续资料（详细过程按正式股权转让合同条款执行）办完毕珠海嘉衡股权变更登记至乙方名下时，乙方付清全部转让价款。

  （三）其他约定

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，是甲方在珠海市嘉衡商贸有限公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证转让股权和珠海嘉衡名下房地产权没有设置任何抵押或其他担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

  2、甲方承诺，在本意向书签订后，未经乙方书面同意，甲方不得与第三方以任何方式再协商出让或出售珠海嘉衡股权或资产。

  3、珠海嘉衡的债权债务，在珠海市工商行政管理局办理股东变更登记前形成、产生的，由甲方承担，在珠海市工商行政管理局办理股东变更后形成、产生的，由乙方承担。

  4、若甲方没有按买卖双方所签订的股权转让意向书履行相关约定或在2014年4月30日前拒不与乙方签订正式股权转让合同的，应向乙方返还定金并赔偿贰仟万元人民币的违约金，终止本意向书；若乙方违约，甲方有权没收定金，终止本意向书。

  五、交易的主要目的和对公司的影响

  公司此次出让珠海嘉衡股权，是为了盘活公司资产，配合公司发展规划而进行的业务整合。交易结束后，公司将不再直接或间接持有珠海嘉衡的股权。

  此次交易预计能给公司带来约3800万元的收益（未考虑税费），不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

  六、交易意向的风险提示

  1、本意向仅作为交易各方进行有关股权出让的依据，具体出让事项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司决策审批等程序，有关出让事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

  2、由于目前尚未签订正式协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述出让股权行为存在一定的不确定性。

  3、关于上述出让子公司股权意向的最新进展情况，公司将会根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查资料

  1、第八届董事会2013年第七次会议决议；

  2、股权转让意向书。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  董事会

  2013年10月31日