证券时报多媒体数字报

证券代码:300315 证券简称:掌趣科技 公告编号:2013-100

北京掌趣科技股份有限公司

2013年第七次临时股东大会会议决议公告

特别提示：

１、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

２、 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、 会议召开和出席情况

１、 会议召开情况

（１） 会议召集人：公司董事会

（２） 会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

（３） 会议召开时间：

现场会议时间：２０１３年１０月３１日（星期四）下午１３：３０

网络投票时间：２０１３年１０月３０日－２０１３年１０月３１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１０月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１３年１０月３０日１５：００至２０１３年１０月３１日１５：００的任意时间。

（４） 现场会议召开地点：北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦９层

（５） 会议主持人：董事长姚文彬先生

（６） 会议的通知：公司于２０１３年１０月１６日在证监会指定信息披露网站刊登公告（公告编号：２０１３－０９３）

（７） 会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

２、 会议出席情况

出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计４７人，代表公司有表决权的股份数为３２９，４６１，８５７股，占公司股份总数的４６．７２８４％。其中：

（１） 出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共１２名，代表股份３２０，０８９，８３２股，占公司有表决权股份总数的４５．３９９１％；

（２） 通过网络投票系统出席本次会议的股东共３５名，代表股份９，３７２，０２５股，占公司有表决权股份总数的１．３２９３％。

３、 公司部分董事、监事、高级管理人员、律师及保荐代表等相关人士列席了本次会议。

二、 议案审议情况

与会股东经认真审议，通过现场记名投票、网络投票的方式，通过了以下决议：

１、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

与会股东逐项审议通过了本次重组方案的主要内容：

２．１ 本次交易整体方案

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．２ 玩蟹科技的收购方案

２．２．１ 玩蟹科技１００％股权

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．２．２ 作价依据及交易对价

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．２．３ 对价支付方式

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．２．４ 支付期限

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．２．５ 办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．２．６ 损益归属

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３ 上游信息的收购方案

２．３．１ 上游信息７０％股权

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３．２ 作价依据及交易对价

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３．３ 对价支付方式

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３．４ 支付期限

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３．５ 办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３．６ 损益归属

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．３．７ 剩余３０％股权的后续安排

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４ 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

２．４．１ 发行方式

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．２ 发行股票种类和面值

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．３ 定价基准日及发行价格

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．４ 玩蟹科技相关股东的认购股份数量

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．５ 上游信息相关股东的认购股份数量

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．６ 玩蟹科技相关股东取得对价股份的锁定期

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．７ 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．８ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．９ 上市安排

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．４．１０ 决议的有效期

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５ 本次交易配套融资的发行方案

２．５．１ 发行方式

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．２ 发行股票种类和面值

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．３ 发行对象和认购方

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．４ 定价基准日及发行价格

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．５ 配套募集资金金额

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．６ 发行数量

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．７ 募集配套资金用途

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．８ 锁定期安排

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．９ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．１０ 上市安排

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

２．５．１１ 决议有效期

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

３、 《关于＜北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

４、 《关于公司与玩蟹科技的八名股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

５、 《关于公司与上游信息的五名股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

６、 《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

７、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

８、 《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：同意３２８，３９３，７５７股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的９９．６７５８％，反对１，０６８，１００股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的０．３２４２％；弃权０股。

三、 律师出具的法律意见

公司聘请北京市君泽君律师事务所张弘律师、王岩律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司２０１３年第七次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件

１、 北京掌趣科技股份有限公司２０１３年第七次临时股东大会决议；

２、 《北京市君泽君律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司２０１３年第七次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2013年10月31日

北京市君泽君律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

2013年第七次临时股东大会的

法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司２０１３年第七次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司２０１３年第七次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

１、 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于２０１３年１０月１４日召开的第二届董事会第二次会议表决通过。

２、 ２０１３年１０月１６日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。

３、 公司通过深圳证券交易所交易系统于２０１３年１０月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于２０１３年１０月３０日１５：００至２０１３年１０月３１日１５：００的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

４、 ２０１３年１０月３１日，本次股东大会会议如期召开，公司董事长姚文彬先生主持了本次股东大会的现场会议。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

１、 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计４７名，代表股份３２９，４６１，８５７股，占公司有表决权股份总数的４６．７２８４％。

（１） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止２０１３年１０月２８日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计１２名，持有股份３２０，０８９，８３２股，占公司有表决权股份总数的４５．３９９１％。

（２） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计３５名，代表股份９，３７２，０２５股，占公司有表决权股份总数的１．３２９３％。

２、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师等列席了本次股东大会。

本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

四、 本次股东大会的表决程序

经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：

１、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人就本议案进行了逐项表决。

２．１ 本次交易的整体方案

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．２ 玩蟹科技的收购方案

２．２．１ 玩蟹科技 １００％股权

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．２．２ 作价依据及交易对价

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．２．３ 对价支付方式

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．２．４ 支付期限

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．２．５ 办理权属转移的合同义务和违约责任

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．２．６ 损益归属

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３ 上游信息的收购方案

２．３．１ 上游信息７０％股权

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３．２ 作价依据及交易对价

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３．３ 对价支付方式

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３．４ 支付期限

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３．５办理权属转移的合同义务和违约责任

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３．６ 损益归属

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．３．７ 剩余３０％股权的后续安排

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４ 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

２．４．１ 发行方式

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．２ 发行股票种类和面值

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．３ 定价基准日及发行价格

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．４ 玩蟹科技相关股东的认购股份数量

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．５ 上游信息相关股东的认购股份数量

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．６ 玩蟹科技相关股东取得对价股份的锁定期

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．７ 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．８ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．９ 上市安排

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．４．１０ 决议的有效期

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５ 本次交易配套融资的发行方案

２．５．１ 发行方式

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．２ 发行股票种类和面值

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．３ 发行对象和认购方式

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．４ 定价基准日及发行价格

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．５ 配套募集资金金额

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．６ 发行数量

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．７ 募集配套资金金额

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．８ 锁定期安排

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．９ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．１０ 上市安排

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

２．５．１１ 决议有效期

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

３、 审议《关于＜北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

４、 审议《关于公司与玩蟹科技的八名股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

５、 审议《关于公司与上游信息的五名股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

６、 审议《关于修订公司章程的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

７、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

８、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有３２９，４６１，８５７股有效表决权。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司２０１３年第七次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。

北京市君泽君律师事务所

负责人:_______________ 见证律师:___________________

王 冰 张 弘

见证律师: ___________________

王 岩

二〇一三年十月三十一日