证券时报多媒体数字报

  证券简称：金飞达 证券代码：002239 公告编号：2013-046

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第八次会议，于2013年11月31日以现场表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2013年10月25日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞先生主持，会议应到董事8人，亲自出席董事７人，独立董事葛亮因身体原因委托独立董事王心仿出席。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立"上海纺冠电子商务有限公司"的议案》

  公司在巨潮资讯网及证券时报上刊登了关于设立该公司的公告，请投资者查阅。

  因公司董事长王进飞先生在"上海纺冠电子商务有限公司"另一发起人股东南通家纺联盟投资股份有限公司中任董事，故本次投资构成关联交易，公司董事长王进飞先生对本议案回避表决。

  7票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立"上海圣游投资有限公司"的议案》

  公司在巨潮资讯网及证券时报上刊登了关于设立该公司的公告，请投资者查阅。

  8票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过了《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》

  会议同意公司向商业银行申请授信额度人民币5000万元，实际借款金额将视公司生产经营和投资发展的实际资金需求来确定，董事会授权董事长在授信额度内办理一切授信、借款及相关事宜（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）。

  8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二○一三年十月三十一日

  证券简称：金飞达 证券代码：002239 公告编号：2013-047

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  2013年10月31日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立"上海纺冠电子商务有限公司"的议案》，本公司与南通家纺联盟投资股份有限公司（以下简称"家纺联盟"）、南通家纺城有限公司（以下简称"家纺城"）共同投资设立"上海纺冠电子商务有限公司"，注册资本人民币2000万元，其中：本公司出资1600万元，占80%股份；南通家纺联盟投资股份有限公司出资200万元，占10%股份；南通家纺城有限公司出资200万元，占10%股份。因公司董事长王进飞先生为家纺联盟的董事，所以该投资构成关联交易。该议案的表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司董事长王进飞先生回避表决。该议案不需提交公司股东大会批准。

  二、共同投资方基本情况

  1、家纺联盟

  企业全称：南通家纺联盟投资股份有限公司

  注册地址：南通市苏通科技产业园纬十四路20号

  法定代表人：施健

  注册资本：30000万元人民币

  实收资本：30000万元人民币

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：项目投资及管理；纺织品、服装、床上用品、建筑材料、金属材料、五金电器的销售；物业管理；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁。

  与本公司关联关系：因本公司董事长王进飞先生为家纺联盟的董事，所以家纺联盟与本公司存在关联关系。

  2、家纺城

  企业全称：南通家纺城有限公司

  注册地址：南通市通州区川姜镇志浩村

  法定代表人：吴鑫

  注册资本：500万元人民币

  实收资本：500万元人民币

  公司类型：有限公司（法人独资）私营

  经营范围：床上用品及其原辅料、服装面料、纺织品原料、纺织机械及配件批发、零售；仓储租赁；物业管理；日用百货零售；境内劳务派遣；房地产中介服务。

  与本公司关联关系：无

  三、拟设立的控股子公司基本情况

  企业名称：上海纺冠电子商务有限公司（暂定名，以工商核定为准。）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路

  注册资本：2000万元人民币

  法定代表人：王进飞

  企业类型：有限责任公司

  企业股东情况：本公司出资1600万元，占80%股份；家纺联盟出资200万元，占10%股份；家纺城出资200万元，占10%股份。

  企业的经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；床上用品、针纺织品、服装服饰、服装辅料、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、日用百货、纸制品的销售；仓储（除危险品）；商务咨询（除经纪）、企业管理咨询（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务。

  （以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）

  各股东出资形式：均以货币资金形式投入

  四、出资合同的主要内容

  本次出资事项由公司在成立的控股子公司章程中做出约定，无需签订对外投资合同。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  投资的目的：本次投资的目的在于整合南通家纺、服装行业的资源优势，利用新型移动互联及跨境电商销售模式，构建全新的产业升级平台。 南通为世界最大的家纺产品、服装生产、交易、研发中心之一，家纺和服装企业数量众多，在国际市场中具有重要地位。公司设立的上海纺冠电子商务有限公司将致力开发相应平台以及整合线上多种营销平台、渠道和团队，利用产业资源优势，首先加强与南通家纺、服装行业的合作，采取网络代理销售等多类方式，以O2O、B2C等电子商务模式将众多家纺企业的网上网下销售结合起来，发挥品牌的聚合效应，通过大数据发掘和满足消费者的多样化、多品牌的购物需求，提升产品销量和流通效率。

  存在的风险：上海纺冠电子商务有限公司尚处于设立阶段，相关电子商务项目建设的周期、进程和效益存在一定的不确定性，目前在人才和技术引进及整合方面还需加强力度。

  对公司的影响：本次投资设立控股子公司的资金为自有资金，投资额占公司最近一期经审计的净资产的3.69%，出资设立的子公司为公司持股80%的控股子公司，本次投资对公司的财务状况和本年度经营成果无重大影响。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏金飞达服装股份有限公司的独立董事，本着公正客观的态度，对本次公司设立控股子公司及关联交易事项发表独立意见如下：

  1、《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立"上海纺冠电子商务有限公司"的议案》提交董事会审议之前，经我们独立董事书面认可。

  2、因公司董事长王进飞先生在"上海纺冠电子商务有限公司"另一发起人股东南通家纺联盟投资股份有限公司中任董事，故本次投资构成关联交易，公司董事长王进飞先生对本议案回避表决。

  3、本次投资的目的在于利用南通家纺、服装行业的资源优势，以新型移动互联及跨境电商销售模式，构建全新的产业升级平台，符合公司及全体股东的利益。

  4、根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该投资经董事会通过后无需提交股东大会批准，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关要求。（独立董事：葛亮 、王心仿、洪亮）

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事独立意见

  特此公告

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二○一三年十月三十一日

  证券简称：金飞达 证券代码：002239 公告编号：2013-048

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  2013年10月31日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立"上海圣游投资有限公司"的议案》，本公司出资设立全资子公司"上海圣游投资有限公司"，注册资本人民币1000万元。该投资不构成关联交易。该议案的表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。该议案不需提交公司股东大会批准。

  二、拟设立的控股子公司基本情况

  企业名称：上海圣游投资有限公司（暂定名，以工商核定为准。）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人：王进飞

  企业类型：有限责任公司

  企业股东情况：本公司出资1000万元，占100%股份

  企业的经营范围：软件开发领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理，投资管理，创业投资与资产经营；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）

  股东出资形式：以货币资金形式投入

  三、出资合同的主要内容

  本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，无需签定对外投资合同。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  投资的目的：为公司产业转型升级及整合线上销售渠道、平台提供支持，并在电子商务及移动互联领域内寻找有潜力的投资机会，为公司创造新的利润增长点。

  存在的风险：上海圣游投资有限公司尚处于设立阶段，相关投资、收购项目的选择、进程和效益存在一定的不确定性。

  对公司的影响：本次投资设立全资子公司的资金为自有资金，投资额占公司最近一期经审计的净资产的1.85%，本次投资对公司的财务状况和本年度经营成果无重大影响。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二○一三年十月三十一日