证券时报多媒体数字报

  财务顾问：中信证券股份有限公司

  签署日期:2013年10月31日

  收购人:嘉士伯啤酒厂香港有限公司

  住所:香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  １、本次要约收购主体为嘉士伯香港，要约收购目的旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

  ２、本次要约收购股份数量为１４６，５８８，１３６股，要约收购价格为２０元／股。

  ３、本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份的批复。

  本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。

  ４、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日１５：００ 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于９６，７９４，２４０股（占重庆啤酒已发行股份总数的２０％）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  ５、本次要约收购为部分要约收购，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别持有１７．４６％和１２．２５％）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒４２．５４％的股份（２０５，８８２，７１８股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒６０％的股份（２９０，３８２，７１８股），重庆啤酒将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  ６、根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（９６，７９４，２４０股）接受本次要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。

  如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（３）日内书面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（ｉ） 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）以下，不超过交割日第一个周年届满之日，（ｉｉ） 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）但未达到百分之十（１０％），不超过交割日第二个周年届满之日； （ｉｉｉ） 剩余股份总量达到或超过百分之十（１０％），不超过交割日后第三个周年届满。

  ２０１３年９月１１日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］８４８号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股２０元的价格将所持重庆啤酒的９６，７９４，２４０股股份转让给嘉士伯香港。

  上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团需要实施剩余股份交易，则该交易行为需取得相关监管机构的批准。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

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  截至本报告书签署日，重庆啤酒股本结构如下：

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

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  三、收购人关于本次要约收购的决定

  嘉士伯于２０１３年２月２６日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过６０％。

  嘉士伯香港于２０１３年３月１日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。

  商务部反垄断局于２０１３年９月１８日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

  商务部于２０１３年９月２６日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份，批文自９月２６日起１８０天内有效。

  本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。

  四、要约收购的目的

  截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别为１７．４６％和１２．２５％），是重庆啤酒的实际控制人。

  收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  收购人本次要约不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

  五、收购人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份的计划

  根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后１２个月内继续增持重庆啤酒的股份。

  除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：

  ■

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为１５．８７元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为２０元／股。

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于９６，７９４，２４０股，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于９６，７９４，２４０股且不高于１４６，５８８，１３６股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过１４６，５８８，１３６股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（１４６，５８８，１３６股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２００，０００，０００股，某投资者预受要约的股份数量为１０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：１０，０００ × （１４６，５８８，１３６ ÷ ２００，０００，０００） ＝７，３２９股。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

  在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。

  嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，２０１２年其实现归属于母公司净利润为５６亿元丹麦克朗（约６３亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（Ｄａｎｓｋｅ Ｂａｎｋ）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计３０个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自２０１３年１１月５日至２０１３年１２月４日。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  财务顾问名称：中信证券股份有限公司

  地 址： 广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦

  联 系 人：温健、王锐、彭学东、林俊健、蔡勇、江硕

  电 话：０７５５－２３８３５８８８

  传 真：０７５５－２３８３５８６１

  （二）收购人律师

  律师事务所名称：北京市君合律师事务所

  地 址：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层

  联 系 人：华晓军、周舫、沈江

  电 话：０１０－８５１９１３００

  传 真：０１０－８５１９１３５０

  十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于２０１３年１０月３１日签署。

  收购人声明

  １、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  ２、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在重庆啤酒拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆啤酒拥有权益。

  ３、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

  ４、本次要约收购为嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约，目的是进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人发出本要约不以终止重庆啤酒的上市地位为目的，本次要约收购后重庆啤酒的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。

  ５、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

  ６、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、与收购人相关的产权和控制关系

  （一）收购人控股股东基本情况

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  （二）收购人实际控制人基本情况

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  嘉士伯基金会由啤酒制造者Ｊ． Ｃ． Ｊａｃｏｂｓｅｎ于１８７６年创建，创建嘉士伯基金会的最初目的是为嘉士伯实验室以及丹麦研究提供支持。在创建的同时，嘉士伯基金会转交给丹麦皇家科学暨文学院，嘉士伯基金会的董事会成员来自于丹麦皇家科学暨文学院成员。１８８８年Ｊ． Ｃ． Ｊａｃｏｂｓｅｎ去世后，嘉士伯基金会成为原嘉士伯啤酒厂的拥有者，同时也成为了全球第一家商业基金会。

  １９０２年，Ｊ． Ｃ． Ｊａｃｏｂｓｅｎ之子Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ创建了新嘉士伯基金会，Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ对艺术兴趣浓厚，并将其啤酒厂的大笔收入投入艺术作品。Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ创建的新基金会主要用于支持丹麦艺术和艺术历史。在创建的同时，Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ将他的啤酒厂和新嘉士伯基金会并入嘉士伯基金会。

  截至２０１２年１２月３１日，嘉士伯基金会拥有嘉士伯３０．３３％股权，其中拥有Ａ类股份３２，６６７，７９６股，占总股数比例为２１．４１％，Ｂ类股份１３，５９６，１７６股，占总股数比例比８．９１％。由于每一股Ａ类股份拥有２０票投票权，每一股Ｂ类股份拥有２票投票权，因此嘉士伯基金会拥有嘉士伯７４．６５％的表决权。

  嘉士伯基金会内部由四个部门组成，部门Ａ是嘉士伯实验室，部门Ｂ主要支持科学研究，部门Ｃ是位于丹麦Ｆｒｅｄｅｒｉｋｓｂｏｒｇ的国家历史博物馆，部门Ｄ是乐堡基金会。新嘉士伯基金会也是嘉士伯基金会的重要组成部分，目前主要运营新嘉士伯艺术博物馆，此外嘉士伯基金会持有嘉士伯３０．３３％股权和全资拥有６家房地产公司。具体情况如下图所示：

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  ＊６家地产公司分别为Ｖｅｄ Ｂｏｌｄｐａｒｋｅｎ Ｋｂｈ 地产有限公司、Ｍｕｎｋｅｎ Ｋｂｈ 地产有限公司、Ｈａｒａｌｄｂｏｒｇ Ｋｂｈ．地产有限公司、Ｈｏｅｇｈｓｍｉｎｄｅ Ｐａｒｋｂｅｂｙｇｇｅｌｓｅ Ｋｂｈ．有限公司、Ｃ．Ｆ． Ｒｉｃｈｓｖｅｊ地产有限公司、Ｓｏｂｏｒｇ Ｈｕｓｅ Ｋｂｈ．地产有限公司

  （三）与收购人相关的股权关系图

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  嘉士伯基金会、嘉士伯亚洲和嘉士伯香港已在前述介绍。

  嘉士伯１８４７年创立于丹麦哥本哈根，在丹麦根本哈根交易所（ＮＡＳＤＡＱ ＯＭＸ Ｃｏｐｅｎｈａｇｅｎ）上市并在多地挂牌交易，主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。

  嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，系嘉士伯直接控制的全资子公司，根据丹麦法律有效存续，其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。

  （四）嘉士伯、嘉士伯基金会所控制核心企业及关联企业的情况

  截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

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  ■

  注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署关于西藏拉萨啤酒有限公司的股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司５０％的股权；另一方面，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序。

  截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境外直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

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  三、收购人及其实际控制人近三年财务状况的简要说明

  （一）嘉士伯香港近三年财务状况简要说明

  嘉士伯香港根据国际会计准则编制的２０１０－２０１１年未经审计母公司财务状况以及２０１２年经审计的母公司财务状况的简要说明如下表：

  单位：千港元

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  注１：根据２０１３年１０月３１日汇率情况，１ＨＫＤ＝０．７９２３元

  注２：２０１２年净资产和净利润大幅下降的主要原因是对联营公司计提了减值准备，详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”

  （二）嘉士伯近三年财务状况简要说明

  嘉士伯基金会为慈善性质机构，根据丹麦相关规定，嘉士伯基金会无需编制合并报表，因此嘉士伯基金会财务报表无法真实反映实际控制人的真实财务状况。考虑到嘉士伯为嘉士伯基金会旗下唯一经营盈利性质业务的公司，一切啤酒类业务均由其及其旗下子公司进行，因此披露嘉士伯的财务信息更能反映实际控制人的真实财务状况。

  嘉士伯根据国际会计准则编制的２０１０－２０１２年财务状况的简要说明如下表：

  单位：百万ＤＫＫ

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  注１：根据２０１３年１０月３１日汇率情况，１ＤＤＫ＝１．１２１４元

  四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况

  （一）嘉士伯香港董事、监事及高级管理人员基本情况

  嘉士伯香港不存在高级管理人员和监事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：

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  （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  上述人员在截止本报告书签署日最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  （三）嘉士伯基金会、嘉士伯董事、监事及高级管理人员基本情况

  嘉士伯基金会主要决策机构为董事会，不存在其他高级管理人员和监事会成员。董事会共有来自丹麦皇家科学院的５名成员，具体情况如下表所示：

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  嘉士伯的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：

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  （下转B6版）