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证券代码：６００１６８ 证券简称：武汉控股 公告编号：临２０１３—０４１号

武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ）股

发行数量：１２７，７３１，０９２股

发行价格：５．９５元／股

２、发行对象认购的数量和限售期：

３、预计上市时间

上述限售期满后的次一交易日，即２０１４年１０月３１日，如遇非交易日则顺延到交易日。

４、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

本次发行系公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金中的向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金部分（以下简称“本次发行”）。

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

２０１２年３月１６日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。

２０１２年４月２６日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

２０１２年５月１５日，武汉控股取得湖北省国资委鄂国资产权［２０１２］１３４号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权［２０１２］１３１号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股权协议转让的批复》。

２０１２年６月１日，上市公司２０１２年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。

２０１３年５月１３日，武汉控股召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期及董事会授权期限的议案。２０１３年５月３１日，武汉控股２０１３年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。

２０１３年６月１４日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１３年第１３次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得通过。

２０１３年７月２５日，公司收到证监会《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１３】９６３号）。

２０１３年８月８日水务集团将其持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）１００％股权过户至上市公司名下用于认购上市公司向其非公开发行的１４０，６８８，６００股股份，众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字【２０１３】０１００７０号验资报告）。

２０１３年８月１３日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）本次发行情况

１、发行股票类型、面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００ 元。

２、发行数量

本次发行股份的数量为１２７，７３１，０９２股。

３、发行价格

本次发行股份的价格为５．９５元／股。

４、保荐机构（主承销商）

担任本次交易的保荐机构（主承销商）为申银万国证券股份有限公司。

５、募集资金量及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为７５９，９９９，９９７．４０元，发行费用共计１０，９４８，０００．００元，扣除发行费用的募集资金净额为７４９，０５１，９９７．４０元，并经众环海华出具的《验资报告》（众环验字【２０１３】０１００９３号）验证。本次发行后，发行人股本增加１２７，７３１，０９２元，资本公积增加６２１，３２０，９０５．４０元。

（三）验资和股份登记情况

２０１３年１０月２５日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１３］第１１４０１２号验资报告。根据验资报告，截止２０１３年１０月２４日，申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到５家认购对象缴纳的认购资金总额为７５９，９９９，９９７．４０元。

２０１３年１０月２５日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（２０１３）０１００９３号验资报告。根据验资报告，截止２０１３年１０月２５日，本公司募集资金总额为７５９，９９９，９９７．４０元，扣除发行费用（承销费）人民币１０，９４８，０００．００元后，募集资金净额为７４９，０５１，９９７．４０元，其中注册资本为１２７，７３１，０９２．００元，资本公积为６２１，３２０，９０５．４０元。

２０１３年１０月３０日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

２、律师意见

本次交易的律师认为：发行人武汉控股的本次非公开发行股票已经获得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、规范性文件的相关规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合武汉控股关于本次发行的股东大会决议和法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行上述发行对象持有的公司股票预计上市时间为２０１４年１０月３１日。

（二）发行对象情况

１、江信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： １００００万元

法定代表人：孙桢磉

注册地址： 北京市海淀区北三环西路９９号西海国际中心１号楼２００１－Ａ

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

２、中广核财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： １０００００万元

法定代表人：施兵

注册地址： 深圳市福田区上步中路１００１号科技大厦４楼４Ｂ．４Ｃ

经营范围： 经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。

３、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： １０００００万元

法定代表人： 陈东升

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；收托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

４、工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本： １００００万元

法定代表人： 李晓鹏

注册地址： 北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

经营范围： （１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务

５、北京碧水源科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本： ５４９７８万元

法定代表人： 文剑平

注册地址： 北京市海淀区生命科学园路２３－２号

经营范围： 污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口

（三）发行对象与公司的关联关系

上述５家发行对象均承诺与公司无关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）与公司未来交易安排为：碧水源与武汉三镇实业控股股份有限公司于２０１３年１０月９日签署《战略合作框架协议》，其中条款规定双方共同出资成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，其中：武汉控股占５１％，碧水源占４９％。

除碧水源外，其余４家对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

发行前２０１３年８月３１日公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后公司的控股股东仍为水务集团，公司控制权未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加７４９，０５１，９９７．４０元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次重大资产重组募集配套资金有益于发挥协同效应，增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的要求，继续完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

（三）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票募集资金主要用于龙王嘴、黄家湖、汤逊湖、三金潭及二郎庙五座污水处理厂的改扩建项目。项目完工后可进一步提升公司的污水处理能力，增强公司主营业务持续发展能力，提升公司本次重组的整合效益，符合公司未来发展战略。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

公司名称：申银万国证券股份有限公司

地址：上海市常熟路１７１号

法定代表人：储晓明

电话：０２１－３３３８９８８８

传真：０２１－５４０４７９８２

财务顾问主办人：肇睿、袁樯

项目协办人：张涛

项目经办人：陆剑伟

（二）财务审计机构

公司名称：众环海华会计师事务所有限公司

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路１６９号３号楼众环大厦

法定代表人：黄光松

电话：０２７－８５４２４３２０

传真：０２７－８５４２４３２９

注册会计师：王郁、闵超、王思环、朱烨

（三）法律顾问

公司名称：湖北黄鹤律师事务所

地址：武汉市武昌区中北路１１７号同成富苑Ａ２５０６室

法定代表人：张才金

电话：０２７－８７２５３２１１

传真：０２７－８７２５３２５１

经办律师：朱兆雍、胡志雄

七、上网公告附件

１、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

２、众环海华会计师事务所出具的《验资报告》（众环验字【２０１３】０１００９３号）

３、独立财务顾问申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》

４、湖北黄鹤律师事务所出具的《湖北黄鹤律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司２０１３年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》

特此公告

武汉三镇实业控股股份有限公司

２０１３年１１月１日

武汉三镇实业控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：武汉三镇实业控股股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：武汉控股

股票代码：６００１６８

信息披露义务人：北京碧水源科技股份有限公司

住所：北京市海淀区生命科学园路２３－２号 碧水源大厦

通讯地址：北京市海淀区生命科学园路２３－２号 碧水源大厦

签署日期：２０１３－１０－３１

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）中拥有权益的股份变动情况；

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉控股中拥有权益的股份。

五、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股已获得双方股东大会、董事会或相关权力机构审议批准以及中国证监会等审批机关的核准。

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司

发行人、武汉控股 指 武汉三镇实业控股股份有限公司

报告书、本报告书 指 武汉三镇实业控股股份有限公司简式权益变动报告书

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《认购协议》 指 发行人和碧水源于２０１３年１０月２４日签署《武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票认购协议书》

元 指 人民币元

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：北京碧水源科技股份有限公司

注册地址：北京市海淀区生命科学园路２３－２号

法定代表人：文剑平

注册资本：５４９７８万元

成立时间：２００１年７月１７日

企业法人营业执照注册号码：１１０１０８００２９７２８２２

企业法人组织机构代码：８０２１１５９８－５

税务登记证号码：１１０１０８８０２１１５９８５

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

通讯地址：北京市海淀区生命科学园路２３－２号

邮政编码：１０２２０６

联系电话：（０１０）８０７６８８８８

传真：（０１０）８８４３４８４７

二、信息披露义务人管理层的情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况：

截至本报告书签署之日，碧水源未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

碧水源以现金认购武汉控股本次非公开发行股票的目的系以战略性投资的方式促进碧水源与武汉控股在水务领域的全面产业合作。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来１２个月内增加或减少其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有武汉控股股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有武汉控股的股份。根据武汉控股本次非公开发行的发行方案，认购人拟出资２１２，５９９，９９７．４０元，以５．９５元／股的价格，认购武汉控股非公开发行股票３５，７３１，０９２股。本次非公开发行完成后，认购人持有武汉控股５．０４％股份。

二、《认购协议》的主要内容

１、协议双方

甲方：武汉三镇实业控股股份有限公司

乙方：北京碧水源科技股份有限公司

２、认购数量

碧水源承诺认购本次发行股票的数量为３５，７３１，０９２股。

３、认购价格及金额

碧水源同意按照人民币每股５．９５元的价格，认购本次发行的股票。碧水源认购武汉控股本次发行股票的认购款金额总计为２１２，５９９，９９７．４元（大写：贰亿壹仟贰佰伍拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元肆角）。

４、认购款交付

碧水源在收到武汉控股《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》”（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限以现金方式一次性足额划至本次发行的主承销商之指定账户。

验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入武汉控股募集资金专项存储账户。

５、股票交付

武汉控股应在碧水源按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将碧水源实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入碧水源名下，以实现交付。

６、协议生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且本次发行经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效。

三、本次非公开发行的批准情况

本次非公开发行股票相关事项已经武汉控股董事会、股东大会审议通过并已获中国证监会等审批机关的核准。

四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况、本次股份认购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其它安排

根据碧水源和武汉控股签订的《认购协议》，碧水源认购的股票，在本次发行完成后１２个月内不得转让。除前述外，截至本报告书签署日，本次拟认购的股份不存在被限制的其他情况，本次股份认购不存在附加特殊条件、补充协议或就股份表决权的行使的其它安排。

五、信息披露义务人与武汉控股的重大交易情况

本报告书披露前２４个月内，信息披露义务人及其控制的下属企业与发行人之间的未发生重大交易。

六、信息披露义务人与武汉控股未来交易安排

本次非公开发行完成后，公司拟与武汉控股共同出资成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，其中：武汉控股占合资公司５１％股份，碧水源占合资公司４９％股份。除上述事项外暂无明确的重大交易安排。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有买卖武汉控股上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、碧水源营业执照复印件。

二、碧水源法定代表人的身份证明文件。

三、碧水源与武汉控股签署的《认购协议》。

四、其他与本次交易有关的重要文件。

本报告书和备查文件置备于武汉控股办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人名称：北京碧水源科技股份有限公司

日期：２０１３年１０月３１日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：北京碧水源科技股份有限公司

法定代表人：文剑平

日期：２０１３年１０月３１日