证券时报多媒体数字报

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 编号:2013-030

四川国栋建设股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于２０１３年１０月３１日召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并投票表决，通过了如下议案：

一、关于公司将持有的四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）９０％股权转让给公司控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）的议案；

由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止，根据公司第七届董事会第二十一次会议和公司２０１２年年度股东大会会议决议（详见公司公告：临２０１３－００８、临２０１３－０１５），同意采用公开拍卖或协议转让方式将公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权进行转让。公司依据北京中同华资产评估有限公司于２０１３年４月１４日出具的资产评估报告书《中同华评报字（２０１３）第１２１号》报告对广元国栋１００％股权资产进行评估并出具评估报告确认，广元国栋１００％股权评估价值为２７，２７８．３６万元，其中公司持有９０％股份。

因公司通过委托专业拍卖公司在华西都市报、成都商报、广元日报等媒体多次刊登拍卖公告后，公开拍卖和协议转让上述股权都未获得成功（详见公司公告：临２０１３－０２８），根据公司第七届董事会第二十一次会议和２０１２年年度股东大会会议决议精神，本次董事会审议通过将公司持有的广元国栋全部股权仍按评估价２７２７８．３６万元的价格进行转让，公司持有的广元国栋９０％股权转让给公司控股股东国栋集团，转让股权关联交易最终合同定价为２４，５５０．５２万元，对转让款的支付等相关事项将在转让合同中予以明确。国栋集团以现金向公司支付上述股权转让价款，在股权过户手续办理前，国栋集团需向公司支付不低于上述股权转让总价款的７０％。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于修改《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》的议案；

为符合上海证券交易所股票上市规则关于对上市公司关联交易的相关规定，公司拟将《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》中第二章第五条、第十条、第十一条的内容进行修改，修改后的内容如下：

第五条 关联交易决策权限

（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额高于３０００万元（不含３０００万元）且高于公司最近经审计净资产绝对值的５％以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施；

（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额在３００万元（含３００万元）以上且占公司最近经审计净资产绝对值的０．５％以上的，由公司董事会做出决议批准；

（三）总裁：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于３００万元（不含３００ 万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的０．５％以下的，由公司总裁批准。

（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值０．５％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行除“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的条款。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露。

第十一条 公司与关联人发生的交易金额３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

公司董事王春鸣、王云露因属于公司关联方，回避了对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司２０１３年第四次临时股东大会的议案；

拟定于２０１３年１１月２０日（星期三）上午９：３０在成都市陕西街１９５号国栋中央商务大厦２８楼会议室召开公司２０１３年第四次临时股东大会。通知全文刊载于《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０票。

公司董事王春鸣、王云露因属于召开本次股东大会审议的关联交易议案关联人，回避了对本议案的表决。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2013年11月1日

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 编号:2013-031

四川国栋建设股份有限公司

关于转让四川广元国栋建设

新材有限公司90%股权的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司向控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）转让持有的四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）９０％股权，转让价格为２４，５５０．５２万元；

● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

● 本次关联交易股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。

● 本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第七届董事会第二十一次会议和公司２０１２年年度股东大会审议通过了《关于转

让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权的议案》：

１、公司拟将所持广元国栋９０％股权通过公开拍卖或协议转让方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有广元国栋的股权。

２、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司

本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格２４，５５０．５２万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。为支持公司发展，公司控股股东国栋集团承诺，如果公司持有的广元国栋９０％股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格２４，５５０．５２万元对广元国栋９０％股权资产进行收购。

３、本次公司向控股股东国栋集团转让广元国栋９０％ 股权的关联交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

国栋集团持有公司３０．３２％的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团５５％的股份，为公司实际控制人；公司董事、副总经理王云露女士持有国栋集团６％的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司向国栋集团转让广元国栋９０％股权的行为构成关联交易。

公司第七届董事会第二十六次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，７名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额为２４，５５０．５２万元，超过公司截止２０１２年１２月３１日经审计净利润的５０％以上，因此此项交易尚须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：四川国栋建设集团有限公司

注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

法定代表人：王春鸣；

注册资本：１８，９１８．８万元；

经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。

财务状况：截止２０１２年１２月３１日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为４１．３０亿元，净资产为２７．６４亿元，净利润为２３７０．２９万元。

三、关联交易标的基本情况

广元国栋于２００２年５月１０日由公司与四川鹏诚投资有限公司共同出资组建，注册号：５１０８００１０００２５８７６。其中公司持有股权７，０２０．００万元，占总投资的９０％；四川鹏诚投资有限公司持有股权７８０．００万元，占总投资的１０％。公司成立后对原设备进行了技术改造，于２００３年１２月正式投入生产，形成年产５万立方米刨花板的生产能力。２００８年的“５．１２”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能正常使用，加之该生产线由于历史原因现已处于市中心，环保达标排放要求也不能满足城市中心集中居住区的现行环保标准要求，公司于２００９年５月停止生产，２０１０年４月进行设备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室等和少量办公用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。

由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止，根据公司第七届董事会第二十一次会议和公司２０１２年年度股东大会会议决议，（详见公司公告：临２０１３－００８、临２０１３－０１５）公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权进行转让。为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺，如果公司持有的广元国栋９０％股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格２４，５５０．５２万元对上述股权资产进行收购。

因公司通过公开拍卖和协议转让均未对上述９０％股权转让成功（详见公司公告：临２０１３－０２８），根据第七届董事会第二十一次会议和公司２０１２年年度股东大会会议决议精神，公司七届二十六次董事会审议通过将公司持有的广元国栋９０％股权转让给公司控股股东国栋集团。

四、关联交易的定价政策和价款的支付

１、定价政策

参照北京中同华资产评估事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对广元国栋出具《资产评估报告》和《审计报告》确定本关联交易合同价格为２４，５５０．５２万元。

２、关联交易价款的支付

本关联交易经公司股东大会审议通过后，公司将与国栋集团签署股权转让合同，合同生效后，除合同首付款外的剩余款项国栋集团以现金分三期向公司支付。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。按该９０％股权资产的转让价格２４，５５０．５２万元计算，公司将实现投资收益约１５，０００万元（合并口径，含税），有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。

六、独立董事意见

公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：该关联交易有利于进一步提升公司的资本实力，改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第七次会议决议；

２、独立董事关于关联交易的独立意见；

３、天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计出具的天健川审［２０１３］７３号无保留意见审计报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书；

４、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１３）第１２１号《资产评估报告》及北京中同华资产评估有限公司的证券从业资格证书。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2013年11月1日

证券代码:600321 证券简称:国栋建设 编号:2013-032

四川国栋建设股份有限公司关于

召开2013年第四次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司２０１３年第四次临时股东大会，现将会议的具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司第七届董事会

２、会议方式：采用现场投票方式。

３、会议召开时间：２０１３年１１月２０日９：３０时

４、会议召开地点：成都市陕西街１９５号国栋中央商务大厦２８楼会议室

二、会议审议的议题

１、审议关于向控股股东转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权的议案；

２、审议关于修改《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》的议案。

三、股权登记日：２０１３年１１月１９日

四、会议出席对象

１、截止２０１３年１１月１９日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

２、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。

五、登记事项

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

２、登记地点：四川省成都市陕西街１９５号国栋中央商务大厦２８楼公司证券部。

３、登记时间：２０１３年１１月１９日上午９：００－１２：００、下午１４：００－１７：００。

４、其他事项：

（１）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（２）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

（３）联系电话：０２８－８６１１９１４８ 传真：０２８－８６１５４１６２

（４）联系人：贾雪

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月一日

附件：一、股东大会回执

二、股东大会授权委托书

附件一：股东大会回执

四川国栋建设股份有限公司

2013年第四次临时股东大会回执

致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２０１３年１１月２０日（星期三）９：３０ 在国栋中央商务大厦２８楼公司会议室举行的贵公司２０１３年第四次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量 ：

日期：２０１３ 年 月 日

签署：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：股东授权委托书

四川国栋建设股份有限公司

2013年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

注：请在议案相应的栏内打＂√＂。

如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，（大写）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：２０１３年 月 日 受托日期：２０１３年 月 日