证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会下发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），标的公司郑州华威耐火材料股份有限公司（现已更名为“郑州华威耐火材料有限公司”，以下简称“华威股份”）100%的股权已过户至濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）名下。同时本公司向本次交易对方郑化轸等167人发行的60,291,356股A股股票事宜已于2013年10月15日取得中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

一、交易对方关于合法拥有华威股份权益的承诺

本次交易中，交易对方郑化轸等167名自然人就其所拥有的华威股份股权作出如下承诺：

“1、本人所持有的华威股份股份系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有华威股份股份的情形；

2、本人所持有华威股份的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；

3、本人在与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，不转让所持有的华威股份的股权，不在所持有的华威股份的股权上设定质押，同时保证所持有的华威股份的股权不存在其他限制权利的情形；

4、本人未与第三方签订不利于所持有的华威股份股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；

5、本人在与濮耐股份签署的有关股份认购转让协议生效后，无条件及时配合濮耐股份进行华威股份有关股权的过户登记备案等手续。”

截至本公告签署之日，上述承诺已履行完毕。

二、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺

本次交易中，交易对方郑化轸等167人因与濮耐股份签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，就因本次交易取得的上市公司股份分别作出锁定承诺：

其中，除郑铠锋外，郑化轸等166人承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，承诺因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，郑化轸等167名交易对方无违反上述承诺的情况。

三、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

根据2013年7月18日签订的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方郑化轸等167人与濮耐股份约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果华威股份当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，郑化轸等167名交易对方将以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

上述补偿期内，郑化轸等167名交易对方承诺的利润数如下：

单位：万元

具体关于盈利预测补偿的相关约定可参见公司于2013年9月28日公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》。

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，郑化轸等167名交易对方无违反上述承诺的情况。

四、郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇3名自然人关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

本次交易中，本次交易对方即华威股份原控股股东郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇作出避免同业竞争并规范关联交易的承诺，具体内容如下：

“本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。

本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的合法权益。”

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇无违反上述承诺的情况。

五、郑化轸就2008年华威股份股权转让事宜未访谈的29名股权转让方转让的股权出具的承诺

在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等484名股权转让方转让华威股份股权事宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为19.394万股，占目前华威股份总股本的0.74%。

针对上述潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺：

“1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的华威股份股权；

2、本人已经足额支付相关转让价款；

3、相关华威股份股权不存在代持情况；

4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。”

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，郑化轸无违反上述承诺的情况。

六、郑化轸、郑铠锋关于瑕疵资产的承诺

本次收购的华威股份拥有11辆各种运输用车，其中2辆的证载权利人不是华威股份。相关车辆在评估基准日的账面值及评估值情况如下：

针对上述车辆，郑化轸与郑铠锋均出具承诺：

“1、本人将配合华威公司于2013年12月31日之前办理完毕上述车辆的过户手续，将上述车辆的所有权人变更为华威公司；

2、如在前述承诺期限内未能完成上述车辆的所有权人的变更手续，本人将按上述车辆本次注入濮耐股份的评估价值以现金方式购买上述车辆，彻底消除相关权属风险。”

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，郑化轸无违反上述承诺的情况。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2013年11月1日