证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

（四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构的情况

（一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

（二）收购人及其实际控制人持股５％以上的境内外金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股５％以上的境内外金融机构的简要情况如下：

注：Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ａ／Ｓ为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务

第三节 要约收购目的及决定

一、要约收购目的

截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别为１７．４６％和１２．２５％），是重庆啤酒的实际控制人。

收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

嘉士伯于２０１３年２月２６日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过６０％。

嘉士伯香港于２０１３年３月１日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。

商务部反垄断局于２０１３年９月１８日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

商务部于２０１３年９月２６日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份，批文自９月２６日起１８０天内有效。

本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。

三、未来１２个月股份增持或处置计划

根据嘉士伯香港和重啤集团于２０１３年３月４日签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后１２个月内继续增持重庆啤酒的股份。

除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，收购人需依照届时的有效的相关法律法规履行相关的审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为１５．８７元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。

经综合考虑，收购人确定要约价格为２０元／股。

三、收购资金总额及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计３０个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自２０１３年１１月５日至２０１３年１２月４日。

五、要约收购的生效条件

本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日１５：００ 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于９６，７９４，２４０股（占重庆啤酒已发行股份总数的２０％）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

六、受要约人预受要约的方式和程序

１、收购编码为：７０６０２８

２、申报价格为：２０元／股

３、申报数量限制：

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

４、申请预受要约

重庆啤酒股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

５、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

６、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

７、收购要约变更

要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；重庆啤酒股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

８、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

９、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

１０、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。

１１、对于预受要约股份的处理：

（１）要约期满后，若预受要约股份的数量少于９６，７９４，２４０股，要约收购的生效条件没有得到满足，本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；

（２）要约期满后，若预受要约股份的数量大于等于９６，７９４，２４０股且小于等于１４６，５８８，１３６股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；

（３）要约期满后，若预受要约股份的数量高于１４６，５８８，１３６股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（１４６，５８８，１３６股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２００，０００，０００股，某投资者预受要约的股份数量为１０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：１０，０００ × （１４６，５８８，１３６ ÷ ２００，０００，０００） ＝７，３２９。余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

１２、要约收购资金划转

要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

１３、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将于三个交易日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

１４、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

１、撤回预受要约的方式及时间

预受要约的重庆啤酒股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

２、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

３、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

４、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

５、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来１２个月内终止重庆啤酒上市地位的计划。

十、其他相关安排

根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（９６，７９４，２４０股）接受要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。

如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（３）日内书面通知嘉士伯香港），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（ｉ） 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）以下，不超过交割日第一个周年届满之日， （ｉｉ） 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）但未达到百分之十（１０％）），不超过交割日第二个周年届满之日； （ｉｉｉ） 剩余股份总量达到或超过百分之十（１０％），不超过交割日后第三个周年届满。

２０１３年９月１１日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］８４８号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股２０元的价格将所持重庆啤酒的９６，７９４，２４０股股份转让给嘉士伯香港。

上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团实施上述剩余股份交易，则仍需取得相关监管机构针对剩余股份收购事项的批准。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。

嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，２０１２年其实现归属于母公司净利润为５６亿元丹麦克朗（约６３亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。目前嘉士伯啤酒厂已经取得丹斯克银行（Ｄａｎｓｋｅ Ｂａｎｋ）出具的融资能力的证明函。嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购资金及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。

二、收购人承诺

收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

“收购人已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。”

第六节 后续计划

一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。

二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。

四、除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人在收购后１２个月内暂无以下计划：

１、对重庆啤酒章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；

２、对重庆啤酒员工聘用计划作重大变动；

３、对重庆啤酒分红政策进行重大调整；

４、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性影响的分析

本次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。

二、收购人与上市公司关联交易及同业竞争的情况

（一）关联交易

２０１０年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易情况如下：

（１）委托加工生产协议

２０１１年８月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。２０１０－２０１２年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

（２）许可协议

２０１２年３月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。２０１３年６月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。

1净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出

２０１２年度根据协议计算确认的许可费共计１６６．３８万元。

（３）经销框架协议

２０１３年８月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。

（４）包销协议

重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威３３％股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿５１．４２％和４８．５８％股权。

２００９年１月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。

２０１０－２０１２年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。

为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：

１、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。

２、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

３、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。

（二）同业竞争

嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、Ｋ１６６４、科罗娜、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。

重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。

１、同业竞争情况描述

（１）本土品牌啤酒

从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：

＊嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司５０％的股权

除此之外，２０１３年６月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公司１００％股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有９家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息如下：

＊重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司１００％持有，目前尚在建设阶段

由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司１００％股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的１００％股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

（２）国际品牌啤酒

嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、Ｋ１６６４、科罗娜和健力士，其中嘉士伯、乐堡和Ｋ１６６４为嘉士伯自主品牌，科罗娜和健力士为代销品牌。

嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。

２０１２年３月２６日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。

２、同业竞争承诺

（１）为避免潜在同业竞争承诺

ａ） 国内现有投资的潜在同业竞争

虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的４－７年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。

由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。

ｂ） 国内潜在新收购资产带来的同业竞争

由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的１００％股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在２０１０、２０１１年和２０１２年合计分别亏损６，４６２万元、５，９７８万元和２，７８２万元，主要销售区域位于浙江省的公司在２０１０、２０１１年和２０１２年亏损１，３４４万元、１，０９２万元和１，７４２万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。

考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司１００％股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。

对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。

（２）未来投资机会的承诺

本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。

若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除上述提及部分关联交易外，在本报告书签署日前２４个月内，嘉士伯香港与重庆啤酒及其子公司之间还存在以下交易：

２０１１年８月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司１００％股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司８５．７５％股权增资至轻纺集团１００％控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为３４，９３６．９６万元，嘉士伯香港以等值于人民币２０，３８３．３９万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿５１．４２％股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿３０％股权，轻纺集团持有重庆嘉酿１８．５８％股权。

２０１２年１１月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，分别将其持有的重庆嘉酿８．５８％股权和１０％的股权（由重啤集团于２０１２年８月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到４８．５８％。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易

在报告书签署日前２４个月内，嘉士伯香港不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过５万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前２４个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或者安排

除本报告所披露的信息外，收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前２４个月内不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已经签署或者正在谈判的协议、默契或者安排。

第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有上市公司股份的情况如下表：

在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其关联方未曾买卖上市公司股份。

除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

二、收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属未曾持有上市公司股份或拥有其上的权益。

在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：

财务顾问： 中信证券股份有限公司

联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦

联系人： 温健、王锐、彭学东、林俊健、蔡勇、江硕

电话： ０７５５－２３８３５８８８

传 真： ０７５５－２３８３５８６１

法律顾问： 北京市君合律师事务所

联系地址： 北京建国门北大街８号华润大厦２０层

联系人： 华晓军、周舫、沈江

电话： ０１０－８５１９１３００

传真： ０１０－８５１９１３５０

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

除本报告书另行披露之外，中信证券或君合与收购人、重庆啤酒和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，君合在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，嘉士伯香港为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次要约收购方案的实施将导致收购方增持在上市公司中的股份。本次要约收购已经取得中华人民共和国商务部的原则同意并已经通过中国法律要求的反垄断审查。重啤集团履行《股份转让锁定协议》以接受要约方式以每股２０元的价格向收购人转让其所持有的相关重庆啤酒股份交易已经获得国务院国资委的原则同意。

根据中国证监会于２０１３年１０月２９日出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），中国证监会已经对收购人公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书无异议。据此，收购人可以公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书，并具体实施本次要约收购。”

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人近三年财务资料

（一）审计意见

嘉士伯香港２０１０年、２０１１年财务报告未经审计，２０１２年财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并对公司２０１２年财务报表出具审计意见：“贵公司财务报表已经按照国际财务报告准则的规定编制，在所有重大方面真实和公允地反映了贵公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。”

（二）嘉士伯香港近三年财务会计报表

１、 资产负债表

单位：港币千元

２、 利润表

单位：港币千元

３、 现金流量表

单位：港币千元

（三）嘉士伯香港采用的主要会计政策

１、 合规声明

本财务报表乃按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制，国际财务报告准则包括所有适用的个别国际财务报告准则、国际会计准则及相关诠释。

国际会计准则委员会颁布了若干新订及经修订的国际财务报告准则，这些准则于本公司本会计期间首次生效或可以提早采纳。本公司于本年度没有由于首次采用上述国际会计准则变更所导致的当前及之前会计期间的相关会计政策变更。

本公司没有采用对当期会计期间尚未产生影响的新准则或诠释。

根据《国际会计准则》第２７号《合并及单独财务报表》第１０段的标准，本公司满足下列条件，无需编制合并财务报表： １） 本公司本身是全资子公司；２） 本公司的债券或者权益性工具没有在公开市场上交易；３） 本公司没有为了在公开市场上发行任何种类的工具，向证券交易委员会或其他监管机构报送过或正在报送财务报表；以及４） 本公司的最终控股母公司Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ａ／Ｓ已依据适用的国际财务报告准则编制向公众公开的合并财务报表。

本公司亦因此无需依据《国际会计准则》第２８号《对联营公司的投资》的要求，对其在联营公司中的投资以权益法进行核算。Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ａ／Ｓ在丹麦注册成立，合并财务报表可在其丹麦总部获得（经营地址： １００ Ｎｙ Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｖｅｊ， ＤＫ－１７６０ Ｃｏｐｅｎｈａｇｅｎ Ｖ， Ｄｅｎｍａｒｋ）。因此，本公司的财务报表中不包含本公司作为母公司的集团合并财务报表需披露的经济活动的所有信息。

本公司采用的重要会计政策汇总如下：

２、 财务报表的编制基准

编制本财务报表所用的计量基础是历史成本。

本公司于２０１２年１２月３１日的累计亏损为港币１，９６７，３５３千元，同时，流动负债已超过流动资产港币４，５４２，２４６千元，并且负债总额已超过资产总额港币１，２７５，５０４千元。尽管如此，本公司的中间控股公司嘉士伯啤酒厂已经承诺提供财务支持以保证本公司在２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日期间维持持续经营。此外，本公司于２０１３年６月２４日的负债中有应付嘉士伯啤酒厂的借款／款项合计港币５，３５８，７６１千元（２０１２年１２月３１日：港币４，４９３，０８４千元）。本公司董事会于２０１３年６月２４日通过董事会决议，将此等借款／款项直接转增股本。综上所述，本财务报表是基于可持续经营基础来编制的。如果本公司未能按持续经营基础维持经营，本公司会将账面价值高于可变现净值的资产调整至可变现净值，并对可能承担的负债提取准备，同时，非流动资产和负债应转为流动资产和负债。

（四）嘉士伯香港主要会计科目解释

１、 与子公司的权益

单位：港币千元

注：对子公司港币４３１，４４２，０００元的贷款（２０１１年： 港币４４２，４４２，０００元）是无抵押，无固定还款期的贷款，年利率为香港银行同业拆借利率上浮１％（２０１１年： 无）

在２０１２年，管理层评核了对亏损子公司权益的可收回金额，并据此在损益中确认了零港币的减值损失（２０１１年： 港币１１７，２６４，０００元），截至２０１２年１２月３１日，累积减值损失达到港币４４８，３３２，０００元（２０１１年： 港币４４８，３３２，０００元）。

各子公司明细如下：

基于子公司根据国际财务报告准则编制的未审计管理报表，收购后可分摊给本公司的子公司（利润）／ 亏损如下：

单位：港币千元

２、 于联营公司的权益

单位：港币千元

２０１０年６月９日，本公司与重庆啤酒签订股份转让协议，以约２３．８５亿人民币的对价收购重庆啤酒１２．２５％ 的股份（５９，２９４，５８２股）。重庆啤酒在中华人民共和国（“中国”） 建有１５家啤酒厂，并在上交所上市。该交易于２０１０年１２月２４日完成。重庆啤酒２０１２年１２月３１日的股价为每股人民币１５．３７元，该投资的公允价值为港币１，１２３，９５４，０００元（２０１１年：２０１１年１２月３１日的公允价值为港币１，９９５，７５１，０００元）。

重庆啤酒董事会的１１位董事中，有３位代表本公司，具有行使重大影响力，和参与决策流程的能力。因此，重庆啤酒是本公司的联营公司。

重庆嘉酿是一家非上市中国企业，主营业务为啤酒的生产和销售。本公司于２０１２年４月和２０１２年１２月分别以２．１４亿人民币和６．０９亿人民币的对价收购了重庆嘉酿３０％ 和１８．５８％ 的股份。重庆啤酒又于２０１２年４月６日以３．４９亿人民币收购了重庆嘉酿５１．４２％ 的股权。因此，截至２０１２年１２月３１日，本公司实际持有重庆嘉酿５４．８８％ 的股份。于２０１２年１２月３１日，尽管本公司持有重庆嘉酿５４．８８％ 的股份，但是本公司没有能力对重庆嘉酿的管理实施控制，这种控制包括参与财务及运营策略的决定。本公司管理层认为本公司对重庆嘉酿的财务及运营策略仅有重大影响，因此重庆嘉酿被认为是本公司的联营公司。

本公司对联营公司投资的可收回金额以使用价值确定。该计算使用了基于管理层批准的十年期财务预算和业务计划做出的现金流预测。十年期之外的现金流使用下表列出的估计比率计算，与酿造行业平均水平一致。使用的增长率并不超过重庆啤酒和重庆嘉酿所属行业的长期平均增长率。

公允价值减去出售成本的计算中所用的关键假设如下：

折现率是税后的，反映与重庆啤酒和重庆嘉酿所属市场有关的特定风险的折现率。

基于管理层执行的上述减值测试，管理层评核了对联营公司权益的可收回金额，并据此在损益中确认了港币１，１００，０００，０００元的减值损失（２０１１年：无），截至２０１２年１２月３１日，累积减值损失达到港币１，１００，０００，０００元（２０１１年：无）。

根据中国企业会计准则和中国企业会计法规编制的联营公司财务信息汇总

单位：港币千元

３、 对子公司和同系子公司贷款

本公司提供给子公司和同系子公司的贷款包括：

１） 提供给一家子公司港币１０５，０００，０００元的免息无抵押贷款（２０１１年：港币２３５，０００，０００元），于２０１３年１２月３１日到期（２０１１年：港币１０５，０００，０００元于２０１３年１２月３１日到期，港币１３０，０００，０００元于２０１２年１２月３１日到期）；

２） 提供给一家子公司港币８０，０００，０００元的免息无抵押贷款（２０１１年：港币８０，０００，０００元），于２０１６年１２月３１日至２０２０年１１月３０日之间到期（２０１１年：于２０１６年１２月３１日至２０２０年１１月３０日之间到期）；

３） 提供给一家同系子公司港币５０，０００，０００元的免息无抵押贷款（２０１１年：港币５０，０００，０００元），于２０１８年７月３１日到期（２０１１年：于２０１８年７月３１日到期）；以及

４） 提供给一家同系子公司港币３５，０００，０００元的无抵押贷款（２０１１年：港币３５，０００，０００元），年利率３．５％ （２０１１年：３．５％），到期日为２０１４年１２月３１日（２０１１年：到期日为２０１２年１２月３１日）。

当年坏账准备变动，包括个别和组合贷款的损失组成部分如下：

单位：港币千元

于２０１２年１２月３１日，有港币８０，０００，０００元对子公司贷款（２０１１：港币８０，０００，０００元）被单独确认减值。该笔单独确认减值的应收款与遭遇财务困难的子公司有关，管理层评估只可能收回贷款的一部分。因此，本公司２０１２年为此确认了港币６４，２３４，０００元（２０１１年：港币６４，２３４，０００元）的坏账准备。对这些未偿还贷款，本公司并未持有任何抵押担保。

４、 应收／应付子公司、同系子公司、其他关联公司和最终控股公司的款项

本公司应收／应付子公司、同系子公司、其他关联公司和最终控股公司的款项无抵押、不计息，没有固定还款期。

当年坏账准备变动，包括个别和组合的损失组成部分如下：

单位：港币千元

截至２０１２年１２月３１日，被单独确认减值的应收子公司款项金额为港币４，３９２，０００元（２０１１年：港币４，９８２，０００元）。单独确认减值的应收款项与遭遇财务困难的子公司有关，管理层评估未能收回该贷款全额。因此，２０１２年１２月３１日的坏账准备为港币４，３９２，０００元（２０１１年１２月３１日：港币４，９８２，０００元）。对这些应收款项，本公司并未持有任何抵押担保。

５、 应付中间控股公司借款／款项

应付中间控股公司借款／款项无抵押不计息，没有固定还款期，但以下除外：

１） 来自中间控股公司的借款中有港币４６４，５４３，０００元（２０１１年：港币５１２，７３６，０００元）无抵押，按照２．２７７５％ 的年利率计息（２０１１年：２．３５０７％），到期日为２０１３年１月２８日（２０１１年：到期日为２０１２年３月２２日）；以及

２） 来自中间控股公司的借款中有港币３，９４５，９３０，０００元（２０１１年：港币２，８７４，３６９，０００元）无抵押，以年利率２．２７７５％ 计息（２０１１年：２．３１１４％），到期日为２０１３年１月２８日（２０１１年：到期日为２０１２年１月２５日）。

６、 金融风险管理和公允价值

公司在日常的业务过程中承受信用风险、流动性风险、利率风险及货币风险。本公司所承受的这些风险，以及公司用以管理这些风险的金融风险管理政策和实践如下所述。

１） 信用风险

本公司的信用风险主要源于对子公司和同系子公司的贷款及应收子公司、同系子公司和关联公司款项。对于对子公司和同系子公司的贷款及应收子公司、同系子公司和关联公司款项，本公司对这些关联方给予信用额度前评估其财务状况。本公司保持跟进这些关联方清偿未偿还余额及还款进度的持续监控。

２） 流动性风险

本公司的政策是定期监控其目前及预期的流动性需求，以确保维持充裕的现金储备，以满足短期和较长期的流动性需求。

该公司的中间控股公司，Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｉｅｓ Ａ／Ｓ，已承诺提供足够的财务支持，以维持公司的持续经营。

下表详述于结算日本公司之金融负债之日余下合约到期款项。这些乃按合约未折现现金流量（包括按合约利率或（如浮动） 按结算日的现行利率计算的利息款项） 及本公司须支付之最早日期计算的：

单位：港币千元

３） 利率风险

本公司的利率风险主要来自于中间控股公司的两笔借款，一笔为港币４６４，５４３，０００元（２０１１年：港币５１２，７３６，０００元），另一笔为港币３，９４５，９３０，０００元（２０１１：港币２，８７４，３６９，０００元），借款年利率分别为２．２７７５％ （２０１１年：２．３５０７％）和２．２７７５％（２０１１年：２．３１１４％）。

本公司的利率风险来源于无抵押银行借款，金额为港币６，０００，０００元（２０１１年：无），该借款的利率为１．０８％ （２０１１年：无）。

敏感度分析

截至２０１２年１２月３１日，如果估计利率普遍上升／下降１００个基点，所有其他变量保持不变，则公司的税后累计亏损将增加／减少约港币４４，１６５，０００元（２０１１年： 港币３３，８７１，０００元）。

上述敏感性分析阐明了，假设利率在报告日发生变化，且该变动应用到重新计量本公司持有之金融工具上，导致公司当日需面对现金流利率风险时，对公司利息支出会产生什么样的年化影响。该分析是在与２０１１年相同的基础上进行的。

二、嘉士伯近三年财务会计报表

（一）２０１２年财务报表审计意见

毕马威会计师事务所对嘉士伯２０１２年财务报表出具审计意见“我们认为，根据欧盟通过的《国际财务报告准则》和丹麦上市公司的披露要求，合并财务报表和母公司财务报表真实公正地反映了２０１２年１２月３１日嘉士伯和母公司的财务状况以及２０１２财务年度嘉士伯和母公司的经营成果及现金流量。”

（二）嘉士伯近三年财务会计报表

１、 资产负债表

单位：百万ＤＫＫ

１、 利润表

单位：百万ＤＫＫ

２、 现金流量表

单位：百万ＤＫＫ

（三）嘉士伯采用的主要会计政策及主要会计科目解释

嘉士伯２０１２年合并财务报表是根据欧盟采用的《国际财务报告准则》（ＩＦＲＳ）和丹麦上市公司披露要求（相当于根据《丹麦财务报表法》所作的法定指令）编制的。此外，合并财务报表还根据国际会计准则理事会（ＩＡＳＢ）发布的《国际财务报告准则》进行编制。

合并财务报表是以丹麦克朗（百万丹麦克朗）表示，丹麦克朗是母公司的记账本位币。合并财务报表是在历史成本基础上进行编制的，不包括按公允价值计量的以下资产和负债：衍生金融工具、交易投资组合中的金融工具和被归类为可供出售的金融工具。

嘉士伯为丹麦交易所上市公司，嘉士伯采用的主要会计政策及主要科目解释可从以下地址下载２０１２年嘉士伯年度报告浏览相关部分获取：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃａｒｌｓｂｅｒｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ／ｉｎｖｅｓｔｏｒ／ｄｏｗｎｌｏａｄｃｅｎｔｒｅ／Ｐａｇｅｓ／ＣａｒｌｓｂｅｒｇＧｒｏｕｐＲｅｐｏｒｔ２０１２．ａｓｐｘ

第十二节 其他重大事项

２０１３年９月２７日，重庆啤酒发布公告披露了由ＲＰＳ医药科技（北京）有限公司出具的“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心ＩＩ期临床研究”（以下简称“联合用药组”）的主要疗效指标及部分次要疗效指标初步统计结果，并称其他各项疗效指标专业研究机构正在统计分析中。

该公告披露的联合用药组临床试验的安慰剂组（空脂质体联合恩替卡韦治疗组）对照ε ＰＡ－４４ ９００ μｇ组（治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗组）主要疗效指标及部分次要疗效指标，在统计学意义上无差别。对联合用药组在临床研究中的疗效及安全性，需在专业研究机构完成所有各项指标的统计分析，并形成统计分析报告和临床研究总结报告后方可综合判断。

在该公告中，重庆啤酒提示上述项目研发过程存在重大风险，具有重大不确定性，存在不申请联合用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的联合用药组ＩＩ期临床研究的可能性。同时鉴于重庆啤酒２０１２年５月３０日召开的第六届董事会第十九次会议已同意重庆啤酒控股子公司佳辰公司不申请“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的ＩＩ 期临床研究”（以下简称“单独用药组”）的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组ＩＩ期临床研究。 因此，存在佳辰公司终止“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗”所有研究的可能性。

详细信息请参阅重庆啤酒于２０１３年９月２７日发布的２０１３－０３１号公告。

除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明：

１、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

２、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息；

３、收购人不存在任何其他对重庆啤酒股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

４、收购人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

嘉士伯啤酒厂香港有限公司

（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

Ｆｏｒ ａｎｄ ｏｎ ｂｅｈａｌｆ ｏｆ

Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ

授权代表：

Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ（ｓ）

２０１３年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：闫建霖

项目主办人：王锐 林俊健

项目协办人：蔡勇

中信证券股份有限公司

签署日期：２０１３年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所名称：君合律师事务所

法定代表人（或授权代表）：刘大力

经办律师：华晓军 周 舫

签署日期：２０１３年 月 日

第十三节 备查文件

本报告书全文及上述备查文件备置于重庆啤酒法定地址，在正常工作时间可供查阅。

嘉士伯啤酒厂香港有限公司

(Carlsberg Brewery Hong Kong Limited)

For and on behalf of

Carlsberg Brewery Hong Kong Limited

授权代表:

Authorized Signature(s)

2013年 月 日

要约收购报告书附表

嘉士伯啤酒厂香港有限公司

(Carlsberg Brewery Hong Kong Limited)

For and on behalf of

Carlsberg Brewery Hong Kong Limited

授权代表:

Authorized Signature(s)

2013年 月 日