证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2013年11月4日开市起复牌。

  一、公共媒体的相关报道

  2013年11月1日，梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）关注到公共媒体涉及公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关报道，主要内容如下：

  2013年7月，上海游族信息技术有限公司（以下简称"游族信息"）高管持股公司上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"一骑当先"）将所持游族信息6.1%股权以7,625万元的价格转让给上海畅麟烨阳股权投资基金；将3.9%股权转让给苏州松禾成长二号创业投资中心，作价4,875万元，上述两家私募股权投资机构合计以1.25亿的价格受让游族信息10%股权。根据本公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书），游族信息10%的股权在2013年8月31日对应的评估价值为3.87亿元，游族信息的交易作价存在差异。

  二、澄清说明

  针对公关媒体报道的上述内容，本公司特做以下澄清和说明：

  （一）2013年两次股权转让的原因和过程

  本公司重组报告书（第五节 拟购买资产基本情况之二《历史沿革》）披露，2013年6月、7月，游族信息进行了两次股权转让，股权转让的原因是游族信息高管持股公司一骑当先出于看好游族信息的发展前景，拟从外部投资者股东处回购部分股权，同时通过出售部分股权的方式从其他投资者处进行融资。

  具体过程：

  2013年6月，一骑当先从李竹、付迎、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）及天津博润投资有限公司处收购游族信息19.9%的股权，上述股权收购价款合计11,940万元；2013年7月，为筹集上述股权转让中的收购资金，一骑当先将游族信息10%的股权作价12,500万元出售给上海畅麟烨阳股权投资基金、苏州松禾成长二号创业投资中心进行融资。

  （二）2013年两次股权转让的价格与本次交易估值差异说明

  1、两次交易的背景和目的说明

  经过上述两次股权转让，一骑当先在游族信息的持股比例由3.26%上升至13.16%。上述两次股权转让旨在通过股权增持体现高管团队对游族信息发展的贡献，是对高管团队的激励。上述两次股权转让具有特定的背景和目的，均由交易双方自主协商确定转让价格，并未进行资产评估，估值作价考虑了游族信息2012年业绩情况、投资者的投资成本、投资回报率、游族信息管理团队贡献、现金支付模式等因素。

  游族信息2012年净利润为3,746.64万元，2013年6月股权转让作价折合为每元注册资本55.86元，游族信息整体估值为6亿元，相对于2012年净利润的估值作价倍数（PE）约为16倍。从投资回报率来看，股权出让方李竹对游族信息投资期三年，投资回报约48倍。出让方襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）及天津博润投资有限公司对于游族信息投资期一年，投资回报率约122%。上述投资回报未考虑投资分红因素。2013年7月股权转让作价折合为每元注册资本116.38元，游族信息整体估值为12.5亿元，相对于2012年净利润的估值作价倍数（PE）约为33倍。

  2、游族信息2013年1-8月经营状况较2012年有较大提升

  本次交易定价基准日为2013年8月31日，2013年1-8月游族信息实现的净利润为16,305.69万元，根据立信会计师出具的盈利预测审核报告，游族信息2013年预测实现的净利润为27,661.68万元。2013年1-8月，游族信息最成功的两款网页网络游戏《大侠传》和《大将军》进入稳定期，上述两款游戏在2013年1-8月贡献收入合计27,331.25万元。此外，在《大侠传》、《大将军》稳定盈利的前提下，游族信息又推出了网页网络游戏《女神联盟》和移动网络游戏《萌江湖》两款成长期的精品游戏，进一步推动了游族信息收入的增长。2013年1-8月游族信息的经营状况及盈利能力较2012年有较大提升。

  3、本次交易中，上述两家PE机构承担盈利预测补偿义务且所获股份锁定36个月

  根据《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，上市公司本次收购游族信息的交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估结果为依据，且建立在与交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称《盈利预测补偿协议》）的基础之上。《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议》所确立的交易双方的权利义务关系与游族信息发生于2013年6月、7月的两次股权交易当中的权利义务关系存在较明显差异。

  上述2家私募股权投资机构所获的股权对价全部为本公司定向发行的股份，且一骑当先、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资中心均承诺因本次交易而获得的上市公司非公开发行的股份至36个月锁定期届满前不得转让（按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外）；同时一并承担本次交易盈利承诺及业绩补偿义务，符合同股、同权、同责的市场原则。

  若经具有证券业务资格的会计师事务所审计的游族信息实际实现的净利润在盈利预测承诺期内未能达到《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润，则上市公司将在年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量；在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经发行股份购买资产的交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司以发行股份购买资产的交易对方在本次交易中认购的上市公司股份另行补偿。（详见重组报告书第七节 本次交易合同的主要内容之三《盈利预测补偿协议》）。

  三、特别提示

  公司重组报告书、独立董事《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立意见》、公司于2013年10月28日、10月30日、11月1日披露的《股票交易异常波动公告》均就投资者需特别关注的本次重大资产重组的风险做出了提示，敬请广大投资者认真阅读相关公告的完整内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

  同时，本公司提醒投资者，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月一日