证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会未出现否决提案的情形。

  本次股东大会未变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  河北建投能源投资股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会于2013年10月31日-11月1日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会现场会议由董事长米大斌主持。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

  出席本次股东大会的股东及授权代表167名，代表股份669,348,576股，占公司有表决权股份总数的73.2601%。参加网络投票股东163名，代表股份16,153,962股，占公司有表决权股份数的1.7680%。

  出席本次大会的公司董事有：米大斌、蔡树文、戚辉敏；出席本次大会的公司监事有：李新浩、王玉宏。河北百盛律师事务所刘小建、向东律师出席本次大会并进行了法律见证。

  二、提案审议和表决情况

  会议经现场和网络投票表决，形成以下决议：

  一、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》，赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,354,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0099%；弃权199,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1194%。该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》：

  1、 发行股票种类与面值：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  2、 发行方式：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  3、 发行对象及认购方式：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  4、 发行价格与定价依据：赞成158,199,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8677%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权205,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1230%。

  5、 标的资产：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  6、 交易价格：赞成158,199,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8677%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权205,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1230%。

  7、 发行数量：赞成158,199,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8677%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权205,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1230%。

  8、 期间损益归属：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  9、 锁定期：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  10、募集资金用途：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  11、上市地点：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  12、滚存利润安排：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  14、决议有效期：赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。

  该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了该议案所有事项的表决。

  三、审议《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》，赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  四、审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》，赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  五、审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订<盈利补偿协议>的议案》，赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  六、审议《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，赞成158,204,798股，占本次会议有效表决股份总数的94.8707%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的5.0093%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.1200%。该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。

  七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的议案》》，赞成660,795,081股，占本次会议有效表决股份总数的98.7221%；反对8,353,384股，占本次会议有效表决股份总数的1.2480%；弃权200,111股，占本次会议有效表决股份总数的0.0299%。该议案以特别决议获得通过。

  股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易（下称"本次重大资产重组"）的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；

  3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件；

  4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

  5、办理豁免河北建设投资集团有限责任公司以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

  6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  7、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次股东大会有关公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的决议有效期为本次股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、律师出具的法律意见

  河北百盛律师事务所刘小建、向东律师为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为"本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《河北建投能源投资股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会决议》有效。"。

  四、备查文件

  1、河北建投能源投资股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会决议；

  2、河北百盛律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董事会

  2013年11月1日