证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示：

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况：

１、召集人：公司董事会

２、表决方式：采取现场书面记名和网络投票相结合方式

３、会议召开时间：２０１３年１１月１日下午２点３０分

４、会议召开地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室

５、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

１、出席现场的股东及股东代表６人 ，所持股份２０６，０２４，６７３股，参加网络投票的股东２８人，所持股份４０，４６０，２９５股，合计有效参与投票２４６，４８４，９６８股，占全部股份４６５０８万股的５３ ％，每一股份代表一票表决权。

２、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

３、公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、公司聘请的律师参加了本次会议。

四、议案审议和表决情况：

会议以现场记名及网络投票方式，审议通过了以下提案：

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意票为２４６，４８２ ，１６８股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８８６ ％；反对２，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００１０１ ％；弃权３００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０００１２％。

２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（２）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９２．９２％，即不低于４０元／股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（３）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过５，０００万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（４）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的Ａ股股票。

（５）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

（６）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（７）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（８）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（９）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。

本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的Ａ股股票。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（１０）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过４００，０００万元，拟全部投资于以下项目：

单位：亿元

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

表决结果：同意票为２４６，４８２ ，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８８２％；反对２，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００１０１％；弃权４００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０００１６％。

３、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意票为２４６，４８２ ，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８８２％；反对２，８００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００１１４％；弃权１００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００００４％。

４、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》；

表决结果：同意票为２４６，４８２ ，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８８２％；反对２，８００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００１１４％；弃权１００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００００４％。

５、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意票为２４６，４８２，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８８２％；反对２，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００１０１％；弃权４００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０００１６％。

６、审议《公司授信担保议案》；

表决结果：同意票为２４６，４８２，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８８２％；反对２，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００１０１％；弃权４００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０００１６％。

五、律师出具的法律意见：

国浩律师集团（深圳）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

六、备查文件目录：

１、与会董事签署的深圳欧菲光科技股份有限公司２０１３年第八次临时股东大会决议。

２、国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司２０１３年第八次临时股东大会法律意见书。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2013年11月1日