证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第２６次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

  ２、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  ３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６７，５００万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  ４、本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第２６次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，并且不低于公司截至２０１３年９月３０日每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  ５、首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ６、本次发行的募集资金总额不超过４００，０００万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  ７、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  ８、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过；此外，公司制定了《未来三年（２０１２ －２０１４年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  公司２０１０年－２０１２年累计现金分红１，０７９，６１５，２５０元，占近三年实现的年均可分配利润６６．９４％。

  ９、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  释义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  １、房地产市场发展趋于理性，进一步释放有效需求

  房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业。２０１３年６月１９日，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。

  ２０１３年７月３０日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，促进房地产市场有效需求的进一步释放。

  ２、新型城镇化将成为中国未来经济发展最重要的推动力之一

  十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。２０１３年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。

  随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好，房地产市场有广阔的发展空间。

  ３、公司参与保障性住房项目开发，有力支持了安居工程建设

  近年来，我国政府提出多项房地产改革措施，重点解决中低收入家庭的住房保障问题，有效缓解了居民住房需求压力。２０１１年９月，国务院出台了《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔２０１１〕４５号），提出把住房保障作为政府公共服务的重要内容，建立健全中国特色的城镇住房保障体系。

  在国家大力推进保障房建设的背景下，作为国有控股的上市企业，公司先后参与完成了回龙观文化居住区、通惠家园、常营、小屯等多个具有明显社会效应的保障性住房项目，对完善北京地区的住房保障体系、改善住房供应结构、平抑住房价格以及解决低收入家庭的住房困难等起到了积极示范效应，体现了“责任地产”的企业理念。

  ４、公司经营稳健，业绩良好

  公司秉承稳健经营方针，坚持“现金为王、销售为先、效率为本”的经营原则，实施坚持创新变革、与标杆企业战略合作、稳健经营、加快项目周转和加大在北京获取土地储备力度的经营策略，保持公司持续健康发展。２０１２年，公司实现销售面积１３３万平方米，签约金额１７７亿元，分别同比增长５６．４７％、５５．２６％，实现销售收入１２６．７６亿元，同比增长４０．１９％。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  １、增强公司资金实力，提高行业竞争力

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

  ２、支持公司项目开发建设

  房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。

  公司本次非公开发行股票募集资金拟投入北京通州区宋庄镇Ｃ０２／Ｃ０６地块、太原ＣＧ－０９３２地块西区、苏州２０１１－Ｂ４０地块、北京通州区于家务乡乡中心Ａ／Ｃ地块等经济效益较好的项目。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

  二、 发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，首开集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第２６次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，且不低于公司截至２０１３年９月３０日的每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  （四）发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６７，５００万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  （五）限售期

  首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （六）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  四、 上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

  五、 募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过４００，０００万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、 本次非公开发行是否构成关联交易

  首开集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金，并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不低于本次发行股份总数的１０％（含１０％）。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。首开集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  除控股股东首开集团外，本次发行其他发行对象，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至２０１３年９月３０日，首开集团为发行人的控股股东，直接持有发行人股份１１１，９８３．３９万股，占发行人总股本的比例为４９．９５％；首开集团通过持有１００％股权的下属公司天鸿集团间接持有发行人股份共计１４，２７１．４３万股，占发行人总股本的比例为６．３７％；即首开集团合计持有股份占发行人股本的比例为５６．３２％。

  按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，首开集团直接和间接持有的股份共占发行人股本的比例不低于４５％，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  八、 本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起２４个月。

  九、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于２０１３年１０月３１日经公司第七届董事会第２６次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

  第二节 首开集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、 首开集团的基本情况

  １、基本情况

  公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

  成立日期：２００５年１１月２２日

  注册资金： １１８，０００万元

  法定代表人：刘希模

  住所：北京市西城区三里河三区５２号

  经营范围：许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  ２、股权控制关系结构图

  截至２０１３年９月３０日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

  ■

  ３、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  首开集团主营业务包括保障性住房建设、房地产开发及持有型物业经营等，最近三年首开集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表（单位：万元）：

  ４、首开集团最近一年的简要会计报表

  （１）首开集团截至２０１２年１２月３１日简要资产负债表（单位：万元）

  （２）首开集团２０１２年简要利润表（单位：万元）

  ５、首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

  首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后，首开集团与公司是否存在同业竞争的说明

  ２００７年，首开集团以资产注入上市公司实现整体上市的过程中，出具了《避免同业竞争的承诺函》，就新奥集团公司股权问题承诺于２００９年１２月３１日前转让给无关联的第三方或由首开股份公司在同等条件下优先收购。截至目前，首开集团未能按承诺完成持有的北京新奥集团有限公司股权转让。主要原因为：新奥公司的实际控制人为北京市国资委，首开集团按照国资委要求对新奥公司只履行出资义务，不参与公司经营决策，没有自行处置股权的权利，新奥公司的股权处置须由北京市国资委予以安排。首开集团已于２０１２年４月２７日再次向北京市国资委进行了报告，请国资委就此事给予明确指示。２０１３年４月１９日，北京市国资委发文（京国资（２０１３）４５号）同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，首开集团所持新奥公司全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。

  首开集团在２００７年资产重组承诺中列入处置计划的下属子公司中，尚有４家未完成处置或清算，即海南天鸿海岛房地产开发有限公司、泰安泰山国际饭店有限公司、北京燕栖舫宾馆公司和北京宝泰房地产开发有限责任公司。

  按照国有资产管理的相关规定，首开集团处置清算这些子公司股权需要实施一系列的技术步骤，经过寻求意向受让方、对股权进行审计评估以确定合理的转让价格、以及挂牌交易等阶段才能完成。如果没有找到意向受让方，贸然将股权挂牌出售可能造成国有资产的不必要损失。另外，北京宝泰房地产开发有限责任公司在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座小学，但因政府原因，该小学所在位置还有一部分房屋没有完成拆迁工作，宝泰公司必须完成此项业务后才能清算。首开集团将按照国有资产管理的相关规定，以务实的态度多方寻求意向受让方，稳步推进这４家子公司的处置清算工作。

  首开集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

  ７、本次发行预案披露前２４个月内首开集团与本公司之间的重大交易情况

  本次发行前，公司与控股股东首开集团及其下属公司存在材料采购、接受劳务、承租及租赁、资金担保、资金拆借等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  二、 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  １、合同主体

  发行人：首开股份

  认购人：首开集团

  ２、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  （１）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

  （２）支付方式：现金支付。

  （３）认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

  （４）认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，且不低于发行人截至２０１３年９月３０日的每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股，在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  （５）限售期：认购人认购的股票在本次发行完成后３６个月内不得转让。

  ３、合同生效条件和生效时间

  本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  （１）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  （２）认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

  （３）本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  ４、违约责任条款

  首开集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  本次非公开发行Ａ股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  投资项目的具体情况如下：

  （一）北京通州区宋庄镇Ｃ０２／Ｃ０６地块商品住房建设项目

  １、项目情况要点

  项目名称：北京通州区宋庄镇Ｃ０２／Ｃ０６地块商品住房建设项目

  项目总投资：３６９，５８９．４８万元

  项目建设年限：２０１１年８月至２０１５年１０月

  项目经营主体：北京首都开发股份有限公司

  规划占地面积：１９５，５４３．９５平方米，其中建设用地１３６，２４９．５６平方米；代征道路４３，５５３．８２２平方米；代征绿化１５，７４０．５７平方米

  总建筑面积：２８２，４６２．２７平方米

  预计销售额：４４１，３４０ 万元

  ２、项目基本情况

  本项目位于北京市的东部，通州区北部宋庄镇寨辛庄组团内，北京市的东北方向五环到六环之间。Ｃ０２项目用地范围为：东北至寨辛庄东三路，东南至寨辛庄一街，西南至寨辛庄东二路，西北至寨辛庄中街；Ｃ０６项目用地范围为：东至寨辛庄东三路，南至寨辛庄南街，西至寨辛庄东二路，北至寨辛庄一街。

  本项目占地面积１９５，５４３．９５平方米，总建筑面积２８２，４６２．２７平方米，地上建筑面积２０４，４０８．１７平方米，其中住宅建筑面积２０１，６２６．７１平方米，配套及公建２，７８１．４６平方米，容积率１．５０。

  ３、项目的市场前景

  本项目位于北京市东部，东接河北省三河市燕郊，西邻朝阳区，北部与顺义区李桥镇接壤，镇域南部用地纳入通州新城紧邻东六环路。

  项目距ＣＢＤ核心区域２０公里，距望京１７．３公里，距首都国际机场１１．２公里，距顺义区１５．３公里，距通州中心区９．４公里，距燕郊镇１３．１公里， 临东六环、通顺路交通便利。

  本项目的定位为中档商品住宅。项目周边住宅项目，销售均价为２３，０００元／平方米左右。

  ４、资格文件取得情况

  ２０１０年８月１１日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（２０１１）第０２６８号；０２６７号），并已取得环评批复（文号：京环审【２０１１】５２４号）、立项批文（文号：京发改【２０１２】１３９号；１４２号）、国有土地使用权证（文号：京通国用（２０１１出）第００１２７号；００１２８号）、建设用地规划许可证（文号：２０１２规（通）地字００１３号；００１４号）、工程规划许可证（文号：２０１３规（通）建字０１０７号；００８０号；００３８号；００３９号；００４０号；００４１号；０１０６号；００３７号；００７５号；００３５号；００３６号；００２６号）及建筑工程施工许可证（文号：【２０１３】施建字０４７８号；０４９３号；０４７６号；０４９２号；０４７９号；０４５９号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  ５、投资估算

  本项目预计投资总额为３６９，５８９．４８万元，其中土地成本为１５９，７２１．７９万元，项目前期开发费用５，０６９．２３万元，配套费用３３，６１１．８４万元，施工费用１０６，２７１．８５万元，期间费用３５，４９３．４７万元，税金及其他费用２９，４２１．３０万元。

  ６、项目进展情况与资金筹措

  本项目处于施工阶段，于２０１１年８月正式开工，预计２０１５年１０月全面竣工交付。项目计划使用募集资金１２０，０００万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  ７、项目经济评价

  本项目计划实现销售额４４１，３３９．６１万元，计划实现税后利润５３，８１２．６０万元，税后利润率为１４．５６％，销售净利率１２．１９％，项目各项经济指标良好，项目可行。

  项目经济效益指标一览表

  （二）太原ＣＧ－０９３２地块西区项目

  １、项目情况要点

  项目名称：太原ＣＧ－０９３２地块西区项目

  项目总投资：３９６，５１２．７６万元

  项目建设年限：２０１３年１１月至２０１８年１２月

  项目经营主体：太原首开龙泰置业有限责任公司（首开股份控股子公司，持股比例８５％）

  规划占地面积：２５７，８５２．００平方米

  总建筑面积：７３９，０２３．０２平方米

  预计销售额：４８０，０４４．６３万元

  ２、项目基本情况

  本项目位于太原龙城南街。四至范围为：东至规划体育路、西至太茅路、南至规划路、北至龙城南街。

  本项目占地面积２５７，８５２．００平方米，总建筑面积７３９，０２３．０２平方米，地上建筑面积５６８，２８９．３５平方米，其中住宅建筑面积５５１，６８０．０７平方米，商业建筑面积１６，６０８．６５平方米，容积率２．２０。

  ３、项目的市场前景

  本项目位于位居太原市政府“南移西进”战略重点打造的“城南高档居住区”核心区域，位于山西省太原市龙城新区，北距市中心约１０公里，东距武宿机场约８公里，北部紧邻规划中大型的城市体育公园，西侧为汾河景观带，紧邻２＃ 与４＃地铁线，西临山西大医院。

  本项目的定位为普通住宅。项目周边住宅项目，销售均价为８，０００元／平方米左右。

  ４、资格文件取得情况

  ２００９年１２月５日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《太原市国有土地使用权出让合同》（合同编号１４０１０５２００９１１６），并已取得环评批复（并环审批（２０１０）２０５号）、立项批文（晋发改投资发（２０１０）１２３９号和并发改投字（２０１０）５５６号）、国有土地使用权证（并政字国用（２０１０）第００３５７号、第００３５６号）、建设用地规划许可证（并规许字（２０１０）第０１４３号），工程规划许可证、建筑工程施工许可证及其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  ５、投资估算

  本项目总投资预计为３９６，５１２．７６万元，其中土地成本为８０，２５２．６５万元，项目前期开发费用１９，４１０．４４万元，配套费用２８，０６５．１５万元，施工费用２０１，５３８．５４万元，期间费用２９，４３０．２４万元，税金及其他费用３７，８１５．７４万元。

  ６、项目进展情况与资金筹措

  本项目处于前期规划阶段，预计２０１３年１１月正式开工，２０１８年１２月全面竣工交付。项目计划使用募集资金１２０，０００万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  ７、项目经济评价

  本项目预计实现销售额４８０，０４４．６３万元，计划实现税后利润６２，７３６．１６万元，税后利润率为１５．８２％，销售净利率１３．０７％，项目各项经济指标良好，项目可行。

  项目经济效益指标一览表

  （三）苏州２０１１－Ｂ４０地块项目

  １、项目情况要点

  项目名称：苏州２０１１－Ｂ４０地块项目

  项目总投资：２４５，８４５．２１万元

  项目建设年限：２０１３年７月至２０１６年１月

  项目经营主体：苏州首开融泰置业有限公司（首开股份控股子公司， 持股比例７５％）

  规划占地面积：１２０，６５３．９平方米

  总建筑面积：２５９，８２９．９１平方米

  预计销售额：２８３，７３４．３０ 万元

  ２、项目基本情况

  本项目位于苏州市吴中经济开发区郭巷街道通达路东侧、通湖路北侧，尹山湖西岸。四至范围为：东至环湖路和尹山湖、西至通达路、南至通湖路、北至九龙仓“碧堤半岛”。

  本项目占地面积１２０，６５３．９平方米，总建筑面积２５９，８２９．９１平方米，地上建筑面积１８４，２８２．４平方米，其中住宅建筑面积２０５，９２３．９２平方米，商业建筑面积１，５４３．７２平方米，容积率：１．４９。

  ３、项目的市场前景

  本项目位于苏州市吴中经济开发区，地块东、南边界均为景色优美的公园绿地，尤其是地块东面的视线可以直达尹山湖。周边主要资源包含尹山湖、城市运动公园和环湖景观带。

  本项目的定位为中档商品住宅。项目周边住宅项目销售均价为１１，０００－１３，０００元／平方米左右。

  ４、资格文件取得情况

  ２０１１年１２月８日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《苏州市国有土地使用权出让合同》（３２０５０１２０１１ＣＲ０２６１），并已取得环评批复（吴环综【２０１３】２０号）、立项批文（吴发改中心核【２０１３】５号）、国有土地使用权证（吴国用（２０１３）第０６３０４２５号）、建设用地规划许可证（地字第３２０５０６２０１３００１０２号）、工程规划许可证（建字第３２０５０６２０１３００１９７号、建字第３２０５０６２０１３００２３４号）及建筑工程施工许可证（３２０５０６２０１３０６２８０４０１），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  ５、投资估算

  本项目总投资预计为２４５，８４５．２１万元，其中土地成本为９３，４２５．１４万元，项目前期开发费用４，１７１．４４万元，配套费用２０，４４５．７２万元，施工费用８３，２９２．１５万元，期间费用１８，６６６．７９万元，税金及其他费用２５，８４３．９６万元。

  ６、项目进展情况与资金筹措

  本项目处于施工阶段，于２０１３年７月正式开工，预计２０１６年１月全面竣工交付。项目计划使用募集资金９０，０００万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  ７、项目经济评价

  本项目计划实现销售额２８３，７３４．３０万元，计划实现税后利润２８，４１６．８２万元，税后利润率为１１．５６％，销售净利率１０．０２％，项目各项经济指标良好，项目可行。

  项目经济效益指标一览表

  （四）北京通州区于家务乡乡中心Ａ／Ｃ地块项目

  １、项目情况要点

  项目名称：北京通州区于家务乡乡中心Ａ／Ｃ地块项目（配建公共租赁住房）

  项目总投资：３９３，３８７．８６万元

  项目建设年限：２０１２年５月至２０１７年５月

  项目经营主体：北京首都开发股份有限公司

  规划占地面积：３０４，８２６．５６平方米

  总建筑面积：４５３，５０７．００平方米

  预计销售额：４６６，８７６．９３万元

  ２、项目基本情况

  本项目位于北京市通州区于家务乡乡中心。四至范围为：东至张采路、西至高压走廊、南至西马坊村、北至于家务金属表面处理厂。

  本项目占地面积３０４，８２６．５６平方米，总建筑面积４５３，５０７．００平方米，地上建筑面积３５６，１２８．００平方米，其中住宅建筑面积２７４，６４９．００平方米，商业建筑面积６８，９８３．００平方米，容积率１．６０。

  ３、项目的市场前景

  该项目位于北京市通州区于家务回族乡，地处六环以外，紧邻京津高速公路。距离首都机场４２公里，北京火车站３２公里，

  距六环路７公里，距离ＣＢＤ核心区车行约３３公里，距离东五环化工桥车行约１８．７公里，距离亦庄马驹桥车行约１７．８公里，距离通州新城车行约１８公里，通过京津高速和六环快速连接本地块与亦庄、通州两大新城，交通便捷性使该区域具备接收两大新城的居住需求的能力。

  本项目的定位为中档商品住宅，项目预计售价为１３，５００元／平方米；当前项目周边缺乏可比住宅项目。

  ４、资格文件取得情况

  ２０１１年６月１７日，本公司以招标的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出［合］字（２０１１）第０２３８号、第０２３７号），并已取得环评批复（京环审［２０１２］１２６号、１２５号）、立项批文（京发改［２０１１］２４４６号、２４５０号）、国有土地使用权证（京通国用（２０１１出）第００１１７号、第００１２１号、第００１１９号、第００１１８号、第００１１６号、第００１２０号）、建设用地规划许可证（２０１２规（通）地字００１０号、０００９号）、工程规划许可证（２０１２规（通）建字００８１号、００８３号、０１１７号、０１１８号、０１２３号、０１２４号、０１２５号、０１２６号、０１２７号、０１３３号、０１３５号、０１３６号、０１３７号、０１７１号、０１７２号、０１７４号及２０１３规（通）建字００８１号、０００６号）及建筑工程施工许可证（［２０１２］施建字１３５４号、１３５５号、１３５６号、１３５７号、１３５８号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  ５、投资估算

  本项目总投资预计为３９３，３８７．８６万元，其中土地成本为１４６，２１１．０４万元，项目前期开发费用１０，９８９．８２万元，配套费用２６，７０８．８４万元，施工费用１５０，８５１．５３万元，期间费用２７，２９１．８９万元，税金及其他费用３１，３３４．７４万元。

  ６、项目进展情况与资金筹措

  本项目处于工程施工阶段，已于２０１２年１２月正式开工，计划于２０１７年５月全面竣工交付。项目计划使用募集资金７０，０００万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  ７、项目经济评价

  本项目计划实现销售额４６６，８７６．９３万元，计划实现税后利润５５，１１６．８０万元，税后利润率为１４．０１％，销售净利率１１．８１％，项目各项经济指标良好，项目可行。

  项目经济效益指标一览表

  第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司股权变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过６７，５００万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。

  二、本次发行后公司业务变动情况

  本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地产开发及持有型物业经营。

  本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

  三、本次发行后公司内部管理变动情况

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  四、本次发行后公司财务变动情况

  １、对公司资产负债状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。

  但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

  ２、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

  ３、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

  五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

  六、本次发行的风险分析

  １、政策风险

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，政府对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响；未来政府可能继续出台新的调控政策。如果公司不能适应相关政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  ２、市场竞争风险

  房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，房地产行业竞争激烈，公司正面临更加严峻的市场竞争环境。由于开发商主要通过“招拍挂”的方式获取新增项目，市场竞争日渐加剧；为了适应市场竞争，公司未来获取土地的成本可能上升，可能对经营业绩造成不利影响。

  ３、业务与经营风险

  公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  ４、财务风险

  公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，可能影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

  ５、审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

  ６、管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

  ７、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。

  ８、募集资金使用的风险

  本次募集资金投资项目分布于北京、太原、苏州等３个城市。尽管公司在确定这些投资项目之前相关项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，上述论证是基于公司的发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和对周边环境充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  第五节 公司利润分配政策和执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司应严格遵守下列规定：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  １、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润１０％的比例向股东分配股利；

  ２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  ３、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  ４、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配具体政策如下

  １、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  １、公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  ２、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司制定的“未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划”具体内容如下：

  “ 一、考虑的因素

  公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制订的原则

  本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  （三）发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  四、决策机制

  （一）公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

  三、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

  四、公司最近三年未分配利润的使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  首都开发股份有限公司董事会

  二零一三年十月三十一日