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北京首都开发股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字（２０１３）第１１０ＺＡ１８３０号

北京首都开发股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京首都开发股份有限公司（以下简称首开股份）截至２０１３年６月３０日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是首开股份董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对首开股份董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合首开股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，首开股份董事会编制的截至２０１３年６月３０日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的规定，如实反映了首开股份前次募集资金使用情况。

本报告仅供首开股份本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所

（特殊普通合伙） 中国注册会计师 关黎明

中国注册会计师 郭丽娟

中国·北京 二Ｏ一三年十 月十八日

北京首都开发股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员 证监许可字［２００９］４５０号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，采用非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票３３，９９５万股，每股发行价１３．９６元，共募集资金４７４，５７０．２０万元，扣除发行费用１３，０５０．３０万元后，募集资金净额为４６１，５１９．９０万元。

截至２００９年６月１８日，募集资金４６１，５１９．９０万元已全部存入本公司在招商银行北京分行开立的人民币账户１０９０００４１３１０５０１账户。上述资金到位情况业经北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华验字（２００９）第０３２号《验资报告》予以验证。

截至２０１３年６月３０日止，本公司募集资金已全部投入使用， 募集资金专户现已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

１．前次募集资金的实际使用情况详见附件１。

２．前次募集资金项目的承诺投资总额４６１，５１９．９０万元，实际投资总额４６１，５１９．９０万元，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１３年６月３０日止，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让情况

１． 对外转让前使用募集资金投资该项目情况（单位：万元）

２． 对外转让的收益情况

本公司及下属北京城市开发集团有限责任公司与南通金黄海置业有限公司签订产权交易合同，分别以１７，８１３．５０万元和３，５６３．５６万元出售所持有的海门融辉８３．３３％和１６．６７％股权，处置日（产权交易日）为２０１２年１２月２６日。本公司２０１２年度确认股权转让收益１２，６１５．２３万元。

五、临时闲置募集资金情况

公司第六届董事会第四十次会议于２０１１ 年５ 月２３ 日审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币４０，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司已于２０１１年１１月１５日将该笔暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

公司第六届董事会第五十四次会议审议通过、２０１１年１２月１５日第六次临时股东大会审批通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币８０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６ 个月。公司已于２０１２年６月１４日将该笔暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

六、尚未使用募集资金情况

截至２０１３年６月３０日止， 本公司前次募集资金承诺投资总额４６１，５１９．９０万元，实际使用募集资金４６１，５１９．９０万元， 尚未使用募集资金０．００万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的０．００％。募集资金专户产生的存储累计利息扣除手续费净额９，２９１．０６万元已划入募投项目回龙观使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

１．前次募集资金投资项目实现效益情况见附件２。

前次募集资金投资项目的承诺效益１８５，３５５．００万元，截至２０１３年６月３０日止，各项目累计已实现效益２０５，１９６．５７万元。

２．截至２０１３年６月３０日止，前次募集资金投资项目中单店住宅小区二期尚有２３４，８３５．６９平方米、回龙观文化居住区Ｄ０２、Ｆ０６尚有１０３，３８０．０７平方米、苏州市工业园区９０号地尚有５，０１６．６７平方米、北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目尚有１７，７２４．３３平方米未实现销售收入。

３．前次募集资金投资项目均由独立的项目公司经营管理，其实现效益为项目公司２００９年至２０１３年６月３０日实际完成的经营净利润。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照（单位：万元）

说明：前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的

有关内容不存在差异。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年10月18日

附件１：

前次募集资金使用情况对照表

附件２：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北京首都开发股份有限公司

单位：万元

注１：截至２０１３年６月３０日，苏州市工业园区９０号地已累计实现效益１１，９３３．４６万元，尚有５，０１６．６７平方米房产未实现销售收入。

注２：首开？理想城项目二期运营实现效益５，７６２．１７万元，二期对外转让收益１１，２９３．２２万元，合计实现效益１７，０５５．３９万元。２０１２年首开股份对外转让海门融辉股权，实现股权转让收益１２，６１５．２３万元，转让价格为评估基准日２０１２年９月３０日海门融辉净资产评估价值。本次以全部转让收益１２，６１５．２３万元扣除理想城项目一期资产及负债评估净增值１，３２２．０１万元后剩余部分作为理想城项目二期的对外转让收益。

证券代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2013—049

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届二十六次董事会会议于２０１３年１０月３１日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议通过如下议题：

（一）审议通过《关于终止实施＜关于公司２０１０ 年发行公司债券方案的议案＞、＜关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案＞的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。因公司发展战略需要，调整公司债发行规模，拟终止实施《关于公司２０１０ 年发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认：１、公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策；２、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；３、中诚信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；４、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。５、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息。６、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；７、公司不存在下列情形之一：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司经自查认为公司具备发行公司债券的条件。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了关于公司发行公司债券方案的议案，主要内容如下：

１、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币５８亿元（含５８亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

２、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

３、债券期限：本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

４、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

５、担保人及担保方式：本次公司债券采用无担保形式发行。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

６、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

本方案内容详见《北京首都开发股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临２０１３—０５０）。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为保证公司高效、有序地完成本次发行公司债券的工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

３、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

４、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

５、办理公司债券的还本付息等事项。

６、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（下转B6版）