证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“首开股份”）拟向包括控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票。本次非公开发行股票数量不超过６７，５００万股（含６７，５００万股）。其中，首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％）。２０１３年１０月３１日，公司与首开集团签订《附条件生效的股份认购合同》。

  二、 关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

  成立日期：２００５年１１月２２日

  注册资金： １１８，０００万元

  法定代表人：刘希模

  住所：北京市西城区三里河三区５２号

  经营范围：许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  （二）股权控制关系结构图

  截至２０１３年９月３０日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  首开集团主营业务包括保障性住房建设、房地产开发及持有型物业经营等，最近三年首开集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表（单位：万元）

  （四）首开集团最近一年的简要会计报表

  １、首开集团截至２０１２年１２月３１日简要资产负债表（单位：万元）

  ２、首开集团２０１２年简要利润表（单位：万元）

  三、 关联交易标的基本情况

  （一） 交易标的

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分Ａ股股票。

  （二） 关联交易的价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于公司本次董事会会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，且不低于公司截至２０１３年９月３０日的每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  四、 关联交易协议的主要内容

  （一）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

  支付方式：现金支付。

  认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

  认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，且不低于发行人截至２０１３年９月３０日的每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  限售期：认购人认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  （二）合同生效条件和生效时间

  本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  １、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  ２、认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

  ３、本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  五、 关联交易目的及对公司影响

  （一） 本次交易的目的

  １、增强公司资金实力，提高行业竞争力。

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

  ２、支持公司项目开发建设。

  本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

  （二） 本次交易对公司的影响

  １、本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。

  ２、本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

  ３、本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  ４、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。有利于提高整个公司的盈利水平。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

  ５、本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

  六、 关联交易履行的审议程序

  公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立意见；公司董事会审计委员会对本次交易进行了表决并出具了书面审核意见；２０１３年１０月３１日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案或相关事项时，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生进行了回避表决。公司独立董事同意本次交易并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报国土资源部和住建部等监管部门的核查、以及经中国证监会核准。

  七、 独立董事的意见

  公司独立董事同意公司控股股东首开集团认购本公司非公开发行股份的关联交易，同意将本次非公开发行股份提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东首开集团按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、 备查文件

  １． 《非公开发行股票预案》

  ２． 《北京首都开发股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立意见》

  ３．《北京首都开发股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立意见》

  ４． 《北京首都开发控股（集团）有限公司与北京首都开发股份有限公司附条件生效的股份认购合同》

  ５． 《前次募集资金使用情况报告》

  ６． 《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2013年10月31日

  证券代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2013-052

  北京首都开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产。

  ２、本次交易构成关联交易。

  ３、过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１３年１０月３１日召开七届二十六次董事会，审议通过了《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

  鉴于：１、北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）为公司的全资子公司。城开集团与北京城建投资发展股份有限公司各自持有北京首城置业有限公司（以下简称“首城置业”）５０％的股权。首城置业由北京城建投资发展股份有限公司合并财务报表；２、本公司董事、总经理杨文侃先生担任首城置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。

  城开集团购买首城置业的部分商业房产，位于北京市朝阳区广渠路３６号院甲６＃楼、乙６＃楼、７＃楼、５＃楼的Ｃ座首二层及地下一层，总建筑面积８６６２．７８平方米（最终面积以实测为准），购买价格为均价１．８万元／平方米，总价１５５，９３０，０４０元（最终价格按照实测面积确定）。

  公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届二十六次董事会审议。２０１３年１０月３１日，公司召开七届二十六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事杨文侃先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额总价１５５，９３０，０４０元（最终价格按照实测面积确定），是过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的首次关联交易。

  二、关联方介绍

  城开集团为本公司的全资子公司，本持股比例为１００％。该公司注册资本３００，０００万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发等；截至２０１２年１２月３１日资产总额２，６８３，７２７．５５万元，所有者权益６３９，３２２．１２万元，营业收入９１９，８０６．１８万元，净利润１９８，４３６．９６万元。

  首城置业为城开集团的参股子公司；城开集团与北京城建投资发展股份有限公司各自持有首城置业５０％的股权。首城置业由北京城建投资发展股份有限公司合并财务报表。首城置业注册资本１０，０００万元人民币，注册地址：北京市朝阳区南磨房路３７号华腾北搪商务大厦１０１２室，法定代表人：程丰；主要经营范围：房地产开发等；截至２０１２年１２月３１日资产总额５８６，８００．４３万元，所有者权益１８０，０９８．１５万元，营业收入２８６，１１７．５１万元，净利润６７，７５６．６７万元；目前正在开发建设首城国际中心项目。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  １、交易标的情况：首城置业的部分商业房产，位于北京市朝阳区广渠路３６号院甲６＃楼、乙６＃楼、７＃楼、５＃楼的Ｃ座首二层及地下一层，总建筑面积８６６２．７８平方米（最终面积以实测为准）。该房产产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的情况。

  ２、交易价格和定价政策：首城置业双方股东北京城开集团与北京城建投资发展股份有限公司以相同价格购买首城国际项目商业房产。经各方协商，确定购买价格为均价１．８万元／平方米，总价１５５，９３０，０４０元（最终价格按照实测面积确定）。

  四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  通过此次房产交易，将调整、优化公司资产结构。本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，付款方有支付能力，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

  六、公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件

  １、公司七届二十六次董事会决议公告；

  ２、独立董事意见。

  ３、审计委员会审核意见。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2013年10月31日

  股票代码:600376 股票简称:首开股份 公告编号:2013-053

  北京首都开发股份有限公司

  关于召开2013年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  ●股权登记日：２０１３年１１月１２日

  ●会议召开时间：２０１３年１１月１９日

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决议，定于２０１３年１１月１９日召开公司２０１３年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

  一、召开会议的基本情况

  １、现场会议地点：北京西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座首开股份十三层会议室

  ２、会议时间：

  现场会议召开时间：２０１３年１１月１９日（周二）下午１４：００

  网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

  ３、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

  ４、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  二、会议审议事项

  １、《关于终止执行＜关于发行人２０１０年发行公司债券方案的议案＞、＜关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案＞的议案》；

  ２、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  ３、《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  ３．１、发行规模

  ３．２、向公司股东配售安排

  ３．３、债券期限

  ３．４、募集资金用途

  ３．５、担保人及担保方式

  ３．６、本次发行公司债券决议的有效期

  ４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  ５、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  ６、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  ６．１、发行股票的种类和面值

  ６．２、发行方式和发行时间

  ６．３、发行价格及定价原则

  ６．４、发行规模

  ６．５、发行对象

  ６．６、限售期

  ６．７、募集资金用途

  ６．８、滚存的未分配利润的安排

  ６．９、上市地点

  ６．１０、本次发行决议的有效期

  ７、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

  ８、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；

  ９、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  １０、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  １１、《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；

  １２、《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述６项中的子议案６．３、６．４、６．５、６．６及７、１１项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司需对上述议案回避表决。

  三、会议出席对象

  １、截至２０１３年１１月１２日下午１５：００ 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

  ２、因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

  ３、本公司董事、监事及高级管理人员；

  ４、见证律师。

  四、股东大会现场会议登记办法

  １、登记时间：２０１３年１１月１８日上午９：００—１１：３０，下午１３： ００—１５：３０。

  ２、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１１月１３日１６点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  ３、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街１５６号Ｄ座９层公司证券部。

  联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

  传真：（０１０）６６４２８０６１

  邮政编码：１０００３１

  联系人：万智斌、任晓佼

  ４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、其他事项

  １、与会股东食宿费用及交通费用自理。

  ２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2013年10月31日

  附件１：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  １． 委托人姓名或名称（签章）【注２】：

  ２． 委托人身份证号码【注２】：

  ３． 委托人股东帐户： 委托人持股数【注３】：

  ４． 受托人签名： 受托人身份证号码：

  ５． 委托日期：２０１３年 月 日

  注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

  附件２：

  股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

  １、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１９日９：３０－－１１：３０，１３：００－－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：７３８３７６，证券简称：首开投票

  ３、股东投票的具体流程

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码：７３８３７６；

  （３）在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格（详见下表）， ９９．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报；对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。具体情况如下：

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  （５）确认投票委托完成。

  ４、投票规则

  （１）投票不能撤单；

  （２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

  （３）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。