证券时报多媒体数字报

签署日期

二〇一三年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变动尚需取得有权国有资产管理机构的批准。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或者个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：石河子华锋投资股份有限公司

注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-51号

注册资本：28,415.65万元

成立时间：2009年12月25日

法定代表人：孙振远

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

营业执照注册号：210200000010391

税务登记证号码：659001696042571

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市公司企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

经营期限：2009年12月25日至2059年12月24日

二、信息披露义务人主要负责人

信息披露义务人主要负责人及其在华锋投资及上市公司任职等信息如下：

上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权，均未持有上市公司股票。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，华锋投资不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

本次权益变动前，华锋投资系上市公司控股股东重工起重集团的股东，重工起重集团的股东及出资比例情况如下表所示：

按照国家对装备制造业重点企业改制的政策要求，为进一步提升企业整体竞争力及品牌效应，深化和完善重工起重集团的企业改制工作，重工起重集团向除大连装备以外的其余三家股东定向减资，重工起重集团以其持有的大连重工10,632.74万股流通股作为本次定向减资的支付对价。本次减资后，大连装备将持有重工起重集团100%的股权，华锋投资将不再持有重工起重集团股权，将直接持有5,679.58万股上市公司股权。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，本信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司5,679.58万股股份，占其总股本的5.88%。根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，重工起重集团作为信息披露义务人的一致行动人，本次定向减资后重工起重集团将持有上市公司65,505.76万股股份，占其总股本的67.83%。因上市公司重大资产重组标的资产未完成 2012 年度盈利承诺，重工起重集团须补偿70,807,173股上市公司股份，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态，如扣除该部分股份后，重工起重集团将持有上市公司58,425.05万股股份。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）签订时间及合同主体

2013年11月1日，华锋投资与重工起重集团签署了《股权转让协议》。

（二）定价依据及交易价格

1、重工起重集团股权定价依据及交易价格

重工起重集团本次定向减资股权定价系根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2013]第73号评估报告确定，该评估报告已获有权国有资产管理机构核准（大国资产权?[2013 ] 131号）。以2013年9月30日为评估基准日，重工起重集团股权评估价值为776,257.93万元。

中国证券监督管理委员会2011年11月23日下发了关于上市公司重大资产重组的证监许可[2011]1884号核准文件，上市公司于2011年12月完成了重大资产重组的股份发行及工商变更登记手续。根据上市公司与重工起重集团签订的《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，重工起重集团对上市公司的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年，上市公司发行股份所购买的资产所对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元、88,072万元。2011年和2012年，上市公司发行股份所购买的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80,265.39万元、44,361.57万元，累积实际净利润数较累积预测净利润数少36,433.04万元，重工起重集团须补偿上市公司的股份数量为47,204,782 股，因大连重工于2013年7月1日实施了2012年度每10股转增5股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为70,807,173股，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户中，且处于限售状态。

本次重工起重集团股权价值评估过程中已考虑上述因素，剔除了重工起重集团补偿给上市公司70,807,173股上市公司股票的相应价值，即重工起重集团股权价值为776,257.93万元。

2、上市公司股票的定价依据及交易价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令第19号）等相关法规的规定，本次因重工起重集团定向减资而协议转让上市公司股份的价格以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即6.84元/股。

（三）支付方式

重工起重集团向华锋投资定向减资，以其持有的大连重工5,679.58万股流通股作为支付对价，占大连重工总股本的5.88%。本次定向减资完成后，华锋投资将不再持有重工起重集团股权。

（四）生效条件和生效时间

协议经双方签字盖章后成立，并在如下条件均成就时生效：

1、本次股份转让经重工起重集团董事会及股东会审议通过；

2、本次股份转让经华锋投资董事会及股东大会审议通过；

3、重工起重集团回购华锋投资所持重工起重集团股权并减资事宜所涉及的通知和公告债权人程序已经依法履行完毕；

4、本次股份转让取得有权国有资产监督管理机构核准；

5、本次股份转让取得深交所审批或对此无异议。

（五）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中的陈述与保证或本协议项下的其他约定，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

（六）股份性质及性质变动情况

重工起重集团向华锋投资支付的5,679.58万股大连重工股票的股份性质将由国有法人股东持有变为境内一般法人股东持有。

三、信息披露义务人拟受让股份的限制情况

本次将受让的股份为5,679.58万股大连重工的流通股，不存在被限制转让的情况，本次股份受让不附加特殊条件、不存在补充协议，此外协议各方不就股份的取得、处分及表决权的行使存在其他安排。

四、本次权益变动的审批程序

本次权益变动仍需重工起重集团股东会审议通过并须经有权国有资产管理机构的批准后生效。

五、信息披露义务人的其他相关情况说明

（一）华锋投资的股权结构

华锋投资是依法采用发起方式于2009年12月25日设立的股份有限公司。

截至本报告书出具日，华锋投资注册资本为28,415.65万元，股权结构如下表所示：

上述179名华锋投资股东均为大连重工技术和管理骨干员工。截至2013年10月30日，股东刘岩持有2,250股大连重工股票，股东徐生持有3,825股大连重工股票，其余股东均未直接持有上市公司股票。

（二）华锋投资章程的主要内容

1、股东大会的设置与运作

股东大会是华锋投资的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准年度财务预算方案、决算方案，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案等。

股东大会作出决议，应由出席会议的股东所持有表决权过半数通过。华锋投资合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改公司章程、股份调整方案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、董事会的设置与运作

华锋投资董事会由7名董事组成，由华锋投资股东大会选举或者更换。首届董事会成员由华锋投资筹委会等额提名，由创立大会选举；后届董事会成员由前届董事会等额提名，由股东大会选举产生。

董事会设董事长1名，由全部董事的过半数选举和罢免。

3、监事会的设置与运作

华锋投资监事会对华锋投资的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。监事会由3名监事组成，1名监事由职工代表大会选举产生，2名监事会由股东大会选举或更换。

六、关于上市公司董事、监事及高级管理人员情况的说明

2013年11月1日，上市公司已出具如下声明：

上市公司在职的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；最近3年亦不存在证券市场不良诚信记录的情形；上市公司将根据公司章程利润分配制度执行利润分配方案，近期无利润分配方案及计划。

上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、监事、高级管理人员及员工所控制的华锋投资持有上市公司股票符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

华锋投资在本报告书签署日前6个月内无通过证券交易所的集中交易买卖大连重工股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

华锋投资没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）华锋投资的工商营业执照和税务登记证；

（二）华锋投资主要负责人的名单及其身份证明；

（三）股权转让协议；

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

大连华锐重工集团股份有限公司

地址：大连市西岗区八一路169号

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

石河子华锋投资股份有限公司

法定代表人：孙振远

2013年11月1日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人名称：石河子华锋投资股份有限公司

法定代表人：孙振远

日期：2013年11月1日