证券时报多媒体数字报

签署日期

二〇一三年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变动尚需取得有权国有资产管理机构的批准。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或者个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：大连重工·起重集团有限公司

英文名称：DHI·DCW GROUP CO.,LTD.

注册地址：大连市西岗区八一路169号

注册资本：220,300万元

成立时间：2001年12月27日

法定代表人：宋甲晶

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：210200000009670

税务登记证号码：210211732769552

经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

经营期限：2001年12月27日至2051年12月26日

二、信息披露义务人主要负责人

上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，重工起重集团除控股大连重工外，还持有华锐风电（股票代码：601558）677,960,000股股票，持股比例为16.86%。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

本次权益变动前，重工起重集团持有上市公司78.84%的股权，为上市公司控股股东，重工起重集团的股东及出资比例情况如下表所示：

按照国家对装备制造业重点企业改制的政策要求，为进一步提升企业整体竞争力及品牌效应，深化和完善重工起重集团的企业改制工作，重工起重集团向除大连装备以外的其余三家股东定向减资，重工起重集团以其持有的大连重工10,632.74万股流通股作为支付对价。本次减资后，大连装备将持有重工起重集团100%股权。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，本信息披露义务人没有在未来12个月内继续减持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司761,385,016股股份、占上市公司总股本的78.84%，为大连重工的控股股东。因上市公司重大资产重组标的资产未完成2012年度盈利承诺，重工起重集团须补偿70,807,173股上市公司股票，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司65,505.76万股股份，占其总股本的67.83%，如扣除上述补偿股份影响，重工起重集团将持有上市公司58,425.05万股股份，仍为上市公司控股股东。此外，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，华锋投资作为信息披露义务人的一致行动人，华锋投资将持有上市公司5,679.58万股股份，占其总股本的5.88%。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）签订时间及合同主体

2013年11月1日，重工起重集团与华锋投资、创新投资和长城资产公司分别签署了《股权转让协议》。

（二）定价依据及交易价格

1、重工起重集团股权定价依据及交易价格

重工起重集团本次定向减资股权价值系根据辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2013]第73号评估报告确定，评估报告已经有权国有资产管理机构核准（大国资产权?[2013 ] 131号）。以2013年9月30日为评估基准日，重工起重集团股权价值为776,257.93万元。

鉴于中国证券监督管理委员会2011年11月23日下发了关于上市公司重大资产重组的证监许可[2011]1884号核准文件，上市公司于2011年12月完成了重大资产重组的股份发行及工商变更登记手续。根据上市公司与重工起重集团有限公司签订的《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，重工起重集团对上市公司的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年，上市公司发行股份所购买的资产所对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元、88,072万元。2011年和2012年，上市公司发行股份所购买的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80,265.39万元、44,361.57万元，累积实际净利润数较累积预测净利润数少36,433.04万元，因此重工起重集团须补偿上市公司的股份数量为47,204,782 股，因大连重工于2013年7月1日实施了2012年度每10股转增5股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为70,807,173股，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户中，且处于限售状态。

本次重工起重集团股权价值评估过程中已考虑上述因素，剔除了重工起重集团补偿给上市公司70,807,173股上市公司股票的价值。

2、上市公司股票的定价依据及交易价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定，本次因重工起重集团定向减资而协议转让上市公司股份的价格以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础经确定，即6.84元/股。

（三）支付方式

重工起重集团向华锋投资、创新投资和长城资产公司三家股东定向全额减资，分别以其持有的大连重工5,679.58万、3,407.71万和1,545.46万股流通股作为支付对价，合计10,632.74万股，占上市公司总股本的11.01%。本次定向减资完成后，华锋投资、创新投资和长城资产公司将不再持有重工起重集团股权。

（四）生效条件和生效时间

协议经协议双方签字盖章后成立，并在如下条件均成就时生效：

1、本次股份转让经重工起重集团董事会及股东会审议通过；

2、本次股份转让经华锋投资、创新投资及中国长城公司依法履行内部审批程序审批通过；

3、重工起重集团回购华锋投资、创新投资及中国长城公司依所持重工起重集团股权并减资事宜所涉及的通知和公告债权人程序已经依法履行完毕；

4、本次股份转让取得有权国有资产监督管理机构核准；

5、本次股份转让取得深交所审批或对此无异议。

（五）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中的陈述与保证或本协议项下的其他约定，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

（六）股份性质及变动情况

重工起重集团向华锋投资及创新投资支付的5,679.58万股和3,407.71万股大连重工股票的股份性质将由国有法人股东持有变为境内一般法人股东持有。

三、信息披露义务人拟转让股份的限制情况

本次转让股份是信息披露义务人持有的大连重工流通股，不存在被限制转让的情况，此外本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方不就股份表决权的行使存在其他安排、不就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动的审批程序

本次权益变动尚需重工起重集团股东会审议通过并须经有权国有资产监管机构批准后生效。

五、本次权益变动对重工起重集团所持大连重工控股权的影响

本次权益变动不会导致重工起重集团失去对大连重工的控股权。

六、重工起重集团是否存在未偿付其对上市公司的负债情形

截止本报告书出具日，重工起重集团应付大连重工货款1,969,200元。上述货款发生的主要原因为：重工起重集团曾与华能广东海门港务有限责任公司签订了装船机采购合同，鉴于大连重工完成重大资产重组后，重工起重集团已无经营业务，欲将合同履行方修改为大连重工，但华能广东海门港务有限责任公司不同意变更；因此，重工起重集团只能按合同约定执行，代收货款后转付上市公司，实际由大连重工下属分公司港机事业部执行，此款项即为尚未转付给大连重工的货款，重工起重集团将按合同约定将上述款项支付给上市公司。此外，重工起重集团不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、重工起重集团在上市公司中拥有权益的股份所受限制情形

本次权益变动前，重工起重集团持有大连重工761,385,016股股份，因上市公司重大资产重组标的资产未完成2012年度盈利承诺，重工起重集团须补偿70,807,173股上市公司股票，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

重工起重集团在本报告书签署日前6个月内无通过证券交易所的集中交易买卖大连重工股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，除本报告书上文所披露的，属于正常业务经营中所发生的应付上市公司货款1,969,200元之外，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

重工起重集团没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）重工起重集团的工商营业执照和税务登记证；

（二）重工起重集团主要负责人的名单及其身份证明；

（三）股权转让协议。

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

大连华锐重工集团股份有限公司

地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

大连重工·起重集团有限公司

法定代表人：宋甲晶

日期：2013年11月1日

附表

大连华锐重工集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人名称：大连重工·起重集团有限公司

法定代表人:宋甲晶

日期：2013年11月1日