证券时报多媒体数字报

  股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2013-025

  东北电气发展股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 东北电气发展股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2013年10月25日以传真及邮件方式发出。

  2. 会议于2013年11月4日上午9:00以通讯表决方式在辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号公司本部会议室召开。

  3. 会议应到董事7名，实到7名。

  4. 会议由公司董事长苏伟国先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

  5. 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 会议审议并表决《关于债务重组事项的议案》：

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

  2. 议案的主要内容：

  2001年公司曾为沈阳金都饭店向中国工商银行沈阳市银信支行借款24,000,000元人民币提供担保并承担连带保证责任，为妥善处理历史遗留债务，保障公司正常营运秩序，维护公司及全体投资者的合法权益，公司通过与现债权人辽宁顺隆商贸有限公司协商债务重组事宜，双方拟签订《债务重组协议》，约定公司若在2013年12月31日之前偿还18,500,000元，其余本金、利息及罚息全部免除。公司偿还该笔债务后，担保责任免除，并拥有对被保证人沈阳金都饭店的求偿权。完成债务重组后，公司可结转原计提的预计负债24,000,000元，扣除支付对价18,500,000元后的差额部分，形成债务重组收益，计入营业外收入550万元。详情请见同日披露的《债务重组公告》。

  3. 本公司独立董事王云孝先生、梁杰女士和刘洪光先生就本次董事会做出的相关决议，发表独立意见。

  4.根据上市规则，本次债务重组交易构成"应披露的交易"，但不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。《债务重组协议》经公司董事会审议通过后即可签署生效，无须提交股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深圳证券交易所要求的其他文件。

  东北电气发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月四日

  股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2013-026

  东北电气发展股份有限公司

  债务重组公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、债务重组概述

  东北电气发展股份有限公司（简称"公司"）2001年曾为原全资附属子公司沈阳金都饭店（简称"金都饭店"，2007年公司出售其全部股权后不再纳入财务报表合并范围）向中国工商银行沈阳市银信支行（简称"银行"） 借款24,000,000元（人民币，下同）提供担保，金都饭店因经营不善，逾期未能归还该笔贷款，公司为此承担连带保证责任，并已于2007年度预计负债24,000,000元（详见公司2007年度以来的历年年度报告财务报表附注之"预计负债"）。

  2005年7月15日，银行上级主管部门中国工商银行辽宁省分行与中国长城资产管理公司沈阳办事处（简称"长城资产公司"）签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给长城资产公司持有。2012年8月3日辽宁顺隆商贸有限公司（简称"顺隆商贸"）通过公开拍卖方式获得该笔债权，长城资产公司与顺隆商贸同日签订《债权转让协议》，债权人由此变更为顺隆商贸。

  鉴于金都饭店已于2010年10月29日被工商管理部门吊销营业执照，但公司仍继续承担的连带担保责任，2013年10月9日顺隆商贸向公司发来沟通函，通知公司其受让该笔债权情况，成为公司新的债权人，并要求公司偿还上述债务本金23,910,000元及其利息。

  为妥善处理该笔历史遗留债务，保障公司正常营运秩序，维护公司及全体投资者的合法权益，公司通过与顺隆商贸协商债务重组事宜，拟定与顺隆商贸签订《债务重组协议》，约定公司若在2013年12月31日之前偿还18,500,000元，其余本金、利息及罚息全部免除。公司偿还该笔债务后，担保责任免除，并拥有对被保证人金都饭店的求偿权。完成债务重组后，公司可结转原计提的预计负债24,000,000元，扣除支付对价18,500,000元后的差额部分，形成债务重组收益，计入营业外收入550万元。

  2013年11月4日，公司第七届董事会第五次会议采取通讯表决方式，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于债务重组事项的议案》，全体独立董事已对该项交易发表了独立意见。

  本公司和董事会通过尽职调查，并委托律师查询工商档案登记信息确认：顺隆商贸、独资股东新东北电气集团有限公司及其最终控制人卢粤均为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.2 条之（五）："交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币"的规定，本次债务重组经规模测试构成"应披露的交易"，但不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。《债务重组协议》经公司董事会审议通过后即可签署生效，无须提交股东大会审议批准。

  同时根据香港联交所《证券上市规则》第14.06 条"交易类别"的规定，本次债务重组经规模测试不构成"须予披露的交易"。

  二、债务重组对方的基本情况

  企业名称：辽宁顺隆商贸有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：营口经济技术开发区滨海工业园区

  办公地点：营口经济技术开发区滨海工业园区1号

  法定代表人：彭蕴杰

  注册资本：人民币2,500万元

  成立日期：2009年8月7日

  营业执照号码：210800004093112

  税务登记号码：210804692660084

  主营业务：酒、糖、茶、饮品、食品批发兼零售；烟零售；售后服务、技术支持和咨询服务。

  独资股东：新东北电气集团有限公司

  本公司和董事会通过尽职调查，并委托律师查询工商档案登记信息确认：本次债务重组交易对象顺隆商贸于2010年12月9日至2011年4月29日期间的独资股东为辽宁省凯毅高压电气设备工贸有限公司，与本公司构成同一控制人下的关联方关系，2010年12月30日本公司与顺隆商贸达成的债务重组交易构成关联交易（公告详情参见本公司2012年3月20日临时公告）。

  2011年4月29日顺隆商贸独资股东变更为新东北电气集团有限公司，截止本次交易公告时点下，顺隆商贸、其独股股东新东北电气集团有限公司及其最终控制人卢粤均为与本公司无关联关系的独立第三方。

  顺隆商贸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、拟定的债务重组方案暨《债务重组协议》主要内容

  （一）债务确认：经公司与顺隆商贸双方财务人员核算，自协议签订之日起，公司应清偿的债务为本金23,910,000元及相应利息。截止本公告披露日，公司尚未清偿上述债务。

  （二）还款期限：自协议签订之日起，公司应在2013年12月31日之前归还所欠款项。

  （三）利息豁免条件：顺隆商贸承诺，公司若在2013年12月31日之前偿还18,500,000元，其余本金、利息及罚息全部免除，双方债权债务关系同时终止。

  （四）违约条款：公司若未能按期还款，又未得到顺隆商贸的认可，则视为违约行为，公司将不享受顺隆商贸按协议给予公司的债务利息豁免，并对公司已归还顺隆商贸的款项将作为正常回收债务处理。

  （五）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方签字盖章之日起生效。

  四、债务重组目的和对公司的影响

  本次债务重组所涉及的债务属于2001年对外担保形成的历史遗留问题， 重组的宗旨在于保护营运资金安全、降低财产损失、维护公司和全体投资者的合法权益。

  债务重组完成后，公司可结转原计提的预计负债24,000,000元，扣除支付对价18,500,000元后的差额部分形成债务重组收益，计入营业外收入550万元，并彻底消除该笔债务可能对公司正常营运秩序造成的不利影响。基于上市规则的规定，《债务重组协议》经公司董事会审议通过后即可签署生效，无须提交股东大会批准。

  五、备查文件

  （一） 公司第七届董事会第五次会议决议

  （二） 独立董事签字确认的独立董事意见

  （三） 债务重组协议

  （四） 本公告所述及的全部文件正本

  特此公告

  东北电气发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月四日