证券时报多媒体数字报

证券代码：002215 证券简称：诺普信     公告编号：2013-076

深圳诺普信农化股份有限公司

关于已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量共计76.5万股，占回购前公司总股份的0.14%，公司总股本从543,118,700股减至542,353,700股。

2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为2.648667元/股，于2013年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。

一、股权激励计划简述

1、公司于2012 年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828 万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为17万股由公司回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股，回购价格调整为2.648667元/股。

7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为55.5万股由公司回购注销。

2、本次回购注销的股份数量及定价依据

公司已于2013年8月13日召开第三届董事会第十三次会议，并经2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计76.5万股。

公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，所以回购注销的价格调整为2.648667元/股。

说明：2012年度每10股可现金分红1.00元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。2013年5月29日，公司实施了2012年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

2013年8月15日，公司公告了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

2013年11月1日，公司完成了对原激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛、蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇十五人已获授的全部限制性股票共76.5万股的回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。

4、本次回购完成后股本结构变化表

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一三年十一月五日

证券代码：002215 证券简称：诺普信     公告编号：2013-077

深圳诺普信农化股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）回购部分社会公众股份的方案于2013年1月8日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，2013年1月17日公司公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（详见巨潮资讯网公司2013-003号公告）。根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的有关规定，现将公司股份回购进展情况公告如下：

截止2013年10月31日，公司回购股份数量为332,600股，占公司总股本的比例为0.06 ％，成交的最高价为8.49元/股（调整后为5.59元/股），最低价为8.34元/股（调整后为5.49元/股），支付总金额约为281.13万元（含佣金等交易费用）。

公司回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内进行，即到2014年1月7日止。公司将依据相关规定严格履行信息披露义务。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一三年十一月五日