证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ２０１２年１１月至今，担任北京中交兴路供应链管理有限公司执行董事。

  ２０１２年１１月至２０１３年９月，担任北京中交兴路供应链管理有限公司经理。

  ２０１２年１１月至今，担任北京中交车联科技服务有限公司执行董事。

  ２０１２年１１月至２０１３年９月，担任北京中交车联科技服务有限公司经理。

  ２０１３年２月至今，担任Ｌｅｇｕｎａ Ｖｅｒｄｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ．董事。

  ２０１３年２月至今，担任吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司董事。

  ２０１３年３月至今，担任重庆中交车联科技服务有限公司执行董事。

  ２０１３年６月至今，担任北京北斗易行科技有限公司执行董事。

  ２０１３年６月至２０１３年８月，担任北京北斗易行科技有限公司经理。

  ２０１３年７月至今，担任北京中交支付服务有限公司执行董事。

  ２０１３年７月至２０１３年１０月，担任北京中交支付服务有限公司经理。

  ２０１３年８月至今，担任重庆中智慧通信息科技有限公司执行董事。

  ２０１３年１０月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，夏曙东除了持有千方集团５１．８％的股权外，还持有北京北斗易行科技有限公司９４．７４％的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司１００％的股权、Ｓｈｕｄｏｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ ５１．８％的股权、Ｅａｓｔ Ａｃｔｉｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权、Ｌｅｇｕｎａ Ｖｅｒｄｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ． １００％的股权以及Ｋａｒｍｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权。除此之外，夏曙东没有其他控制的核心企业和关联企业。

  夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：

  ■

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，夏曙东未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  二、夏曙锋

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００８年５月至今，担任北京千方科技集团有限公司财务总监。

  ２０１０年１０月至今，担任湖南中交兴路信息科技有限公司董事。

  ２０１１年４月至今，担任安徽中交兴路信息科技有限公司董事。

  ２０１１年８月至２０１２年０４月，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。

  ２０１１年１１月至今，担任宁夏中交兴路信息科技有限公司董事。

  ２０１２年３月至今，担任北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事。

  ２０１３年９月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事。

  ２０１２年１０月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。

  ２０１３年１０月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，夏曙锋持有千方集团２．９６％的股权，还持有北京北斗易行科技有限公司２．６５％的股权，Ｓｈｕｄｏｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２．９６％的股权。除此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，夏曙锋未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  三、赖志斌

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０００年１０月至２０１３年９月，担任北京北大千方科技有限公司副总经理。

  截至本预案签署之日，赖志斌持有千方集团８．８３％的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，赖志斌持有千方集团８．８３％的股权。除此之外，赖志斌没有其他控制的核心企业和关联企业。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，赖志斌未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，赖志斌未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  四、张志平

  （一）基本情况

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  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年７月至今，张志平任千方集团技术总监。

  ２００８年１月至２０１０年１１月，担任北京掌城副总经理。

  ２０１１年１月至今担任上海优途董事长。

  ２０１１年１月至２０１３年８月担任上海优途总经理。

  截至本预案签署之日，张志平持有千方集团８．８３％的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，张志平持有千方集团８．８３％的股权。除此之外，张志平没有其他控制的核心企业和关联企业。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，张志平未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，张志平未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、重庆中智慧通信息科技有限公司

  （一）基本情况

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  （二）主营业务发展情况

  中智慧通为持股型公司，除持有千方集团１３．５８％的股份外，未开展其他经营活动。

  （三）主要财务指标

  中智慧通于２０１３年８月２８日成立。截至本预案签署之日，未开展具体经营业务。

  （四）股权控制关系结构图

  ■

  （五）对外投资情况

  截至本预案出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：

  ■

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。

  六、北京建信股权投资基金（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资情况

  ■

  （三）财务指标

  经审计，截至２０１２年１２月３１日，建信投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）下属企业情况

  截至本预案签署日，建信投资无子公司。

  （五）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署之日，建信投资与上市公司不存在关联关系。

  七、重庆森山投资有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资情况

  ■

  （三）主营业务情况

  重庆森山投资有限公司是一家从事农业、林业、旅游业和矿业开发等行业于一体的综合性民营企业，经营范围包括对外投资、农业开发、林业开发、装饰材料销售、房地产开发及房屋租赁、旅游开发、花卉苗木种植销售、酒店管理。

  （四）主要财务指标

  截至２０１２年１２月３１日，重庆森山最近三年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）对外投资情况

  截至本预案签署之日，除对千方集团的投资外，重庆森山无其他对外投资情况。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署之日，重庆森山与上市公司不存在关联关系。

  八、紫光股份有限公司

  （一）基本情况

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  （二）主营业务发展情况

  紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件与系统集成等ＩＴ服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。

  在ＩＴ服务领域，紫光股份经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件服务提供商，紫光股份提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案及教育信息化解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光ＥＭＳ系统、紫光电子档案、企业及开发中间件ＥＰＯＤ及电网多维分析软件等。在巩固传统优势领域的同时，紫光股份紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。

  在自有品牌领域，紫光股份作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。

  在增值分销领域，紫光股份与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名品牌合作，运营产品线覆盖ＰＣ、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等ＩＴ主流产品。紫光股份注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。紫光股份增值分销业务处于国内分销服务商前列。

  在紫光股份战略目标的指导下，紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。

  （三）主要财务指标

  截至２０１２年１２月３１日，紫光股份最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （四）股权控制关系结构图

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  （五）主要对外投资情况

  截至本预案出具之日，紫光股份除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主要对外投资情况列表如下：

  ■

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署之日，紫光股份与上市公司不存在关联关系。

  九、启迪控股股份有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）主营业务发展情况

  清华科技园成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国１０多个城市及地区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。

  作为启迪控股的旗舰产品，清华科技园北京主园区是目前世界上单体最大的大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区域自主创新的重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主园区入园企业和各类机构超过４００家，不仅为入园企业提供物业经营管理服务，还提供企业孵化、高新企业研发、创新人才培育、科技成果转化等创新增值服务。

  在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标下，启迪控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、创新研究与咨询平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传媒等多位一体的业务架构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。

  （三）主要财务指标

  截至２０１２年１２月３１日，启迪股份最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （四）股权控制关系结构图

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  （五）主要对外投资情况

  截至本预案出具之日，启迪控股除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主要对外投资情况列表如下：

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  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署之日，启迪控股与上市公司不存在关联关系。

  十、吴海

  （一）基本情况

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  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１１年３月至２０１３年６月２１日，担任紫光捷通董事、总经理。

  ２０１３年３月至今，担任千方集团副总裁。

  截至本预案签署之日，持有紫光捷通３．４９％的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，吴海除了持有紫光捷通３．４９％的股权外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，吴海未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，吴海未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  十一、北京世纪盈立科技有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）主营业务发展情况

  世纪盈立为持股型公司，除持有北京掌城４８．９８％的股份外，近三年来未开展其他经营活动。

  （三）主要财务指标

  截至２０１２年１２月３１日，世纪盈立最近三年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）股权控制关系结构图

  ■

  （五）对外投资情况

  截至本预案出具之日，世纪盈立的对外投资情况列表如下：

  ■

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署之日，世纪盈立与上市公司不存在关联关系。

  十二、其他情况说明

  （一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明

  本公司成立于２００２年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。

  自２０１０年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩张。２０１１年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关业务利润下滑，２０１２年度和２０１３年１－７月份的净利润分别为－５，９８３．３４万元和－９，７２０．７９万元。

  短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多因素影响，ＩＴ投资有所放缓。同时电信行业的ＩＴ市场传统的系统集成业务竞争激烈，本公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

  （二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向

  本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。

  随着我国的城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城市的迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为３Ｇ通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能交通成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。

  ２００６年２月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６～２０２０年）》将“交通运输业”列为我国１１个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确定为优先主题。

  ２００８年４月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。

  ２０１１年４月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：１）推进交通基础设施的数字化和智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；２）提高信息资源开发利用水平，行业核心数据库１００％建成；该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。

  ２０１２年１０月，交通部发布了《２０１２－２０２０交通运输业智能交通发展战略》。该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来５－１０年的发展进行了谋划。

  ２０１３年５月，“２０１３年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部门、跨行业交流合作。

  ２０１３年６月，交通运输部在１８日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。

  （三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

  拟购买资产所处行业持续保持高速增长。城市化进程加快导致汽车时代的到来和交通设施基础建设加快，随之产生交通基础设施智能化建设、交通管理智能化、节能减排相关需求。随着高速交通基础设施建设日趋完善，高速公路的管理和服务成为重点发展方向。如何利用好交通设施规范出行，成为行业市场热点。上述诸多原因导致智能交通市场需求旺盛。

  根据中国交通运输协会智能交通（ＩＴＳ）技术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在２０％以上，到２０２０年仅在国内全行业的市场规模就接近２，０００亿元。

  《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达到７０％以上。

  规划对千方集团从事的城市智能交通、ＥＴＣ系统、高速公路管理和运行系统等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路ＥＴＣ平均覆盖率达到６０％，ＥＴＣ车道数达到６，０００条以上，ＥＴＣ用户量超过５００万个；建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台；完善道路运输应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等。

  除行业市场的产品以外，千方集团面向公众出行服务市场的产品也受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。《２０１２中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到３．８亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，公司综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。

  （四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显

  拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。具体表现在如下几点：

  １、专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显

  千方集团一直扎根于中国的ＩＴＳ行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分领域均具有较强的竞争优势。

  千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链。具体情况如下：

  北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取得了良好的示范效应。北大千方已完成全国６座城市２１６个表结构的入库管理，存储交通历史数据八千余万条，５１个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤异常数据近百万条。

  紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内ＩＴＳ行业中发展最为成熟，行业起步于上世纪９０年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国内３０个省份（直辖市）完成了４２６个公路机电建设项目，累计里程达１．５万余公里，工程优良率１００％，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。

  北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布局优势，已商用发布国内３０余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（ＬＢＳ）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市场空间。

  ２、重视技术体系的建设，研发创新能力较强

  千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开发、奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式进行转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。同时积极同各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业研发力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示范研究，承担了大量政府专项课题。

  千方集团共拥有一大批智慧交通专业技术人才和研发人员及城市科员研发及技术人才，一批高层次人才入选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术开发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。

  截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共１４项，承担国家级、省部级重大专项１５项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 ８６３＂十五＂科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。

  ２０１３年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成为全国８家交通运输行业研发中心之一。行业研发中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准研发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研发中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力始终处于行业领先水平，千方集团超过４０％的员工为ＩＴＳ相关领域的研发人员，拥有２００多项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创造了良好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。

  ３、客户关系良好，具备品牌优势

  千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。公司通过过去１０余年在高速公路ＩＴＳ和城市交通ＩＴＳ业务上和各级主管部门的合作，多年的高品质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。２０１１年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业联盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通行业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成果的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业快速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全图和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应用，带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。

  ４、团队稳定，经验丰富

  千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在１５年左右，主要高级管理人员毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注于中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。

  千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。

  二、本次交易的目的

  （一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力

  本次重大资产重组旨在通过资产置换、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  交易前，联信永益由于主要客户依赖以及业务毛利率下降等问题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况，２０１２年以及２０１３年上半年均出现了较大额度的亏损。通过本次交易，本公司将除位于北京市东城区广渠家园１０号楼之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监控管理运营服务等业务及资产，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强

  本次交易的拟购买资产主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。最近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，拟购买资产业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，早日实现国内一流的公路、城市交通系统集成、产品制造和运营服务提供商的发展目标。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概述

  根据本公司于２０１３年１１月１日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海及世纪盈立签署的《重组协议》，本次重大资产重组方案主要由两个部分组成：

  （一）重大资产置换

  本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的其他全部资产、负债中价值２．５亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团１００％股权、紫光捷通３．４９％股权以及北京掌城４８．９８％股权进行等值资产置换，置换主体对拟置出资产作价超出２．５亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团１００％股权、紫光捷通３０．２４％股权以及北京掌城４８．９８％股权在与上市公司２．５亿元等值资产置换后剩余的部分。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  为便于说明本次交易方案，假定拟置出资产最终评估值为２．８８亿，则本次交易过程如下图所示：

  （１）资产置换示意：

  ■

  （３）发行股份购买资产示意：

  ■

  （４）本次交易的结果

  综上所述，本次交易即为上市公司以置出资产加新增股份购买价值２８．２３亿元（预估值）的注入资产及约３，８００万元的现金。本次交易完成后，拟购买资产被注入上市公司，本次交易对方成为上市公司股东。

  ■

  二、本次交易拟注入资产的预估作价情况

  根据《重组协议》，拟注入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟注入资产的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  截至本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟注入资产的预估值为２８．２３亿元。最终交易作价将不超过２８．２３亿元。

  三、本次交易的具体方案

  （一）重大资产置换

  １、交易对方

  本公司重大资产置换的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海及世纪盈立。

  ２、拟置出资产

  本公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的其他全部资产、负债。

  ３、拟置出资产的预估作价情况

  根据《重组协议》，拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置出资产的预估值为２．８８亿元。

  ４、拟置出资产的承接

  本次交易的拟置出资产由资产置换主体承接。

  ５、资产置换方案

  本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的其他全部资产、负债中价值２．５亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团１００％股权、紫光捷通３．４９％股权以及北京掌城４８．９８％股权进行等值资产置换，置换主体对拟置出资产作价超出２．５亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

  在资产置换过程中，假定拟置出资产最终评估值为２．８８亿，各置换主体分别以其持有的置入资产与上市公司置出资产中价值２．５亿元的部分进行置换，即注入资产总值２８．２３亿元中有２．５亿元用于置换。在资产置换后，置出资产总值与２．５亿元的差额部分（约３，８００万元），由各置换主体按照比例各自额外支付现金，不涉及置入资产。

  在资产置换实施时，假定拟置出资产最终评估值为２．８８亿，则置换主体第一步为资产置换，即先以其持有的标的资产股权中２．５亿元的部分与上市公司置出资产中价值２．５亿元的部分置换，第二步为现金补差，即各置换主体共支付现金３，８００万元购买置出资产在资产置换后的剩余部分。

  各置换主体置入的资产价值、支付的现金以及承接的拟置出资产中等于２．５亿元的部分的金额如下表所示：

  ■

  ６、过渡期损益的归属

  自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由本公司享有或承担。过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  拟注入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟注入资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。

  ７、职工安置方案

  本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由上市公司承担。

  （二）发行股份购买资产

  １、发行对象

  本次发行股份购买资产的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立。

  ２、拟购买资产

  本次拟以发行股份的方式购买拟注入资产的价值超出２．５亿元（拟置入资产与拟置出资产等值置换的金额）的差额部分。

  本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团１００％股权、紫光捷通３０．２４％股权以及北京掌城４８．９８％股权在与上市公司２．５亿元等值资产置换后剩余的部分。

  对上述发行股份购买资产事项解读如下：

  （１）上市公司发行股份购买夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山所持千方集团１００％股权，吴海所持紫光捷通３．４９％股权，世纪盈立所持北京掌城４８．９８％股权中以２．５亿元进行资产置换后的剩余部分。

  （２）上市公司发行股份购买紫光股份、启迪控股所持的紫光捷通２６．７５％股权。

  发行股份购买时，假定拟置出资产最终评估值为２．８８亿，则本公司根据如下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买其所持有的各项拟购买资产股权。

  ３、发行股份种类及面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日（２０１３年１１月５日），发行价格为定价基准日前２０个交易日股票的交易均价，即６．９８元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  ５、发行数量

  本公司合计向各发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份数＝（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的置换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

  发行股份购买时，假定拟置出资产最终评估值为２．８８亿，则本公司根据如下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买其所持有的各项拟购买资产股权。

  ■

  本次拟注入资产、拟置出资产的交易作价参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算本次拟购买资产的评估值预计为２８．２３亿元，本公司拟发行合计不超过３６，８６１万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  ６、上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  ７、股份锁定期

  夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起１２个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。

  世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起１２个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  若２０１３年１２月１７日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股分别以紫光捷通１，２６１．６万股及２３４．３万股股份（２０１２年１２月１７日增资取得）所认购的上市公司股份３６个月内不转让，其余所认购的上市公司股份１２个月内不转让。若２０１３年１２月１７日前未完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行结束之日起１２个月内不转让。

  本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。

  ８、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。

  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通于２０１３年１１月１日签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。

  根据上述《利润补偿协议》的约定，在补偿期限内，实际盈利数不足承诺利润数时每年补偿的股份数量按照如下公式计算：

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在２０１６年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额／注入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股份。

  另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额／每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

  四、盈利预测补偿

  （一）股份补偿的具体内容及实施

  １、股份补偿的计算

  若标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联信永益股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  每年应予补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  ２、在运用上述公式时，遵循以下原则：

  （１）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。

  （２）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

  （３）若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （４）如联信永益在２０１４年、２０１５年和２０１６年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在２０１４年、２０１５年和２０１６年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司获得的股份数。

  ３、减值测试

  在２０１６年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额／注入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股份。

  另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额／每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

  ４ 股份补偿实施原则

  （１）夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联信永益股份其通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担代为履行的股份补偿义务；如出现夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，则剩余其他方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至该等方均无股份可用于代为补偿为止（根据预评估结果，按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担３９．９％、赖志斌承担３９．９％、夏曙锋承担１３．４％、吴海承担６．８％）。

  （２）夏曙东、中智慧通应根据代替其履行股份补偿义务的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海代其履行的股份补充义务对夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通内部自行协商确定。

  任何情况下，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通承担的股份补偿义务以其各自通过本次交易所取得联信永益全部股份为限。

  ５、股份补偿实施时间

  在下列任一条件满足后，联信永益应在该年度的年度报告披露后１０个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出回购股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后１个月内办理完毕股份注销的事宜：

  （１）若２０１３年、２０１３年至２０１４年、２０１３年至２０１５年、２０１３年至２０１６年注入资产的实际净利润数小于预测净利润；

  （２）在２０１６会计年度完成后对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额／注入资产资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数。

  （二）承诺与保证

  １、夏曙东、夏曙锋、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司锁定期

  夏曙东、夏曙锋、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起３６个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  ２、赖志斌及张志平锁定期

  赖志斌、张志平同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起１２个月不转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：

  （１）第一期解锁

  在同时满足以下条件时，赖志斌、张志平第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：

  ｉ． 赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的本公司的新增股份自本次发行结束之日起满１２个月；

  ｉｉ． 经专项审核确认，注入资产２０１３年、２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润。

  第一期解锁时，赖志斌、张志平按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司的股份数：

  第一期解锁股份数＝（２０１３年度承诺净利润 ＋ ２０１４年度承诺净利润）／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数

  （２）第二期解锁

  如经专项审核确认，注入资产２０１３年、２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润，赖志斌、张志平按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购上市公司的股份数：

  第二期解锁股份数＝ ２０１５年度承诺净利润／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数

  （３）第三期解锁

  赖志斌、张志平通过本次交易取得的上市公司的股份在满足以下条件时全部解锁：

  ｉ． 补偿期限届满，赖志斌、张志平已完成业绩承诺补偿；

  ｉｉ． ２０１６会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，赖志斌、张志平已完成股份补偿。

  ３、其他

  夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司承诺，如以上交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知联信永益。

  五、拟注入资产的预估情况

  根据《重组协议》，拟注入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟注入资产的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  截至本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟注入资产整体评估值为２８．２３亿元。其中，千方集团１００％股权预估值为２３．４９亿元，２０１３年７月３１日未经审计的账面净资产为３．０５亿元，预估增值２０．４４亿元，预估增值率为６７０．１６％；紫光捷通１００％股权预估值为１０．０５亿元，２０１３年７月３１日未经审计的账面净资产为２．１４亿元，预估增值７．９１亿元，预估增值率为３６９．６３％；紫光捷通３０．２４％股权的预估值为３．０４亿元。北京掌城１００％的股权预估值为３．４７亿元，２０１３年７月３１日未经审计的账面净资产为０．２３亿元，预估增值３．２４亿元，预估增值率为１４０８．７０％。北京掌城４８．９８％的股权预估值为１．７０亿元。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的标的资产在２０１２会计年度所产生的营业收入、基准日总资产、基准日净资产占上市公司２０１２年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到５０％以上，且本次交易拟购买的标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过５，０００万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有公司３１．１％的股权，成为本公司第一大股东，夏曙东全资子公司中智慧通将持有本公司８．１５％的股权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到３９．２５％，成为本公司实际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司１．７８％的股权，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持有的本公司股份均将超过５％，启迪控股为持有紫光股份２５％股权的股东、将持有本公司１．１９％的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  八、本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条等法规的要求

  本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第１号所列明的各项要求。

  （一）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元

  拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：

  单位：万元

  ■

  备注：以上数据未经审计

  拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币２，０００万元，符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的有关规定。

  （二）千方集团最近三年内实际控制人未发生变化

  １、自２００９年２月以来千方集团的实际控制人一直为夏曙东

  自２００９年２月３日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的ＶＩＥ架构至２０１３年９月２２日该架构废除前，夏曙东通过ＣＴＦＯ间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的ＶＩＥ架构建立至废除的具体情况请参见本预案“第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程”。且在此期间，夏曙东直接持有的千方集团股权超过５０％。

  自２０１３年９月２２日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构废止后至２０１３年９月２３日夏曙东通过中智慧通将千方集团１２％及２％的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直接及间接持有千方集团７９．３８％股权，实际控制千方集团。

  自２０１３年９月２２日至本预案出具日，夏曙东通过直接及间接持有千方集团６５．３８％股权，实际控制千方集团。

  因此，自２００９年２月３日至本预案出具之日，夏曙东一直实际控制千方集团，过去３年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。

  ２、千方集团建立了架构健全、运行良好的治理结构，夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作

  ２００９年２月以来，夏曙东一直通过其间接控股的公司ＣＴＦＯ统一对所控制的千方集团行使股东权力，ＣＴＦＯ是实现控制的载体，股权架构和公司治理结构上保证了实际控制的有效实施。

  千方集团设立了股东会、执行董事、监事和相关生产经营管理机构，建立健全了法人治理结构，千方集团及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动。夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。

  综上，自２００９年２月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接持有公司股权，实际控制千方集团。千方集团治理结构健全、运行良好，夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。

  （三）千方集团在夏曙东控制下持续经营三年以上

  本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的标的资产是千方集团１００％的股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通３０．２４％的股权以及由千方集团控股的北京掌城的少数股东持有的北京掌城４８．９８％的股权。截至本预案出具日，千方集团在夏曙东同一控制下持续经营三年以上，符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的有关规定。

  （四）千方集团最近３年内主营业务没有发生重大变化

  １、千方集团自设立以来主营业务从未发生重大变化

  千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，最近３年主营业务从未发生重大变化，符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》的相关规定。

  ２、最近３年内董事、高级管理人员没有发生重大变化

  拟购买资产千方集团为控股型公司，主要董事、高级管理人员一直保持稳定，最近３年内没有发生重大变化。

  （１）拟购买资产千方集团最近３年内董事、高级管理人员没有发生重大变化

  千方集团最近３年内董事没有发生重大变化。截至２０１３年９月，夏曙东最近３年一直担任千方集团执行董事。２０１３年９月，千方集团选举新设董事会，董事会成员为夏曙东、屈山、夏曙锋。前述董事会成员中，屈山最近３年一直担任千方集团主管智能交通板块业务的副总裁，夏曙锋最近３年一直担任千方集团财务总监。

  千方集团最近３年内主要高级管理人员没有发生重大变化。千方集团高级管理人员在最近３年内的变化情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，千方集团过去３年内离职的高级管理人员共３名，均为集团副总裁，其中黄丹侠主要负责境外上市公司ＣＴＦＯ在ＮＡＳＤＡＱ上市期间的相关工作，其间分管过千方集团部分部门的工作，主要包括内控审计、法务部及总裁办。毛智海主要负责境外上市公司ＣＴＦＯ在ＮＡＳＤＡＱ上市期间的境外财务工作，并未参与千方集团的日常经营管理工作。

  除上述变动外，夏曙东最近３年一直担任千方集团总裁，屈山最近３年一直担任千方集团主管智能交通板块业务的集团副总裁，夏曙锋最近３年一直担任千方集团财务总监，于晓最近３年一直担任千方集团主管北京掌城业务的集团副总裁。千方集团最近３年内主要高级管理人员没有发生重大变化。

  （２）千方集团控股子公司紫光捷通最近３年内董事、高级管理人员没有发生重大变化

  紫光捷通是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近３年一直由千方集团董事夏曙东及屈山分别担任董事长。最近３年内曹向欣、吴海、及屈山分别担任紫光捷通总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去３年内董事及高级管理人员没有发生重大变化，过去３年内相关管理人员的职位调整对紫光捷通未来的持续盈利能力不构成重大影响。

  紫光捷通最近３年内董事的变化情况如下：

  ■

  紫光捷通最近３年内高级管理人员的变化情况如下：

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  （３）千方集团控股子公司北京掌城最近３年内董事、高级管理人员的变化情况

  北京掌城是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近３年一直由夏曙东担任董事长。于晓自２０１１年３月至今担任北京掌城总经理，董萧自２０１１年７月担任北京掌城副总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去３年内董事及其他高级管理人员的变化对北京掌城未来的持续盈利能力不构成重大影响。

  北京掌城最近３年内董事的变化情况如下：

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  北京掌城最近３年内高级管理人员的变化情况如下：

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  ３、千方集团近三年对同一控制下相关业务的重组情况

  （１）北京中交兴路信息科技有限公司的重组情况

  ２０１３年６月２８日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团将其持有的中交兴路５０．５１％股权以１，３５０万元的价格转让给北京北斗易行科技有限公司，转让完成前标的公司与中交兴路的收入划分相互独立，中交兴路不存在替标的公司承担费用的情形，转让完成后千方集团不持有中交兴路股权。

  中交兴路最近两年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

  单位：万元

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  备注：以上数据未经审计

  （２）上海优途信息科技有限公司的重组情况

  ２０１３年７月３日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团以８８０万元的价格将其持有的上海优途１００％股权转让给北京北斗易行科技有限公司。转让完成前标的公司与上海优途的收入划分相互独立，上海优途不存在替标的公司承担费用的情形。

  上海优途最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：

  单位：万元

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  备注：以上数据未经审计

  九、本次交易完成后紫光捷通与北京掌城将保持经营业务的独立性

  本次交易完成前，紫光捷通和北京掌城拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发职能部门及人员，本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与紫光股份、启迪控股和世纪盈立及其关联人保持独立。本次交易完成后，紫光捷通和北京掌城在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，不存在依赖股东紫光股份、启迪控股及世纪盈立的情形。

  十、本次交易将导致本公司控制权发生变化

  本次交易前，陈俭持有本公司３３，２２６，８６２股股份，持股比例为２４．２４％，是本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司约１５７，２６８，８７４股股份，持股比例约为３１．１０％。夏曙东１００％控制的中智慧通将持有本公司约４１，２２７，８００股股份，持股比例为８．１５％。综上，夏曙东将直接及间接合计控股公司约１９８，４９６，６７４股表决权股份，占本次交易后本公司约３９．２５％的股权，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。

  十一、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

  以本次发股数上限３６，８６１万股测算，本次交易完成后，本公司的股本将由１３，７０６万股变更为５０，５６７万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于１０％，本公司股票仍符合上市条件。

  第五节 拟置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为上市公司除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的全部资产及负债。

  一、拟置出资产的主要财务数据

  拟置出资产最近两年一期简要合并财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  备注：以上２０１３年数据未经审计

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

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  备注：以上２０１３年数据未经审计

  二、拟置出的资产及其权属情况

  （一）资产总体情况

  截至评估基准日，拟置出资产的资产负债情况如下：

  单位：万元

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  备注：以上数据未经审计

  （二）涉及的长期股权投资情况

  截至２０１３年７月３１日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：

  单位：万元

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  备注：以上数据未经审计

  本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。

  （三）拟置出资产中其他非股权资产情况

  １、固定资产

  截至２０１３年７月３１日，拟置出资产涉及的固定资产情况如下：

  单位：万元

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  备注：以上数据未经审计

  ２、无形资产

  截至２０１３年７月３１日，拟置出资产涉及的无形资产为非专利技术、软件等，原值４，９６１．１３万元，账面净值１，３８３．６０万元。

  三、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况

  （一）资产抵押情况

  截至本预案出具日，本公司无资产抵押的情况。

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本预案出具之日，本公司不存在对外担保（不含对子公司的担保），也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。本公司目前仅为全资子公司信息公司向平安银行５，０００万元的贷款提供担保。

  四、预估值情况

  截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置出资产的预估值为２．８８亿元。拟置出资产截至２０１３年７月３１日未经审计的净资产账面价值为２．９８亿元，预估减值约为０．１亿元。

  上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。最终的评估结果将在本公司的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。

  五、拟置出资产职工安置情况

  本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由上市公司承担。

  第六节 拟购买资产基本情况

  本次交易拟购买资产为千方集团１００％股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通３０．２４％股权，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城４８．９８％股权。千方集团持有紫光捷通５５．９５％股权和北京掌城５１．０２％股权。本次拟购买资产为千方集团１００％股权及下属控股子公司紫光捷通和世纪盈立的参股权。

  拟购买资产各级控股公司情况如下图所示：

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  注：杭州紫光捷通科技有限公司董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司委派，由紫光捷通实际控制，因此纳入紫光捷通合并范围

  （下转B15版）