证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

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  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

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  二、公司设立及历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  1、设立情况

  公司系经根据成都市经济体制改革委员会“成体改[1998]第28号”文批准，并经四川省人民政府“川府函[2001]2号文”确认，由电子工业部第三十研究所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所、成都西通开发公司及罗天文等1418名自然人共同发起设立的股份有限公司。

  公司设立时，电子工业部第三十研究所、西南通信研究所及成都西通开发公司分别以其所拥有的经评估的净资产516.06万元、60.43万元、25.10万元出资，分别折合股本516万股、60万股、25万股，剩余部分计入资本公积，并于2005年10月退回给相应的发起人。罗天文等1418名自然人以现金600万元出资，折合股本600万股。设立时公司的股权结构如下：

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  2、首次公开发行股票情况经中国证监会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]926号）核准，公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为12.12元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为18,607.29万元。公司股票于2008年8月11日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为6,709.87万元，股权结构变更为：

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  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1、2009年资本公积金转增股本

  经2009年4月22日召开的2008年度股东大会批准，公司以2008年12月31日总股本6,709.87万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），用资本公积金每10股转增2股，共派发现金股利1,341.97万元，转增1,341.97万股。该次资本公积转增股本方案已于2009年5月7日实施完毕，公司注册资本变更为8,051.84万股。

  2、2010年派送红股和资本公积金转增股本

  经2010年4月21日召开的2009年度股东大会批准，公司以2009年12月31日总股本8,051.84万股为基数，向全体股东每10股送红股4.5股，派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。共派发现金股利402.59万元，转增5,233.70万股。该次资本公积转增股本方案已于2010年5月4日实施完毕，公司注册资本变更为13,285.54万股。

  3、2011年资本公积金转增股本

  经2011年5月8日召开的2010年度股东大会批准，公司以2010年12月31日总股本13,285.54万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），用资本公积金每10股转增3股，共派发现金股利2,657.11万元，转增3,985.67万股。该次资本公积转增股本方案已于2009年5月7日实施完毕，公司注册资本变更为17,271.21万股。

  （三）目前的股本结构

  截至本次重大资产重组停牌日（即2013年8月6日收盘前），上市公司的股权结构为：

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  其中：公司前10大股东持股情况如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  截至本预案签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

  四、上市公司主营业务情况

  公司主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。

  公司2010-2013年1-7月主营业务分产品情况如下：

  单位：万元

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  公司2010-2013年1-7月主营业务分地区情况如下：

  单位：万元

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  五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2011）010071号、中审亚太审字（2012）010153号、中审亚太审字（2013）010230号和中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2013] 普字第90383号，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：

  单位：万元

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  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为中国电子科技集团公司第三十研究所，实际控制人为中国电子科技集团公司，股权控制关系如下图所示：

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  （一）公司控股股东情况

  中国电子科技集团公司第三十研究所持有公司34.83%的股份，为公司控股股东（三十所基本情况“第三节 交易对方基本情况/一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况”）。

  （二）实际控制人情况

  中国电子科技集团公司直接拥有公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所100%权益，为公司的实际控制人。

  1、基本信息

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  2、业务发展

  中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，注册资本57.75亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  截至2012年末，中国电科拥有子企业490家，其中上市公司7家。

  中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、物联网等板块。

  截至2012年12月31日，中国电科总资产为1,312.76亿元，净资产为598.46亿元；2012年营业收入为839.12亿元，净利润为59.13亿元。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易的方案为卫士通向三十所、国信安、蜀祥创投等三家法人发行股份购买标的资产；同时，向三十所发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述三家企业。

  一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  三十所成立于1965年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所。三十所先后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理。2002年3月与部属其他46个研究所一并划归中国电子科技集团公司。

  （三）股权结构及控制关系

  三十所是中国电科的全资的事业法人单位，实际控制人为国务院国资委。

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  （四）主营业务发展基本情况

  三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

  三十所作为国家信息安全体系建设的主要技术支撑单位和安全网络产品供应商与信息服务商，坚持走“产业为基础，资本作支撑”的道路。三十所拥有卫士通等多家控股公司，主要服务于党政和民用领域，在安全和特色手机（终端）、基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视（IPTV）和视频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工程建设和运维连锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商在安全和特色手机（终端）、基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视（IPTV）和视频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工程建设和运维连锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商。

  （五）主要财务指标

  三十所近三年主要财务数据如下：

  单位:万元

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  （六）最近一年简要财务报表

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  （七）下属企业

  截至本预案签署之日，三十所下属企业基本情况如下：

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  二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1、2002年10月公司设立

  2002年9月24日，中国电子科技集团公司第三十研究所、四川迈普数据通信股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心、成都市高新区投资有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、成都市保密技术管理站签署公司章程，出资组建国信安前身——成都信息安全产业基地有限公司。注册资本1000万元。

  四川信德会计师事务所出具川信德验字（2002）第115号《验资报告》，验证国信安股东出资已足额缴纳。2002年10月8日，国信安取得成都市工商行政管理局核发的注册号为5101091001304的《企业法人营业执照》。

  成都信息安全产业基地有限公司设立时股权结构如下：

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  2、2005年8月股权转让

  2005年8月9日，成都市保密技术工作站与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安100万元出资转让给三十研究所。

  本次转让后成都信息安全产业基地有限公司股权结构如下：

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  3、2006年3月公司更名

  2005年8月，成都信息安全产业基地有限公司申请将公司名称变更为“成都国信安信息产业基地有限公司”，即国信安现在公司名称；2006年3月24日完成公司名称变更并换发了营业执照。

  4、2006年6月股权转让

  2006年6月9日，成都迈普产业集团有限公司与成都跃腾科技有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的国信安300万元出资转让给成都跃腾科技有限公司。

  本次转让后，公司股权结构如下：

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  5、2006年9月股权转让

  2006年9月21日，成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司分别与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》，将卫士通将持有的国信安50万元出资、三零盛安将持有的国信安40万元出资都转让给成三十所。

  本次转让后，公司股权结构如下：

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  6、2009年11月股权转让

  2009年11月6日，成都跃腾科技有限公司与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安300万元出资转让给成三十所。

  本次转让后，股权结构如下：

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  7、2010年4月股权转让

  2010年4月13日，成都高新投资集团有限公司与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安50万元出资转让给三十所。

  本次转让后，股权结构如下：

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  8、2011年2月增资

  2011年2月13日，国信安2011年第一次股东会会议通过决议，同意中国电子科技集团第三十研究所对国信安增资2000万元。本次增资后，国信安注册资本增加至3000万元。四川央济华瑞丰会计师事务所有限公司出具川央瑞验报字（2011）第009号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2011年2月20日，国信安取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，国信安股权结构如下：

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  9、2011年6月增资

  2011年6月5日，国信安2011年第二次股东会会议通过决议，同意中国电子科技集团第三十研究所对国信安增资2,500万元。其中1,200万元增加国信安的注册资本，1,300万元进入国信安的资本公积。本次增资后，国信安注册资本增加至4,200万元。四川新禾嘉会计师事务所有限公司出具新禾嘉验字（2011）第07-03号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2011年8月30日，国信安取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，国信安股权结构如下：

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  （三）股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，国信安的产权控制关系如下：

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  （四）主营业务发展情况

  国信安主营业务为三十所及下属公司提供产业服务。

  （五）近三年主要财务指标

  单位：万元

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  （六）最近一年简要财务报表

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  （七）下属企业

  截至本预案签署日，国信安下属企业基本情况如下：

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  三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1、2009年4月公司设立

  蜀祥创投的前身——四川发展投资有限公司是由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、成都超越科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，法定代表人钟勇，注册资本2,000万元。

  2009年3月30日，经四川华强会计师事务所有限公司川华会成验（2009）字第002号《验资报告》验证，截至2009年2月18日，各股东已全部缴纳出资。2009年4月3日，四川发展投资有限公司在成都市金牛工商行政管理局登记注册，领取了注册号为510106000088576号企业法人营业执照。

  四川发展投资有限公司设立时股权结构如下：

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  2、2009年7月公司名称变更

  2009年7月21日，四川发展投资有限公司股东会决议将公司名称变更为四川蜀祥投资有限公司。2009年7月23日，成都市金牛工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照。

  3、2009年12月股权转让

  2009年12月18日，成都超越科技发展有限公司将其持有的四川蜀祥投资有限公司5%的股权转让给四川省国有资产经营投资管理有限责任公司。

  本次股权转让后，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有四川蜀祥投资有限公司100%的股权。

  4、2011年10月增资

  2011年10月13日，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司对四川蜀祥投资有限公司增资1000万元。本次增资经四川华强会计师事务所有限公司川华会验（2011）字第60号验资报告验证。

  本次增资完成之后，四川蜀祥投资有限公司的注册资本为3,000万元，全部由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有。

  5、2011年11月出资人变更

  根据四川省政府国有资产管理委员会文件川国产权[2011]65号“关于四川省国有资产经营投资管理有限责任公司所持四川蜀祥投资有限公司100%股权无偿划转至四川发展（控股）有限责任公司有关问题的批复”，四川蜀祥投资有限公司出资人变更为四川发展（控股）有限责任公司。

  6、2011年12月公司名称变更

  2011年12月13日，四川蜀祥投资有限公司更名为四川蜀祥创业投资有限公司，即蜀祥创投现在公司名称，取得成都市金牛区工商行政管理局注册号为510106000088576号企业法人营业执照。

  （三）股权结构

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  蜀祥创投的控股股东四川发展（控股）有限责任公司成立于2008年12月，系根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》由四川省政府出资设立的国有独资公司，注册资本800亿元，主要从事投融资和资产经营管理。

  （四）主营业务发展基本情况

  蜀祥创投主营业务为创业投资。作为四川最大的省属国有控股集团——四川发展（控股）有限责任公司所属的全资股权投资机构，近年来创业投资业务取得较快发展。

  （五）近三年的主要财务指标

  单位：万元

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  （六）最近一年简要财务报表

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  （七）下属企业

  截至本预案签署之日，蜀祥创投下属企业基本情况如下：

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  四、交易对方之间的关联关系说明

  三十所持有国信安96.43%的股权，是国信安的控股股东。

  除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  1、交易对方三十所是上市公司控股股东

  截至本预案签署日，三十所持有上市公司34.83%股份，为公司控股股东。

  2、交易对方国信安与卫士通有相同的控股股东和实际控制人

  截至本预案签署日，三十所持有国信安96.43%的股权，与卫士通有相同的控股股东和实际控制人。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  三十所向卫士通推荐现任董事会成员董事（包括独立董事）有：李成刚先生、雷吉成先生、王文胜先生、卿昱女士；未推荐高级管理人员。

  六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况

  交易对方三十所、国信安及蜀祥创投分别出具承诺函：“本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易中，卫士通拟购买的标的资产包括：（1）三零盛安93.98%股权；（2）三零瑞通94.41%股权；（3）三零嘉微85.74%股权；（4）三十所北京房产。

  一、标的资产的基本情况

  （一）三零盛安

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2002年1月设立

  三零盛安是由黄南平等27名自然人共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本1,000万元。

  2002年1月16日，经四川公诚信会计师事务所有限公司川公会验（2002）第1号《验资报告》验证，截至2002年1月10日，各股东已全部缴纳出资。2002年1月18日，三零盛安在成都市工商行政管理局登记注册，领取了成工商（高新）字5101092003098号企业法人营业执照。

  三零盛安设立时经工商登记的股权结构如下：

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  三零盛安设立时，上述27名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,195名自然人持有三零盛安合计817.37万元的出资。上述27名自然人股东的实际出资情况如下：

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  （2）2002年12月股权转让及企业合并

  2002年8月28日，股东罗天文与王万玲签订《股权转让协议》，雷吉成将其持有的三零盛安1.67%的股权转让给卢晓华，上述股权转让仅是工商登记层面名义股东的变化，并未实际支付股权转让对价。

  2002年8月28日，三零盛安股东会决议，同意成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司原股东，以其享有的两家公司经审计评估的净资产对三零盛安增资。本次增资后，三零盛安的注册资本增至3,000万元。

  本次增资实质上是三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司的合并。两家被合并公司的基本情况如下：

  ①成都三零信息系统工程有限公司，成立于1997年8月12日，成立时公司名称为成都现代通信发展有限公司，系由自然人黄南平、罗列共同出资设立。在与三零盛安合并后于2003年1月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进行合并前，成都三零信息系统工程有限公司的股权结构如下：

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  成都三零信息系统工程有限公司上述4名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他162名自然人持有成都三零信息系统工程有限公司合计232.2万元出资。成都三零信息系统工程有限公司上述4名自然人股东对该公司的实际出资情况为：黄南平出资190万元，雷吉成出资10万元，周晓明出资4万元，张茂昌出资2万元。

  ②四川三零卫士安全软件有限公司，成立于2000年10月8日，系由三十所、西南通信研究所及张建军等41名自然人股东共同出资设立。在与三零盛安合并后于2003年1月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进行合并前，四川三零卫士安全软件有限公司的股权结构如下：

  ■

  四川三零卫士安全软件有限公司上述7名自然人股东除各自的实际出资以外，还代58名自然人持有四川三零卫士安全软件有限公司合计91.5万元出资。四川三零卫士安全软件有限公司上述7名自然人股东对该公司的实际出资情况为：张建军出资10万元，雷吉成出资0元，王万玲出资3万元，游小明出资1万元，徐利出资1万元，祝世雄出资1万元，胡庆录出资1万元。

  本次合并的作价依据为三家公司的净资产评估价值。四川公诚信会计师事务所有限公司分别对三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司的净资产进行评估，并分别出具了川公会评报字（2002）第142号《四川三零盛安信息系统有限公司整体资产评估报告》、川公会评报（2002）第138号《成都三零信息系统工程有限公司整体资产评估报告》、川公会评报字（2002）第137号《四川三零卫士安全软件有限公司整体资产评估报告》。三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司三家公司经评估的净资产价值分别为9,811,203.12元、11,067,759.26元、9,153,566.16元，上述三家公司的资产评估报告未报中国电科备案。

  2002年12月26日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验（2002）第36号《验资报告》，验证截至2002年11月30日，三零盛安已收到新增注册资本。2002年12月31日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次企业合并完成后，成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司注销，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

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  经本次企业合并，上述29名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,222名自然人持有三零盛安合计1,232.89万元的出资。上述29名自然人股东的实际出资情况如下：

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  （3）2004年5月股权转让

  2004年5月11日，雷吉成与卢晓华签订《股权转让协议》，雷吉成将其持有的三零盛安1.67%的股权转让给卢晓华。

  2004年5月12日，黄月江、王万玲与胡凯春签订《股权转让协议》，两人将其各自持有的三零盛安0.70%和2.06%的股权转让给胡凯春。

  本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

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  上述股权转让仅是工商登记层面部分股东代持股权数额的变化，未实际支付股权转让对价，自然人实际出资人及其对三零盛安的实际出资金额未发生变化，雷吉成、黄月江、王万玲并未转让其对三零盛安的实际出资。（4）2005年11月股权转让

  2005年11月28日，中国电子科技集团公司第三十研究所及黄南平与公司签订《股权转让协议》，中国电子科技集团公司第三十研究所、黄南平将其各自持有的三零盛安33.10%和2.00%的股权转让给公司。

  2006年12月30日，卫士通分别与中国电子科技集团公司第三十研究所及黄南平签订《协议书》，同意解除卫士通与中国电子科技集团公司第三十研究所、黄南平于2005年11月28日签署的《股权转让协议》。

  （5）2007年2月股权转让

  2007年2月8日，黄南平与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》，黄南平将其持有的三零盛安2.00%的股权转让给中国电子科技集团公司第三十研究所。本次股权转让价格系根据经中国电科备案的中企华评报字（2005）第030号《资产评估报告》评定的三零盛安2004年12月31日净资产价值确定，转让价格为每一元注册资本1.0997元。上述资产评估报告于《股权转让协议》签订时已过有效期限，未重新进行资产评估的原因系为三零盛安2005年、2006年持续盈利，本次股权转让价格应低于三零盛安股权的市场价值，不会导致三十所利益受损。

  本次股权转让后，三零盛安的股权结构如下：

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  截至上述股权转让完成，上述29名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,177名自然人持有三零盛安合计1,204.39万元出资。上述29名自然人股东的实际出资情况如下：

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  （6）2010年9月股权转让

  2010年7月3日，股东郝平、祝世雄、冷观霞、曾浩洋、郭柏文与李洪霞签订《股权转让协议》，上述五人将其各自持有的三零盛安1.43%、1.41%、0.99%、0.92%和0.56%的股权转让给李洪霞。

  2010年7月3日，股东黄月江、游小明、陈秋元与李伟签订《股权转让协议》，上述三人将其各自持有的三零盛安0.97%、2.58%和2.14%的股权转让给李伟。

  2010年7月3日，股东雷利民、黄朝阳、徐利、叶宾与李小波签订《股权转让协议》，上述四人将其各自持有的三零盛安1.33%、0.83%、2.44%和0.70%的股权转让给李小波。

  2010年7月3日，股东周治中、胡庆录、张茂昌、王万玲、王润华、徐志启、卢晓华与刘筝签订《股权转让协议》，上述七人将其各自持有的三零盛安1.09%、1.50%、3.08%、1.30%、0.24%、0.48%和2.60%的股权转让给刘筝。

  2010年7月3日，股东杨章、韦昌荣、阎蓉民、雷吉成、胡凯春、张建军与赵雅丽签订《股权转让协议》，上述六人将其各自持有的三零盛安0.13%、0.83%、0.75%、5.21%、3.00%和4.24%的股权转让给赵雅丽。

  2010年7月3日，股东侯永芳、刘连昌与周晓明签订《股权转让协议》，上述两人将其各自持有的三零盛安3.11%和1.65%的股权转让给周晓明。

  上述股权转让仅是工商登记层面名义股东的变化，并未实际支付股权转让对价。

  本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

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  截至上述股权转让完成，上述7名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,201名自然人持有三零盛安合计1,440.15万元出资。上述7名自然人股东的实际出资情况如下：

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  （7）2012年2月股权转让

  2012年2月23日，成都三实立科技实业有限公司、赵雅丽与成都国信安信息产业基地有限公司签订《股权转让协议》，两人将其各自持有的三零盛安10.00%和6.34%的股权转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

  本次股权转让价格为每一元出资所对应的三零盛安2011年度经审计的净资产价值，即每一元注册资本2.05元。中国电科于2012年10月15日印发电科资函﹝2012﹞383号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零盛安2011年度经审计后的净资产值。

  本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

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  截至上述股权转让完成，上述7名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,186名自然人持有三零盛安合计1,250.09万元出资。上述7名自然人股东对三零盛安的实际出资金额未发生变化。

  （8）2013年2月未分配利润转增

  2012年12月17日，三零盛安股东会决议，同意对三零盛安2011年末的未分配利润进行分配，按每10元注册资本转增4元的比例，共计增加注册资本1,200万元。本次未分配利润转增后，三零盛安的注册资本增至4,200万元。

  2013年2月4日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013]第07号《验资报告》，验证截至2012年12月17日，三零盛安已将未分配利润转增注册资本。2013年2月6日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次增资后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

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  截至上述增资完成，上述7名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,186名自然人持有三零盛安合计1,750.13万元出资。上述7名自然人股东的实际出资情况如下：

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  （9）2013年3月增资

  2013年2月22日，三零盛安股东会决议，同意中国电子科技集团公司第三十研究所向三零盛安增资3,760万元，其中2,000万元计入注册资本，1,760万元计入资本公积。本次增资价格系根据经中国电科备案的中水致远评报字[2012]第1133号《资产评估报告》评定的三零盛安截至2012年10月31日净资产价值确定。本次增资后，三零盛安的注册资本增至6,200万元。

  2013年3月7日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013]第18号《验资报告》验证，截至2013年3月6日，三零盛安已收到中国电子科技集团公司第三十研究所缴纳的新增注册资本。2013年3月11日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次增资后，三零盛安的股权结构如下：

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  （10）2013年10月股权转让

  2013年10月12日，刘筝、周晓明、赵雅丽、黄南平、李伟、李洪霞、李小波与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，上述7人将其各自持有的三零盛安6.75%、4.74%、5.30%、3.93%、0.21%、2.35%、3.59%股权分别转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

  2013年10月12日，李洪霞与陈敏等25名自然人签订《股权转让协议》，李红霞将其持有的三零盛安1.11%的股权转让给陈敏等25名自然人。

  2013年10月12日，李伟与黄南平签订《股权转让协议》，李伟将其持有的三零盛安3.65%的股权转让给黄南平。

  2013年10月12日，周晓明、李洪霞、刘筝、黄南平与谢长斌签订《股权转让协议》，上述4人将其各自持有的合计三零盛安1.20%股权转让给谢长斌。

  上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1100号《资产评估报告》评定的三零盛安截至2013年7月31日的净资产价值协商确定，每一元注册资本2.624元。

  (下转B8版)