证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：贵州盘江精煤股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：盘江股份

  股票代码：600395

  信息披露义务人名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

  注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

  通讯地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦

  邮政编码：550001

  联系电话：0851-5297872

  签署日期：二〇一三年九月二十三日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及有关法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州盘江精煤股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州盘江精煤股份有限公司拥有权益。

  四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次权益变动尚需中国证券监督管理委员会对本次要约收购义务豁免的申请无异议后方可实施。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、信息披露义务人名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

  2、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

  3、注册资本：10亿元人民币

  4、法定代表人：张仕和

  5、营业执照注册号：520200000017260（1-1）

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经济性质：国有独资

  8、经营期限：1997年1月16日至长期

  9、经营范围：煤炭及其他工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。

  10、税务登记证号码：520115214650279

  11、通讯地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦

  二、信息披露义务人的主要股东及股权结构

  盘江控股的股权结构图如下：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  盘江控股依法按照其营业执照登记的经营范围进行日常经营活动，其主要业务是：煤炭及其他工业项目投资、金融证券投资、高技术产业投资和职业教育、医疗、旅游业与地产投资、资产管理等。盘江控股近3年财务数据（合并口径，金额单位为人民币元）如下：

  ■

  四、信息披露义务人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  盘江控股最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本情况

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

  截至本报告书出具之日，盘江控股现时除持有盘江股份的股权外，持有的其他上市公司的股权均未超过其总股本的5%。

  第三节 本次权益变动的决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  盘江控股的全资子公司盘江煤电持有盘江股份400,420,420股股份，占盘江股份总股本的24.19%。盘江控股拟吸收合并盘江煤电。在履行本次吸收合并程序过程中，盘江煤电需依法将其持有的包括盘江股份24.19%股权在内的全部资产负债移转予盘江控股持有。

  本次权益变动是由盘江控股吸收合并其全资子公司所导致的。本次吸收合并及权益变动的目的是，减少盘江控股管理层级，明晰产权关系，同时优化盘江股份的国有股东持股结构。

  二、本次权益变动的决定

  2012年11月18日，盘江煤电作出同意本次吸收合并的董事会决议；

  2012年12月22日，盘江控股作出同意本次吸收合并的董事会决议；

  2012年12月23日，盘江控股作为盘江煤电唯一股东，作出同意本次吸收合并的股东决定。

  三、未来12个月内对盘江股份权益的处置计划

  未来12个月内，盘江控股不会继续增持盘江股份的股份和处置其已拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、转让协议

  2013年6月14日，盘江控股与盘江煤电签署了《关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司及贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更事项的协议书》，协议的基本情况如下：

  （一）协议当事人

  现持股单位：盘江煤电

  拟持股单位：盘江控股

  （二）拟变更股份的数量、比例、股份性质

  盘江控股为盘江股份第一大股东，现时直接持有盘江股份570,630,171股股份，占盘江股份总股本的34.48%。

  盘江煤电持有盘江股份400,420,420股股份，占盘江股份总股本的24.19%。

  本次权益变动前，盘江控股、盘江煤电、盘江股份股权结构如下：

  ■

  本次权益变动完成后，盘江煤电注销，其所持的盘江股份24.19%的股权全部变更为盘江控股持有。盘江控股则直接持有盘江股份971,050,591股股份，占盘江股份总股本的58.67%。盘江控股、盘江股份股权结构如下：

  ■

  上述股份均为无限售条件的国有法人流通股。

  本次权益变动前后，盘江股份实际控制人并未发生变化，仍为贵州省国资委。

  （三）拟变更股份的对价

  由于本次国有股东变更是盘江控股吸收合并其全资子公司导致的，且盘江煤电没有聘用任何职工，不存在职工安置问题，所以本次拟变更股份无任何对价。

  （四）协议生效条件

  下列条件均满足时，本协议生效：

  1、本次国有股东变更事项获得国务院国资委批准；

  2、自证监会受理盘江控股提交的要约收购豁免文件后十个工作日内，证监会未就要约收购豁免申请事项提出异议。

  （五）其他条款

  除上述内容外，《关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司及贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更事项的协议书》还对签署各方的权利义务，违约责任，协议生效、变更、解除及终止条件，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

  二、上市公司股份权利限制

  截至本报告书签署日，盘江煤电所持盘江股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  三、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司及贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更事项的协议书》约定的生效条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  四、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序

  （一）本次权益变动已经履行的程序

  1、2012年11月18日，盘江煤电召开临时董事会会议，作出同意本次吸收合并及本次国有股东变更事项的决议；

  2、2012年12月23日，盘江控股作为盘江煤电的唯一股东，签发盘江煤电股东决定，同意本次吸收合并及本次国有股东变更事项，并向贵州省国资委递交关于本次吸收合并及本次国有股东变更事项的书面报告；

  3、2013年6月13日，贵州省国资委下发《关于同意吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司的批复》，同意本次吸收合并事项；

  4、2013年6月14日，贵州省国资委下发《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更豁免履行公开征集受让方程序的批复》，同意盘江煤电就本次国有股东变更事项豁免履行公开征集受让方程序；

  5、2013年6月14日，盘江控股与盘江煤电签订《关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司及贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更事项的协议书》；

  6、2013年9月2日，国务院国资委下发《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》，同意盘江控股、盘江煤电履行本次国有股东变更事项。

  （二）本次权益变动尚需履行的程序

  本次权益变动尚需中国证监会对本次要约收购义务豁免的申请无异议后方可实施。

  第五节 资金来源

  本次权益变动是盘江控股吸收合并其全资子公司盘江煤电所导致的，不涉及支付对价。

  第六节 后续计划

  一、业务及资产调整计划

  截至本报告书签署日，盘江控股没有在本次权益变动完成后12个月内改变盘江股份主营业务或者对盘江股份主营业务作出重大调整的计划，亦没有在未来12个月内对盘江股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有促使盘江股份购买或置换资产的重组计划。

  二、董事或高级管理人员调整计划

  截至本报告书签署日，盘江控股无改变盘江股份董事会或高级管理人员组成的计划。

  三、公司章程调整计划

  截至本报告书签署日，盘江控股无对盘江股份的公司章程进行重大调整的计划。

  四、分红政策调整计划

  截至本报告书签署日，盘江控股无对盘江股份现有分红政策进行重大调整的计划。

  五、员工聘用调整计划

  截至本报告书签署日，盘江控股无对盘江股份员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署日，盘江控股无对盘江股份业务和组织机构有重大影响的调整计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，盘江股份的实际控制人没有发生变化，仍为贵州省国资委。

  本次权益变动对盘江股份的业务独立、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立等将不会产生影响，盘江股份仍具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与盘江控股保持独立。

  二、对同业竞争的影响

  1、盘江控股及其下属子公司与盘江股份的同业竞争情况说明

  除盘江股份及其子公司外，盘江控股及其下属子公司主营业务与盘江股份所从事主营业务煤炭、电力相关业务存在同业竞争的情形如下表所示：

  ■

  2012年4月23日，贵州省国资委下发《关于盘江投资控股集团公司与林东矿业集团公司重组有关事项的通知》（黔国资通改革[2012]32号），授权盘江控股代为履行贵州林东矿业集团有限责任公司的出资人职责。贵州林东矿业集团有限责任公司及其下属子公司主营业务与盘江股份所从事主营业务煤炭、电力相关业务存在同业竞争的情形如下表所示：

  ■■

  2、本次权益变动是否新增同业竞争情形

  本次权益变动未新增盘江控股与盘江股份之间的同业竞争情形。

  3、盘江控股出具的同业竞争承诺

  为避免与盘江股份产生同业竞争问题，盘江控股向盘江股份作出如下承诺：

  ①盘江控股及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与盘江股份及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与盘江股份及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如盘江控股及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与盘江股份或其下属公司经营的业务产生竞争，则盘江控股及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

  ②在适当的时候确保盘江股份以公允的价格购买或以承包、租赁、托管等方式经营盘江控股与盘江股份可能构成竞争的资产和业务；

  ③盘江控股及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的经济损失。

  综上所述，本次权益变动将不会直接导致上市公司产生新的同业竞争情形，盘江控股已就其自身及其控制的企业与盘江股份存在的同业竞争情形做出相应安排，避免产生新的同业竞争情形。

  三、对关联交易的影响

  本次权益变动未新增关联交易。为规范关联交易，盘江控股向盘江股份作出如下承诺：

  1、盘江控股及其投资的企业如与盘江股份或其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；

  2、盘江控股及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的经济损失。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人各方与上市公司及其子公司之间的交易

  自2011年1月1日至2013年8月31日，盘江控股及其关联方与盘江股份发生的累计关联交易总额高于3,000 万元或占盘江股份最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项如下：

  盘江股份采购商品、接受劳务情况：

  ■

  盘江股份出售商品、提供劳务情况：

  ■

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，盘江控股及其董事、监事、高级管理人员未曾与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  目前盘江控股无对盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的内容外，盘江控股不存在对盘江股份有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  2013年6月13日，贵州省国资委出具《关于同意吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司的批复》，同意盘江控股吸收合并盘江煤电。

  2013年6月13日前6个月（2012年12月13日至2013年6月13日），盘江控股及盘江控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖盘江股份股票情况如下：

  一、盘江控股在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所进行买卖盘江股份股票的行为；

  二、盘江控股现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所进行买卖盘江股份股票的行为；

  三、盘江控股其他关联方未参与本次权益变动决定，也未知悉有关权益变动信息。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年合并财务报表

  盘江控股近三年合并财务报表如下：

  表1 合并资产负债表 单位：元

  ■

  表2 合并利润表 单位：元

  ■表

  3 合并现金流量表 单位：元

  ■

  二、信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告审计意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所认为，盘江控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盘江控股2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  三、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

  （一）财务报表的编制基础

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。

  （二）遵循企业会计准则的声明

  公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

  （三）会计期间

  自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

  （四）记账本位币

  采用人民币为记账本位币。

  （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  1、同一控制下企业合并

  本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

  在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

  2、非同一控制下的企业合并

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

  本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

  本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

  非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  （六）合并财务报表的编制方法

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

  在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

  在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

  公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

  （七）现金及现金等价物的确定标准

  在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

  （八）外币业务和外币报表折算

  1、外币业务

  外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

  外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  2、外币财务报表的折算

  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

  处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

  （九）金融工具

  金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

  1、金融工具的分类

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

  2、金融工具的确认依据和计量方法

  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

  取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

  （2）持有至到期投资

  取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  （3）应收款项

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

  收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  （4）可供出售金融资产

  取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

  处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

  （5）其他金融负债

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  3、金融资产转移的确认依据和计量方法

  公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

  （1）所转移金融资产的账面价值；

  （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

  （1）终止确认部分的账面价值；

  （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

  4、金融负债终止确认条件

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

  5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

  本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

  6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

  （1）可供出售金融资产的减值准备：

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

  （2）持有至到期投资的减值准备：

  持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

  （十）应收款项坏账准备

  1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：公司对单项金额重大（单项金额在1,000万元以上）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

  2、按组合计提坏账准备应收款项：

  公司按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项系指期末单项金额未达到上述单项金额重大标准的应收款项确认为组合风险较大的应收款项。

  一般情况下，应收款项根据公司历年债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄组合估计的坏账准备计提比例如下：

  ■

  3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

  公司对债务人出现经营危机，现金周转困难等有明显迹象表明其偿债有较大困难并经多次催收仍无法收回的应收款项单项计提坏账准备。

  （十一）存货

  1、存货的分类

  公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品、委托加工物资等。

  2、发出存货的计价方法

  公司的产成品入库按实际成本计价，发出时采用加权平均法。公司的原材料、委托加工物资按计划成本核算，计划成本与实际成本的差异，在“材料成本差异”科目核算，领用时按材料成本差异率分摊材料价差，将计划成本调整为实际成本。

  3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

  产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

  4、存货的盘存制度

  采用永续盘存制。

  5、低值易耗品和包装物的摊销方法

  （1）低值易耗品采用一次转销法；

  （2）包装物采用一次转销法。

  （十二）长期股权投资    

  本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。

  1、投资成本的确定

  （1）企业合并形成的长期股权投资

  同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并：本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

  （2）其他方式取得的长期股权投资

  以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  2、后续计量及损益确认

  （1）后续计量

  公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

  （2）损益确认

  成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

  在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

  在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

  3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

  重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

  4、减值测试方法及减值准备计提方法

  资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  （十三）投资性房地产

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

  公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

  公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

  投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

  （十四）固定资产

  1、固定资产确认条件

  固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

  2、各类固定资产的折旧方法

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司根据财政部（89）财工字第302号文件规定，井巷建筑物按原煤产量计提折旧，计提比例为2.5元/吨。其他固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。

  公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

  资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

  （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

  （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

  （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

  （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

  （十五）在建工程

  1、在建工程的类别

  在建工程以立项项目分类核算。

  2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

  3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

  公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

  在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

  在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  （十六）借款费用

  1、借款费用资本化的确认原则

  借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

  符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

  （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

  （2）借款费用已经发生；

  （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  2、借款费用资本化期间

  资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

  购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

  3、暂停资本化期间

  符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

  4、借款费用资本化金额的计算方法

  对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

  对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

  （十七）无形资产

  1、无形资产的计价方法

  （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

  外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

  在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

  内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

  （2）后续计量

  在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

  对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

  2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

  每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

  经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

  3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

  每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

  经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

  4、无形资产减值准备的计提

  对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

  对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

  对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

  可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

  无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

  无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

  公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

  研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

  内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

  （十八）商誉

  因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

  商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

  本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

  本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

  商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

  （十九）应付职工薪酬

  1、包括的范围，公司职工薪酬主要包括几个方面：

  职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。

  2、确认和计量

  除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。

  公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照工资总额的一定比例计算。

  （二十）预计负债

  本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

  1、预计负债的确认标准

  与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

  （1）该义务是本公司承担的现时义务；

  （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

  （3）该义务的金额能够可靠地计量。

  2、预计负债的计量方法

  本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

  本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

  最佳估计数分别以下情况处理：

  所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

  所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

  本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  （二十一）递延收益

  公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。

  与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注二之（二十三）政府补助。

  （二十二）收入

  1、销售商品

  公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

  （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  （3）收入的金额能够可靠地计量；

  （4）相关的经济利益很可能流入企业；

  （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  2、提供劳务

  在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

  （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

  （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

  3、让渡资产使用权

  公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

  利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （二十三）政府补助

  政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

  政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。

  与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

  与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

  （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债

  对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

  对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

  不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

  当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

  （二十五）安全生产费、维简费

  公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

  公司提取的维简费比照以上安全生产费核算方法处理。

  （二十六）经营租赁、融资租赁

  1、经营租赁会计处理

  （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

  资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

  （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

  公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

  2、融资租赁会计处理

  （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

  （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

  （二十七）关联方

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

  本公司的关联方包括但不限于：

  1、本公司的母公司；

  2、本公司的子公司；

  3、与本公司受同一母公司控制的其他企业；

  4、对本公司实施共同控制的投资方；

  5、对本公司施加重大影响的投资方；

  6、本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

  7、本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

  8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

  9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

  10、本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

  （二十八）利润分配方法

  公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补以前年度的亏损；

  2、提取法定公积金10%；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利。

  （二十九）税项

  公司主要税种和税率

  ■

  （三十）前期会计差错更正

  1、追溯重述法

  （1）根据盘县地方税务局直属征收分局盘地税直通[2011]5号文件，盘南公司查补以前年度房产税、土地使用税等税金2,300,923.94元，本期已对该项差错进行了更正与重述，更正后，调增年初应交税费2,300,923.94元，调减年初所有者权益2,300,923.94元。

  （2）煤层气公司2011年收到金佳瓦斯提纯项目政府补贴2,000,000.00元，煤层气公司2011年收到时误入营业外收入，本期已对该项差错进行了更正与重述，更正后，调增年初专项应付款2,000,000.00元,调减年初所有者权益2,000,000.00元。

  （3）煤层气公司2011年支付上市费用113,220.20元，煤层气公司2011年支付时误入其他应收款挂账，本期已对该项差错进行了更正与重述，更正后，调减年初其他应收款113,220.20元，调减年初所有者权益113,220.20元。

  2、未来适用法

  本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

  四、主要会计政策、会计估计的变更

  （一）会计政策变更

  与前两个会计年度相比，2012年度盘江控股主要会计政策未发生变更。

  （二）会计估计变更

  与前两个会计年度相比，2012年度盘江控股主要会计估计未发生变更。

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  截至本报告书出具之日，盘江控股不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

  二、信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人或授权代表（签字）：张仕和

  贵州盘江投资控股（集团）有限公司（签章）：

  2013年9月23日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、盘江控股的工商营业执照和税务登记证复印件；

  2、盘江控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  3、盘江煤电关于本次吸收合并的董事会决议；

  4、盘江控股关于本次吸收合并的董事会决议；

  5、盘江控股关于本次吸收合并的股东决定；

  6、贵州省国资委关于本次吸收合并及国有股东变更的相关批复；

  7、《关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司吸收合并贵州盘江煤电有限责任及贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更事项的协议书》；

  8、盘江控股关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

  9、盘江控股及其关联方关于详式权益变动报告书签署日前24个月内与盘江股份发生的重大交易的说明；

  10、盘江控股的实际控制人最近24个月未发生变更的说明；

  11、盘江控股及其主要负责人及直系亲属在本次权益变动的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的自查报告；

  12、广东普罗米修律师事务所及其经办律师及直系亲属在本次权益变动的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的自查报告；

  13、盘江控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  14、盘江控股2010年、2011年、2012年审计报告；

  15、法律意见书。

  二、备查地点

  本详式权益变动报告书和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅。

  地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦

  联系电话：0851-5297872

  信息披露义务人（盖章）：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

  法定代表人（签字）： 张仕和

  签署日期：2013年9月23日

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

  法定代表人（签字）： 张仕和

  签署日期：2013年9月23日