证券时报多媒体数字报

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2013-073号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于控股

  子公司重庆东原房地产开发有限公司

  为其联营企业提供委托贷款

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●该关联交易事项对公司生产经营不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。

  ●过去12个月公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司(以下简称:“东原地产”)对其联营企业提供委托贷款金额为0元。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司东原地产拟委托浦发银行重庆分行南滨路支行向其联营企业成都致方置业有限公司(以下简称:“成都致方”)及成都东原致方置业有限公司(以下简称:“成都东原致方”)提供贷款合计不超过10,000万元,主要用于该联营企业项目开发建设。提供委托贷款年利率为10%,委托贷款期限为12个月。

  成都致方、成都东原致方为东原地产联营企业,本次交易构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2013年11月4日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司对其联营企业提供委托贷款的议案》,该议案将提交公司股东大会审议。

  待该事项经公司股东大会审议通过后,东原地产拟与成都致方、成都东原致方及浦发银行重庆分行南滨路支行签署《委托贷款合同》,东原地产委托浦发银行重庆分行南滨路支行向成都致方及成都东原致方贷款合计不超过人民币10,000万元,委托贷款期限为12个月(自合同约定的提款日起算),委托贷款年利率为10%。

  至本次关联交易为止,过去12个月内东原地产不存在向联营企业委托贷款达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  成都致方、成都东原致方为东原地产联营企业,东原地产为其提供委托贷款构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、重庆东原房地产开发有限公司

  东原地产成立于1999年,注册资本为54,380万元,法定代表人方勇,注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产开发、销售,具有二级房地产开发资质。目前的股本结构为本公司出资42,180万元,占注册资本的77.56%;江苏江动集团有限公司出资12,200万元,占注册资本的22.44%。

  截至2013年9月30日,未经审计的东原地产总资产551,986万元,所有者权益156,494万元,营业收入42,876万元,净利润6,350万元。

  2、成都致方置业有限公司

  成立时间:2013年8月1日

  注册资本:2,000万元(由郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立,其中郑州致方货币出资1,600万元,持股比例为80%;东原地产货币出资400万元,持股比例为20%)

  营业执照注册号:510105000342114

  注册地址:成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层

  法定代表人:乔新栋

  经营范围主要为房地产开发经营等。

  2013年7月,郑州致方通过拍卖出让方式取得成都青羊区万家湾村4、5组北地块,土地面积为54,924.50平方米,土地成交价款为13.4257亿元。郑州致方与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,由成都致方承接该地块的开发建设,项目预计开发面积为197,728平方米。

  3、成都东原致方置业有限公司

  成立时间:2013年8月2日

  注册资本:2,000万元(郑州致方和东原地产共同出资设立,其中郑州致方货币出资1,600万元,持股比例为80%;东原地产货币出资400万元,持股比例为20%。)

  营业执照注册号:510106000336010

  注册地址:成都市金牛区蜀跃路83号二层5号

  法定代表人:乔新栋

  经营范围主要为房地产开发经营等。

  2013年7月,郑州致方通过拍卖出让方式取得位于金牛区土桥8、9组的地块,土地面积为39,727.86平方米,土地成交价款为7.29亿元。郑州致方与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,由成都东原致方承接该地块的开发建设,项目预计开发面积为119,183平方米。

  三、关联交易基本情况

  1、委托贷款金额:东原地产对成都致方及成都东原致方提供委托贷款合计不超过10,000万元。

  2、委托银行:浦发银行重庆分行南滨路支行。

  3、委托贷款用途:为联营企业项目开发建设提供资金需求。

  4、委托贷款期限:12个月(自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算)。

  5、委托贷款年利率:10%。

  6、协议生效条件和时间:公司股东大会审议通过后,委托贷款合同自签订之日起生效。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、委托贷款的目的:

  东原地产发放委托贷款为联营公司项目开发提供资金保证;减少自身的投资成本,且不影响东原地产后续房产项目的建设。

  2、对上市公司的影响:

  东原地产通过委托贷款方式向成都致方及成都东原致方贷款,参照了市场边际融资成本及人民银行基准贷款利率,利率确定公允,不存在占用上市公司资金、侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况;同时,委托贷款将对加快成都致方及成都东原致方房产项目建设将起到积极作用,对提高本公司的投资收益起到一定的作用。

  五、独立董事意见

  公司控股子公司东原地产为其联营企业提供委托贷款暨关联交易,在公司第五届董事会十二次会议召开前收到了该等事项的相关材料,我们对照相关法律、法规进行了认真审查,发表了事前认可意见。

  公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见:

  作为公司的独立董事,我们认为该项关联交易有助于满足联营公司项目开发资金需求,贷款利率高于一年期人民银行基准贷款利率,定价公允、合理,不存在占用上市公司资金,对公司生产经营不构成负面影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益的情形,不存在不公平对待全体股东的情形。根据公司章程,董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、上网公告附件

  (一)第五届董事会第十二次会议决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)独立董事关于关联交易事前认可意见

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一三年十一月四日

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2013-074号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于召开2013年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间:2013年11月21日

  ●股权登记日:2013年11月15日

  ●会议召开地点:重庆市南岸区正联大厦21楼会议室

  ●会议方式:现场投票

  ●是否提供网络投票:否

  一、召开会议基本情况

  公司董事会将于 2013 年 11月 21日以现场表决方式召开重庆市迪马实业股份有限公司2013年第五次临时股东大会,具体会议安排如下:

  1、 会议时间:2013年11月21日(星期四)上午10:00时

  2、 会议地点:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

  3、 会议召开方式:现场非网络投票

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  (1) 2013年11月15日下午收市时,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人;股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、参会方法

  (1) 登记手续:法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记;个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记;外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

  (2) 登记时间:2013年11月19日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

  (3) 登记地点:本公司证券部

  联系地址:重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编:400060

  联系电话:023-89021876 、89021877

  传 真:023-89021878

  联 系 人:张爱明、童永秀

  五、其他事项

  会期相关食宿及交通自理。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月四日

  附件一:

  授 权 委 托 书

  重庆市迪马实业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 年 月 日召开的贵公司2013年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托人持股数:            委托人股东帐户号:

  委托日期:  年 月 日

  ■

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2013-072号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●该议案不需要提交股东大会。

  ●该关联交易事项对公司生产经营不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。

  ●过去12个月重庆东原房地产开发有限公司(以下简称:“东原地产”)全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司(以下简称:“绿泰园林”)与东原地产联营企业提供装饰装修服务交易金额为0元。过去12个月绿泰园林与关联人重庆国展房地产开发有限公司及重庆同原房地产开发有限公司提供装饰装修服务累计金额为2,001.34万元。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司东原地产之全资子公司绿泰园林拟为东原地产联营企业成都致方置业有限公司(以下简称:“成都致方”)及成都东原致方置业有限公司(以下简称:“成都东原致方”)提供所属开发项目中公共区域及部分室内的装修、装饰服务。绿泰园林与成都致方、成都东原致方协议约定的交易金额分别不超过1,400万元,该交易期限经公司董事会审议通过后两年有效。

  成都致方、成都东原致方为东原地产之联营企业,本次交易构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内绿泰园林与东原地产联营企业发生装饰装修服务的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。绿泰园林为关联人重庆国展房地产开发有限公司及重庆同原房地产开发有限公司提供装饰装修服务已经公司2012年第三次临时股东大会审议通过,严格履行了服务期限及额度。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  成都致方、成都东原致方为东原地产之联营企业,东原地产全资子公司绿泰园林为成都致方、成都东原致方提供装饰、装修服务构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、重庆绿泰园林装饰工程有限公司

  成立日期:2009年10月20日

  公司法定代表人:潘志刚

  企业类型:有限责任公司

  地址:重庆经开区丹龙路17号

  注册资本:人民币1,000万元

  经营范围:从事建筑相关业务;销售装饰材料、建筑材料,种植及销售花卉、苗木。

  绿泰园林为公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司的全资子公司。

  2、成都致方置业有限公司

  成立时间:2013年8月1日

  注册资本:2,000万元(由郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立,其中郑州致方货币出资1,600万元,持股比例为80%;东原地产货币出资400万元,持股比例为20%)

  营业执照注册号:510105000342114

  注册地址:成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层

  法定代表人:乔新栋

  经营范围主要为房地产开发经营等。

  2013年7月,郑州致方通过拍卖出让方式取得成都青羊区万家湾村4、5组北地块,土地面积为54,924.50平方米,郑州致方已与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,成都致方将承接该地块的开发建设,项目预计开发面积为197,728平方米。

  3、成都东原致方置业有限公司

  成立时间:2013年8月2日

  注册资本:2,000万元(郑州致方和东原地产共同出资设立,其中郑州致方货币出资1,600万元,持股比例为80%;东原地产货币出资400万元,持股比例为20%。)

  营业执照注册号:510106000336010

  注册地址:成都市金牛区蜀跃路83号二层5号

  法定代表人:乔新栋

  经营范围主要为房地产开发经营等。

  成都东原致方主要从事房地产开发业务。2013年7月,郑州致方通过拍卖出让方式取得位于金牛区土桥8、9组的地块,土地面积为39,727.86平方米,郑州致方已与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,成都东原致方将承接该地块的开发建设,项目预计开发面积为119,183平方米。

  三、关联交易基本情况

  鉴于双方经营发展的需要,在未来两年中,绿泰园林为关联方成都致方及成都东原致方提供所涉及开发项目中公共区域的装修、装饰、园林景观服务。绿泰园林分别与关联方成都致方及成都东原致方签订了《合作协议》,为其提供所涉及开发项目中公共区域的装修、装饰、园林景观服务,参考市场价格协议约定的交易金额分别不超过1,400万元,有效期自该议案经公司董事会审议通过后的两年内有效。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  交易双方分别于2013年11月4日签订合作协议,在经营中实际发生的关联交易,绿泰园林将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易均属正常的经营行为,在价格公允的基础上与关联方发生交易,是一种对等的互利行为,也是双方业务发展所需并实现资源的互补的关联交易,该关联交易价格公允、合理,符合公司及全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  绿泰园林为东原地产其联营企业装饰、装修服务暨关联交易,在公司第五届董事会十二次会议召开前收到了该等事项的相关材料,我们对照相关法律、法规进行了认真审查,发表了事前认可意见。

  公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见:该交易符合双方业务经营的需要,在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  七、上网公告附件

  (一)第五届董事会第十二次会议决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)独立董事关于关联交易事前认可意见

  (四)合作协议

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月四日

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2013- 071号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年10月24日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知,并于2013年11月4日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经各位董事审议并书面方式表决,形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于公司受让控股子公司重庆东原房地产开发有限公司持有重庆励致商业管理有限公司100%股权的议案》

  同意公司受让控股子公司重庆东原房地产开发有限公司(以下简称:“东原地产”)持有重庆励致商业管理有限公司(以下简称:“励致商业”)100%的股权,根据励致商业截止2013年9月30日账面净资产作价,确定受让价格为24,690.14万元。

  本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《关于控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司为东原地产联营企业提供装饰装修服务的议案》

  公司控股子公司东原地产之全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司拟为东原地产联营企业成都致方置业有限公司(以下简称:“成都致方”)及成都东原致方置业有限公司(以下简称:“成都东原致方”)提供所属开发项目中公共区域及部分室内的装修、装饰服务。绿泰园林与成都致方、成都东原致方协议约定的交易金额分别不超过1,400万元,该关联交易期限经公司董事会审议通过后两年有效。具体内容请详见《关联交易公告》(临2013-072号)

  该议案属于关联交易,关联董事向志鹏、贾浚回避表决。

  本议案3票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。

  三、审议并通过了《关于控股子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供委托贷款暨关联交易的议案》

  同意公司控股子公司东原地产拟委托浦发银行重庆分行南滨路支行向其联营企业成都致方及成都东原致方提供贷款合计不超过10,000万元,主要用于该联营企业项目开发建设。提供委托贷款年利率为10%,委托贷款期限为12个月(自合同约定的提款日起算)。

  待该事项需提交公司股东大会审议,通过后东原地产方可与成都致方、成都东原致方及浦发银行重庆分行南滨路支行签署《委托贷款合同》。具体内容请详见《关于控股子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供委托贷款暨关联交易公告》(临2013-073号)

  该议案属于关联交易,关联董事向志鹏、贾浚回避表决。

  本议案3票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。

  四、审议并通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》(临2013-074号)。

  本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年十一月四日