证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）《公司章程》制定。

二、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，共计５３人，占公司员工总数２７４人的１９．３４％，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。详细名单请参见《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。

本计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

本次激励对象中董事总经理高涛先生和董事郝立群女士间接持有公司股份超过５％，其激励对象资格需待提交股东大会表决通过后方能最终确定，关联股东将回避表决。高涛先生为实际控制人高庆寿先生的近亲属，董事会和股东大会在审议本计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

三、国创高新拟向激励对象授予５５３万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币Ａ股，授予数量占本计划公告日公司总股本的２．５８％。股票来源为国创高新向激励对象定向发行新股。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的１％。

四、本计划的限制性股票授予价格为每股３．６０元，授予价格依据本计划公告前２０个交易日国创高新股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）７．２０元的５０％确定。

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过本计划之日起 ３０ 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

五、本计划的有效期为自标的股票的授予日起的４８个月，其中锁定期１２个月、解锁期３６个月。

自授予之日起１２个月为锁定期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

锁定期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内可以分别申请解锁所获授限制性股票总量的４０％、３０％、３０％。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。

六、本次股权激励计划的限制性股票授予条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

七、限制性股票解锁的业绩考核条件

１、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

■

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

２、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的个人业绩条件为：

根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效须考核达标（大于或等于７０分）。

３、在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若国创高新发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。在限制性股票有效期内，若国创高新发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息等事宜，剩余未解锁限制性股票的解锁数量、回购数量及回购价格将做相应的调整。

九、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

十一、在本计划（草案）提出前３０天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。公司承诺披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十二、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、股东大会批准。

十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，稳定和吸引国创高新的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，实现公司和股东价值最大化，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及其它相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 制定本计划所遵循的基本原则：

１、公平、公正、公开原则；

２、激励和约束相结合原则；

３、可持续发展原则。

第三条 制定本计划的目的：

１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第四条 本计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第五条 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

第六条 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

第七条 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第八条 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

本次激励对象中董事总经理高涛先生通过国创集团间接持有公司９．０９％的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴间接持有公司５．１１％的股份，其激励对象资格需待提交股东大会表决通过后方能最终确定，关联股东将回避表决。本次股权激励的授予对象中公司董事总经理高涛为实际控制人的近亲属，董事会和股东大会审议本计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

第九条 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

第十条 激励对象确定的职务依据

经薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，本计划涉及的激励对象共计５３人。具体包括；

１、公司董事、高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、其他核心技术（业务）人员；

４、子公司主要管理人员；

５、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

上述激励对象中，董事须经公司股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任，子公司董事须经子公司股东会选举，子公司高级管理人员须经子公司董事会聘任，其他激励对象须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

公司独立董事和监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

第十一条 监事会应对激励对象名单予以核实，并将其核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

第十二条 本计划拟授予激励对象的标的股票为国创高新限制性股票。本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票。

第十三条 激励计划的股票数量

本计划涉及的标的股票数量为５３３万股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额２１，４００万股的２．５８％。

第四章 激励对象的限制性股票分配情况

第十四条 本计划授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

■

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 １％。

激励对象董事总经理高涛先生与公司实际控制人高庆寿先生是兄弟关系并间接持有公司５％以上股份，激励对象董事郝立群女士间接持有公司５％以上股份，除此之外，本计划激励对象中不存在持有公司５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。

激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购确定。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定

第十五条 本计划的有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。

第十六条 本计划经中国证监会备案且无异议、自公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过本计划之日起 ３０ 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授予日应当为交易日，但不得在下列期间之内：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

第十七条 标的股票的锁定期

限制性股票自授予之日起１２个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

第十八条 标的股票的解锁期

授予的限制性股票锁定期满后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的４０％、３０％和３０％。

限制性股票解锁安排如表所示：

■

第十九条 本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 ５０％。

２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 标的股票授予价格、授予条件

第二十条 授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格为每股３．６０元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．６０元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

授予价格确定方法为不低于本计划（草案）公告前２０个交易日公司股票均价７．２０元／股的５０％（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量）。最终确定为３．６０元／股。

第二十一条 限制性股票的授予条件

１、国创高新须未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第二十二条 公司需聘请财务顾问、律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本计划出具专业意见。

第二十三条 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章及第十二章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票数量进行调整。

第七章 标的股票解锁的条件

第二十四条 限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

第二十五条 限制性股票的激励对象每次解锁时，激励对象必须未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第二十六条 限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《考核实施办法》，激励对象上一年度个人绩效须考核达标（大于或等于７０分）。

第二十七条 限制性股票的激励对象每次解锁时，公司须达到如下财务业绩考核目标：

■

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

公司选择净资产收益率和净利润增长率为解锁业绩条件，解锁期每年相对于基准年份２０１２年度的净利润增长率分别不低于１００％、１４０％和２００％，同时净资产收益率分别不低于５％、６％和７％。公司属于石油制品行业，该行业整体净利润增长从２０１１年开始放缓，２０１２年出现了下降，２０１３年半年报数据显示趋于稳定。公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合行业发展前景所作的合理预期。

公司２０１０年至和２０１２的净资产收益率分别为６．２２％、５．３５％和２．６７％，三年平均净资产收益率为４．７５％，公司设定的净资产收益率解锁指标高于过去三年平均水平。石油制品行业中有３家主营业务为沥青的上市公司，分别为路翔股份、宝利沥青和国创高新，这三家公司２０１１年和２０１２年的平均净资产收益率分别为４．１６％和４．１２％，公司设定的净资产收益率解锁指标高于同行业可比公司平均水平。公司２０１１年和２０１２年净利润增长率分别为８％和－４７．８９％，设定的净利润增长率指标高于公司历史水平。石油制品行业中３家主营业务为沥青的上市公司２０１１年和２０１２年平均净利润增长率分别为１９．９９％和５３．１４％，公司设定的净利润增长率解锁指标高于同行业可比公司平均水平。

按照公司设定的业绩考核指标，公司在２０１４年至２０１６年的考核期需要实现的净利润、净利润增长率及净资产收益率指标如下表所示：

单位：万元

■

第二十八条 公司未满足第二十六条规定的条件时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。某一激励对象未满足第二十七条规定的，公司将回购其已获授未解锁的限制性股票。某一激励对象未满足第二十八条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

第二十九条 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

第三十条 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第八章 激励计划的变更、终止及其他事项

第三十一条 公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

第三十二条 在本计划有效期内，发生下列情形之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

第三十三条 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第三十四条 激励对象非因本计划第八条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在国创高新（包括国创高新及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划的激励对象范围内的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核。

第三十五条 激励对象因下列原因离职（包括不在国创高新及其子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉以外的个人原因被辞退的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期解锁其他条件的，则该激励对象亦有权申请解锁当期应解锁的限制性股票，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

第三十六条 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉等原因被公司辞退的，其尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销。

第三十七条 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为达标，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

第三十八条 激励对象退休的，其已解锁的标的股票继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为达标，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第三十九条 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第四十条 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第九章 激励计划的调整方法和程序

第四十一条 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

第四十二条 授予标的股票数量的调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝■×（１＋ｎ）

其中：■为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ０为调整前的限制性股票数量，Ｑ 为调整后的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价，Ｐ２ 为配股价格，Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｑ＝■×ｎ

其中：■为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股国创高新股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

第四十三条 授予价格的调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝P0÷（１＋ｎ）

其中：P0为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／ ［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ０ 为调整前的授予价格，Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价，Ｐ２ 为配股价格，Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝P0÷ｎ

其中：P0为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝P0－Ｖ

其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

第四十四条 公司在增发新股或定向增发的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

第四十五条 若在限制性股票授予后，公司发生增发新股或定向增发事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量的调整方法同授予数量的调整方法。

第四十六条 股东大会授权董事会依本计划所列明的原因调整股票数量或授予价格（回购价格）的权利。董事会根据上述规定调整授予价格（回购价格）或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第四十七条 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

第四十八条 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》和《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》的规定，公司将按下列会计处理方法对公司激励计划的激励成本进行计量和核算：

（１）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

（２）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入管理费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经常性损益中列支。

（３）在解锁期内，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而由公司回购并注销，按照会计准则及相关规定处理。

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的激励成本总额与实际授予日确定的激励成本总额会存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第四十九条 对公司业绩的影响

公司按如下公式确定每股限售性股票的公允价值：

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。

授予价格为每股３．６０元，假设最终授予的限制性股票数量为５５３万股，授予日股票价格预计每股７．５０元，则应确认的股权激励成本为２，１５６．７０万元。前述激励成本由公司在实施激励计划的有效期相应年度内分摊。

假设授予日为２０１３年１２月初，则２０１３年－２０１６年股权激励成本摊销情况见下表：

■

本计划的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。本计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司发展产生正向作用，预计本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 回购注销的原则

第五十条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

第五十一条 回购数量和回购价格的调整方法

若在限制性股票授予后，公司发生发行新股或定向增发事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第五十二条 回购数量和回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第五十三条 回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十二章 附则

第五十四条 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第五十五条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第五十六条 本计划的修改应经股东大会批准，本计划由公司董事会负责解释。

湖北国创高新材料股份有限公司

二○一三年十一月四日

证券代码:002377 证券简称:国创高新 编号:2013-054号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司因筹划股权激励事宜，公司股票于２０１３年１１月１日开市起停牌，公司股票将于２０１３年１１月５日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１３年１１月４日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１３年１０月３０日以书面、电话、电子邮件等方式发出。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议由董事长高庆寿先生召集并主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

１、审议通过《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；湖北松之盛律师事务所出具了法律意见书；长江证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告；公司监事会对本次股权激励计划及其激励对象名单出具了核实意见，上述具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

因董事高涛先生、郝立群女士、彭斌先生、彭雅超先生、钱静女士为此次激励计划的激励对象，５位董事回避了此项表决。另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系，也回避了此项表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

因董事高涛先生、郝立群女士、彭斌先生、彭雅超先生、钱静女士为此次激励计划的激励对象，５位董事回避了此项表决。另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系，也回避了此项表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》。

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

（５）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（６）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（７）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（８）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（９）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（１０）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事高涛先生、郝立群女士、彭斌先生、彭雅超先生、钱静女士为此次激励计划的激励对象，５位董事回避了此项表决。另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系，也回避了此项表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议通过《提请股东大会批准高涛、郝立群作为公司限制性股票激励计划的激励对象的议案》。

本次拟激励对象中董事总经理高涛先生通过国创集团间接持有公司９．０９％的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴间接持有公司５．１１％的股份，根据《股权激励备忘录１号》规定：“持股５％以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决”。董事会同意提请股东大会审议高涛、郝立群的激励对象资格。

因董事高涛先生、郝立群女士为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系，也回避了此项表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

以上四项议案尚待《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

三、备查文件

１、湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一三年十一月四日

证券代码:002377 证券简称:国创高新 编号:2013-055号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１３年１１月４日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会通知已于２０１３年１０月３０日以电话、电子邮件等方式发出。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，会议由公司监事会主席汤言中先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于〈湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审议，监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

此项议案尚待《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

经审核，监事会认为该限制性股票激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

此项议案尚待《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

监事会核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单后认为：

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本次激励对象中总经理高涛先生通过国创集团间接持有公司９．０９％的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴间接持有公司５．１１％的股份，其激励对象资格需待提交股东大会表决通过后方能最终确定。

监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

监事会

二○一三年十一月四日