证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测的审核情况

中天运对上市公司2013年8-12月和2014年备考合并盈利预测报告进行了审验并出具《合并盈利预测的审核报告》。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

成都卫士通信息产业股份有限公司备考合并盈利预测表

单位：万元

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后与控股股东同业竞争状况及解决措施

本次交易完成前，公司的控股股东为三十所，实际控制人为中国电科。本次交易中，公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权及三十所北京房产，并向三十所定向发行股份募集配套资金，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与系统集成，金融终端与新型支付系统等。本次重组的三家标的公司中，三零盛安主营信息安全系统集成、三零瑞通主营安全移动通信产品的设计开发、三零嘉微主营信息安全芯片的设计开发。通过本次重组，三十所将下属与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，使上市公司的信息安全业务的资产和业务更加完整，完善和优化公司信息安全产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，降低运营成本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。

本次重组完成后，三十所从事的业务与本公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后与实际控制人同业竞争状况及解决措施

中国电科作为管理型公司，不参与具体业务，与本公司不存在同业竞争；除三十所外，中国电科下属有46家科研院所及10家直属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同专业定位，科研院所拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同，在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与本公司不存在实质上的同业竞争。

标的公司中，三零嘉微、三零瑞通、三零盛安与中国电科旗下其他企业的主营业务具有显著区别。因此，三家标的公司与中国电科及其旗下其他企业不存在实质上的同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东三十所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：

“保证本次卫士重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。

在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”

二、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方中，三十所为本公司的控股股东，国信安为三十所的控股子公司；本次配套募集资金的发行对象为三十所。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

（二）本次交易完成后的关联方

1、存在控制关系的关联方变化情况

2、不存在控制关系的关联方变化情况

（1）受控股股东和实际控制人控制的关联方

除三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司经本次交易成为本公司的控股子公司外，受控股股东和实际控制人控制的与本公司存在关联交易的关联方未发生变化。本次交易后，受控股股东和实际控制人控制的上述关联方如下：

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联自然人。本次交易前后，本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未发生变化。

（3）本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为本公司的关联方。本次交易前后，本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。

（三）关联交易

关联交易情况在交易前后发生的变化，主要是因为收购的三家公司与关联方发生的关联交易所致。根据公司备考合并财务报表，公司关联交易情况如下：

1、公司采购商品、接受劳务情况

（1）2012年采购商品、接受劳务的关联交易

（2）2013年1-7月采购商品、接受劳务的关联交易

2、出售商品、提供劳务的关联交易（1）2012年出售商品、提供劳务的关联交易

（2）2013年1-7月出售商品、提供劳务的关联交易

3、关联方租赁

2012年度本公司及下述子公司租赁三十所办公用房，租赁房屋面积共计17,998.55平方米，租金单价经协商为19元/月/平方米-24元/月/平方米，共计支付租金3,845,532.50元。具体情况如下：

4、委托贷款

中国电科通过委托贷款的方式向三零盛安、三零瑞通借款，具体情况如下：

三十所为上述委托贷款提供担保，目前上述借款已归还完毕。

5、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

①2012年12月31日关联方应收、预付款项

（2）2013年7月31日关联方应收、预付款项

（2）关联方应付、预收款项

①2012年12月31日关联方应付、预收款项

（2）2013年7月31日关联方应付、预收款项

6、交易前后经常性关联交易的变化情况

（1）交易前后采购的关联交易及销售的关联交易变动情况如下：

在合并了三零盛安、三零瑞通、三零嘉微的备考数据后，关联采购和关联销售金额有所上升；从关联交易占比来看，关联采购占采购总额的比重在2012年度有所上升，2013年1-7月份略有下降，关联销售占营业收入的比重在最近一年及一期均下降。

交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家所增加的关联采购在2012年有大幅增加，主要是三零瑞通在2012年承接一项军品项目，所需要的整机及材料需要向三十所采购，发生关联交易1,355万元；其他关联采购主要为向三十所下属公司采购项目工程服务、技术服务及支付物业费等。关联销售金额的增加的主要是上述三家公司向中国电科及下属单位提供系统集成及软件产品，向三十所及下属单位提供系统集成及技术服务等。

（2）关联采购及关联采购发生的背景及原因

发生关联销售、接受劳务的背景及原因包括：

①中国电科技是一家国有资产投资控股型公司，对下属企事业单位进行国有股权管理，下属科研院所众多，但各研究所之间在股权、人员、经营管理等各方面均各自独立。作为一家高科技军工集团，中国电科及其控制的企业对信息安全的要求很高。公司作为国内领先的信息安全系统的整体解决方案供应商、安全产品提供商、安全集成商和安全服务提供商，如中标为中国电科及其控制的企业提供解决方案、安全集成及自主研发的产品，便会产生关联交易。该类关联交易完全按照市场价执行，以后可能还会发生，该类关联交易占公司主营业务收入的比例不高。

②三十所作为国防专用战略通信网、无线通信系统、国防信息安全与保密等专业领域总体研究和工程建设的骨干单位，在承建国防通信网络系统工程中，在提供自行研制生产的关键、核心装备的同时，还必须集成第三方配套产品，包括配套子系统、整机设备、模块和平台性产品等，完成“交钥匙”工程。所有配套产品的采购都采用招标方式决定供应方。

第三方配套产品的招标工作由三十所组织，由军事代表室根据投标产品性能、功能、价格等因素综合评分决定并报上级主管部门批准，经军方评标、批准的中标方最后都与三十所签订供销合同。在上述招标过程中，中标方为包括卫士通在内等众多IT企事业单位，卫士通主要提供高性能安全处理模块和平台产品等产品。

关联销售及接受劳务产生的背景及原因主要在于：三十所及各控股公司各自的专业、主营业务不同，各自的优势领域也不同，当一家公司需要用到其它公司的优势领域时，相互之间可能会发生采购或者劳务提供，因此公司向部分关联方采购元器件及集成设备、接受技术服务等，该类关联交易均采用市场价格定价，交易金额不大。

公司与关联方发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易制度》履行决策及信息披露义务，交易价格按照市场价格定价，价格公允，不存在通过关联交易损害公司利益的情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

1、《公司章程》及《关联交易制度》的相关规定

《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《关联交易制度》规定公司的关联交易应遵循以下原则：（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。关联方不得以任何方式干预公司作出的决定，也不得以任何方式干预公司机构的决策。

《关联交易制度》并对决策程序及各权力机构的决策权力进行了规定。

2、控股股东的承诺

公司控股股东三十所承诺：

尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

第十二节 其他重要事项

一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。

本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。

二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本公司《公司章程》、《对外担保制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。本次交易完成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

截至本预案签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据中天运出具的备考合并财务报告，截至2013年7月31日，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：

本次交易前，公司负债为17,576.60万元，资产负债率为23.24%；本次交易后，公司备考报表负债为29,182.80万元，资产负债率为20.62%。本次交易完成后，公司资产负债率将略有下降，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请详见本预案“第九节 本次交易对上市公司影响分析/三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

本公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

六、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，三十所出具了《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，进一步明确作出如下承诺：“在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”

七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至本预案签署日买卖上市公司股票的情况

（一）公司停牌前股价无异动的说明

经核查，卫士通股票自2013年8月7日起正式停牌，停牌前第20个交易日（即2013年7月10日至2013年8月6日之间），中小板综合指数累计涨幅为10.29%，信息技术板块累计涨幅为18.9%。本公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-0.64%、-9.25%，均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，公司股票在可能影响估价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅无异常波动的情况。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，卫士通股票从2013年8月7日开市时开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关各方和中介机构出具的《自查报告》，公司股票停牌前6个月（2013年2月6日-2013年8月6日）至本预案签署日，本公司副总经理魏洪宽之父魏强、副总经理周俊之配偶康敏、三十所副所长祝世雄及其配偶潘玉梅、三十所财务处副处长官翔之配偶刘玉平、国信安副总经理刘泽平、国信安副总经理廖云、三零盛安副总经理李伟之配偶陈倩、三零盛安副总经理李洪霞之配偶霍泓、三零盛安副总经理李伟之弟李勇、三零盛安财务总监赵运川之弟赵运清、三零盛安财务熊利之弟熊波、三零瑞通总经理虞忠辉、三零瑞通副总经理肖红英之配偶李明荣、肖红英之姐姐肖红跃、三零瑞通副总经理任玉霞、三零瑞通副总经理李化、三零瑞通财务周炜之母亲杨荣芝、三零嘉微财务黄旻之父黄海、黄旻之妹黄晨存在买卖公司股票的情况。

除上述人员之外，中国电科及其高级管理人员，三十所及其所长、副所长、党委书记、党委副书记，卫士通及其董事、监事、高级管理人员，交易对方（包括其实际控制人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），三零盛安、三零瑞通、三零嘉微及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在公司股票停牌前6个月至本预案签署日不存在买卖公司股票的情形。

卫士通及其控股股东、实际控制人，参与本次交易的交易各方的控股股东、实际控制人，中介机构及其前述机构的董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕信息的自然人，以及上述人员的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

公司股票停牌前6个月至本预案签署日，相关人员买卖股票具体情况如下：