证券时报多媒体数字报

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  (四) 会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司独立董事已就此预案发表了表示同意的独立意见。

  《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立董事意见详见公司于2013年11月5日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (五) 会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、 本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

  2、 根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次交易标的资产中，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。三十所的北京房产已取得房屋产权证，土地使用权证书正在加速办理过程中，权属清晰、完整，不会影响此次资产交易及过户。

  本次交易完成后，公司将拥有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权，三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产的完整权利。

  3、 公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、 本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微将成为公司控股子公司，有利于延伸公司信息安全产业链，实现协同效应，提高综合竞争力。而三十所北京房产的注入，为卫士通在北京开展研发及营销提供了办公用房。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  依据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司于2013年11月3日与三十所、国信安、蜀祥创投签署了附条件生效的《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  本议案已获得独立董事的事前认可，并由独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  (七) 会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与三十所签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  本次交易对方三十所承诺，2013年度、2014年度及2015年度，各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中水致远出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期的净利润预测数，否则，三十所将以现金补偿的方式补足差额。具体补偿安排请参见公司于2013年11月5日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第六节关于盈利预测补偿协议的主要内容。

  本议案已获得独立董事的事前认可，并由独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  (八) 会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  依据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司于2013年11月3日与三十所签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案已获得独立董事的事前认可，并由独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  (九) 会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本次发行股份购买资产实施前，三十所持有公司股份60,154,937股，持股比例为34.83%，中国电子科技集团公司为公司的实际控制人。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.38万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.42万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。三十所及国信安已承诺自本次发行结束之日起三个完整会计年度内不转让公司向其发行的股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  本议案已获得独立董事的事前认可，并由独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  (十)会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等；

  3、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  4、如有权部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报材料；

  5、办理豁免三十所以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

  6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  (十二)会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  同意并批准中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）对卫士通公司2013年7月31日的合并及母公司资产负债表，2013年1-7月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《成都卫士通信息产业股份有限公司（合并）审计报告》；

  同意并批准中天运对公司2013年7月31日、2012年12月31日的备考合并资产负债表，2013年1-7月、2012年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注进行审计所出具的《成都卫士通信息产业股份有限公司备考财务报表审计报告》；

  同意并批准中天运对公司编制的2013年度备考盈利预测报告进行审计所出具的《成都卫士通信息产业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》；

  同意并批准中天运对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微2013年7月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表， 2013年1-7月、2012年度、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注分别进行审计所出具的《成都三零盛安信息系统有限公司审计报告》、《成都三零瑞通移动通信有限公司审计报告》、《成都三零嘉微电子有限公司审计报告》；

  同意并批准中天运对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微编制的2013年度、2014年度盈利预测报告分别进行审计所出具的《成都三零盛安信息系统有限公司盈利预测审核报告》、《成都三零瑞通移动通信有限公司盈利预测审核报告》、《成都三零嘉微电子有限公司盈利预测审核报告》。

  同意并批准中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对三零盛安100%股权进行评估所出具的《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

  同意并批准中水致远对三零瑞通100%股权进行评估所出具的《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

  同意并批准中水致远对三零嘉微100%股权进行评估所出具的《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

  同意并批准中水致远对三十所北京房产进行评估所出具的《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》。

  上述报告书详见公司于2013年11月5日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  (十三)会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  根据《重组办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  1、中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、中水致远在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次交易目标资产的交易价格在中水致远出具的、最终经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定，目标资产定价公允。

  5、中水致远采用收益现值法对本次交易的三家标的公司进行评估，中水致远进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，详见公司于2013年11月5日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  (十四)会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》

  本次交易中，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的蜀祥创投发行股份购买资产，拟发行股份数量为8,102,937股，占发行后上市公司总股本的3.75%，低于发行后上市公司总股本的5%；拟购买资产的交易金额为1.46亿元，不低于1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完成后，三十所仍为卫士通的控股股东，中国电科仍为卫士通实际控制人。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  本次交易方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议交易的相关事项。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、附条件生效的《资产购买协议》；

  3、附条件生效的《盈利预测补偿协议》；

  4、附条件生效的《股份认购协议》；

  5、独立董事《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》；

  6、独立董事《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月五日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2013-050

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年11月3日在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2013年10月23日以专人送达、电话通知等方式送达各参会人。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席张建华女士主持，审议并通过了如下内容：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

  该事项获得独立董事的事前认可，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份购买资产

  （1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为三十所、国信安、蜀祥创投。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2)目标资产

  本次发行股份购买的目标资产为交易对方合计持有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3)标的资产价格

  标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。

  本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4)股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5)发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6)发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

  该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7)股票发行价格及定价依据

  本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8)发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易购对方买标的资产发行股份数为32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9)锁定期安排

  国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10)上市地点

  本次交易中发行的股票上市地点在深圳证券交易。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11)期间损益归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （12)上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （13)保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （14)决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  （1)股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2)发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3)发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为三十所。

  三十所以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4)发行价格及定价依据

  向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5)发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易将向三十所发行股份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6)锁定期安排

  三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7)上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8)上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9)募集资金用途

  本次交易募集的配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10)保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11)决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程序合规。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事就此预案发表了表示同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司监事会

  二〇一三年十一月五日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2013-051

  成都卫士通信息产业股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票自2013年8月7日开市时起停牌。

  2013年11月3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2013年11月5日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月五日

  成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易相关事宜的事前认可意见

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”）发行8,468,856股收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,885股收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。同时，为追加标的公司的运营资金，公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金将不超过此次交易总金额的25%。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在董事会召开之前审阅了公司提交的相关会议资料，现就公司本次重大资产重组事宜发表事先认可意见如下：

  1、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组的交易对方三十所为公司的控股股东、国信安为与公司同受母公司控制的关联方，为保证本次重大资产重组的公正性，本次重组事项适用关联交易的审批程序，关联董事在审议本次重大资产重组相关议案时应依法进行回避。

  3、公司通过本次交易进行行业内资源整合，有利于完善信息安全产业链，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

  综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

  独立董事： 罗光春 张力上 曹德骏

  2013年11月3日

  关于提供材料真实性的承诺

  本所保证为本次成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  中国电子科技集团公司第三十研究所

  2013年11月5日

  成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易相关事宜的独立意见

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

  公司拟向中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”）发行8,468,856股收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。同时，为追加标的公司的运营资金，公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金将不超过此次交易总金额的25%。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在认真审议公司第五届董事会第二十一次会议有关议案的基础上，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1、公司本次重大资产重组事项的相关议案于董事会召开前取得了独立董事的事前认可，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，在审议相关议案时关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  2、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  4、本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办的评估师与本公司、本公司的交易对方及实际控制人没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  5、本次交易目标资产的交易价格将由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次重大资产重组定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  6、公司与三十所、国信安和蜀祥创投签署的附生效条件的《资产购买协议》及《股份认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

  7、公司向三十所非公开发行股份购买资产及募集配套资金、向国信安非公开发行股份购买资产并签署《资产购买协议》和《股份认购协议》的事项构成关联交易，前述关联交易旨在促进公司发展，定价公允、审批程序合规，不损害公司及公众股东利益。

  8、公司与三十所签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，我们同意其在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后实施。

  9、本次发行股份购买资产及募集配套资金实施前，三十所持有公司股份6,015.49万股，持股比例为34.83%，中国电子科技集团公司为公司的实际控制人。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.33万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.42万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。三十所及国信安已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，我们同意董事会提请股东大会豁免中国电科免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  10、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会就公司交易的总体安排。

  11、本次重大资产重组需提交公司股东大会审议通过，并尚需取得国务院国资委、国防科工局的批准及中国证监会的核准。

  独立董事： 罗光春 张力上 曹德骏

  2013年11月3日

  关于提供材料真实性的承诺

  本公司保证为本次成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  四川蜀祥创业投资有限公司

  2013年11月5日

  关于提供材料真实性的承诺

  本公司保证为本次成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  成都国信安信息产业基地有限公司

  2013年11月5日