证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

在价款支付完成前，若卫士通股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。

②发行数量

卫士通支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由卫士通以现金支付。

在价款支付完成前，若卫士通股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。

3、资产交割的时间安排

交易双方将密切合作并采取一切必要的行动，在《发行股份购买资产协议》生效之日起2个月内完成目标资产中相关公司的股权转让过户、工商变更登记手续，三十所在《发行股份购买资产协议》生效之日起1年内完成目标资产中的房屋转让过户手续。

4、定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期指自评估基准日至交割日之期间。

三十所、国信安及蜀祥创投须保证三零盛安、三零瑞通及三零嘉微在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，标的公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通,过渡期目标资产的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

5、人员安排

本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

6、合同生效条件

（1）《发行股份购买资产协议》于卫士通、三十所、国信安及蜀祥创投法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

（2）本次重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

①本次重组取得卫士通董事会、股东大会的表决通过。

②三十所、国信安及蜀祥创投就向卫士通出售标的资产取得其内部决策机构的批准。

③三十所、国信安及蜀祥创投就向卫士通出售标的公司的股权取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准。

④经卫士通股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免三十所以要约收购方式增持卫士通股份的义务。

⑤本次重组方案取得国务院国资委的批准。

⑥本次重组取得中国证监会的核准。

7、违约责任

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因卫士通股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

（二）《股份认购协议》主要内容

1、认购价格

本次发行股份的发行价格为定价基准日（即卫士通第五届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日的卫士通股票交易均价，即18.06元/股。

在定价基准日至本次发行期间，若卫士通有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

2、认购数量

卫士通本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。交易双方约定，本次募集配套资金总额为19,651.086万元，按股票发行价格18.06元/股测算，本次募集配套资金非公开发行股份数量为1,088.10万股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由卫士通股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

卫士通本次为募集配套资金非公开发行的股份全部由三十所认购。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，则配套募集资金总额可能发生相应变化，协议双方将据此签署补充协议。

3、认购价款的支付

在卫士通本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后，三十所按照卫士通与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入东海证券为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，东海证券扣除独立财务顾问费用后再划入卫士通募集资金专项存储账户。

卫士通在收到三十所缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

4、认购股份的锁定期

三十所认购的卫士通股份自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不得以任何方式转让。

5、合同生效条件

《股份认购协议》自卫士通及三十所签字盖章，并自卫士通及三十所于2013年11月3日签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

6、违约责任

除不可抗力以外，《股份认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因卫士通股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何一方违约。

违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

本次信息披露义务人所持有的股份不存在其它权益受限制的情形。

第五节 权益变动资金来源

信息披露义务人在本次交易中以其合计持有的三零盛安67.10%股权、三零瑞通57.14%股权、三零瑞通70.22%股权认购卫士通向其发行的部分股份，三十所另以196,510,860元自有资金认购卫士通本次重大资产重组的配套募集资金。本次交易不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

三十所将依法行使股东权力，通过董事会、监事会等上市公司治理结构，敦促上市公司尽早形成良好的业务模式，提升盈利水平。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变卫士通现任董事、监事或高级管理人员的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

本次重大资产重组完成后，军品的研发生产成为卫士通业务的重要组成部分，作为卫士通的实际控制人，中国电科三十所将根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》，向卫士通提议修订《公司章程》，增设如下“涉及行业主管的特别规定”的条款：

1、接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

2、决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。

3、严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

4、卫士通应按照以下规定向行业主管机关进行申报：

（1）控股股东发生变化前，应向行业主管机关履行审批程序。

（2）卫士通的董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，需按照有关规定报行业主管机关备案。

（3）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有卫士通百分之五（5%）以上股份时，收购方应向行业主管机关申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

5、修改本章程涉及本章有关特别条款时，应经主管机关同意后再履行相关法定程序。

除此之外，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来三十所计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。控股股东三十所作如下承诺：

（一）保证卫士通的资产独立、完整

保证卫士通及其控制的子公司具有完整的经营性资产，不违规占用卫士通的资金、资产及其他资源。

（二）保证卫士通的人员独立

1、保证卫士通的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在卫士通工作、并在卫士通领取薪酬，不在信息披露义务人及下属公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证卫士通的人事关系、劳动关系独立于信息披露义务人及下属公司。上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于信息披露义务人及下属公司。

（三）保证卫士通的财务独立

1、保证卫士通及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证卫士通及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预卫士通的资金使用。

3、保证卫士通及其控制的子公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证卫士通及控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证卫士通的机构独立

1、保证卫士通依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与信息披露义务人及其关联公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证卫士通独立自主地运作，遵守卫士通规范运作的相关制度，信息披露义务人不会超越股东大会直接或间接干预卫士通的决策和经营，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

（五）保证卫士通的业务独立

1、保证卫士通在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人。

2、保证信息披露义务人及其控制的其他关联人避免与卫士通及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少卫士通及控制的子公司与信息披露义务人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照卫士通的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预卫士通的重大决策事项，影响卫士通资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施

本次交易完成后，三十所仍为卫士通控股股东，中国电科仍为卫士通实际控制人。

通过本次交易，三十所将下属与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，使上市公司的信息安全业务的资产和业务更加完整，完善和优化卫士通信息安全产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，降低运营成本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。

本次交易完成后，三十所从事的业务与卫士通不存在同业竞争。

为了维护卫士通及其他股东的合法权益，三十所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：

“保证本次卫士重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。

在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”

三、关联交易情况

（一）本次交易完成后的关联交易

本次交易前，信息披露义务人三十所、国信安与上市公司存在关联关系，三家标的公司与三十所、国信安及上市公司均存在的关联交易。本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微成为卫士通控股子公司，三家公司与上市公司之间的关联交易将得以抵消，同时上市公司购买三十所北京房产将减少其与三十所之前的关联租赁。

本次交易完成后，上市公司的关联交易总额增加，主要为三家标的公司与信息披露义务人及其关联方的关联交易增加。但除最近一年关联采购占同类交易的比重略有上升外，最近一年一期关联销售及最近一期关联采购占同类交易的比重较本次交易前均有所下降。在上市公司关联交易中占比最多的是卫士通与三十所之间交易，主要原因系卫士通与三十所分处产业链的上下游，产品和劳务存在配套关系。卫士通关联交易均严格履行规范的交易程序，定价公允，不存在利用关联交易操作收入和利润的行为。

（二）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：

尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书披露前24个月内，卫士通与信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：

1、与卫士通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于卫士通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与卫士通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的卫士通董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对卫士通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖卫士通上市交易的股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属通过证券交易所买卖卫士通股票的情况如下：

第十节 信息披露义务人的财务资料

由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人的财务报表进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。

三十研究所2010年、2011年经中审亚太会计师事务所审计、2012年经中天运会计师事务所审计，已分别经并出具了标准无保留意见的审计报告。

国信安2010年、2011年经中审亚太会计师事务所审计、2012年经中天运会计师事务所审计，已分别经并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、三十所最近三年财务报表

（一）最近三年合并资产负债表

（二）最近三年合并利润表

（三）最近三年合并现金流量表

二、国信安最近三年财务报表

（一）最近三年合并资产负债表

（二）最近三年合并利润表

（三）最近三年合并现金流量表

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

中国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、三十所、国信安工商营业执照和税务登记证；

2、三十所、国信安主要负责人的名单及其身份证明；

3、三十所、国信安关于本次交易的相关决议；有关当事人就本次交易事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、本次交易合同；

5、三十所关于资金来源的说明；

6、三十所、国信安关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次权益变动发生之日起前24个月内没有发生重大交易的说明；

7、三十所、国信安的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8、在停牌日前6个月内，三十所、国信安及其主要负责人以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市股份的说明；

9、三十所、国信安关于股份锁定期、真实性、独立性、避免同业竞争、规范关联交易承诺；

10、三十所、国信安不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、三十所、国信安最近3个会计年度的审计报告；

二、查阅地点

上述备查文件置备于三十所及卫士通董事会办公室。

附表

成都卫士通信息产业股份有限公司详式权益变动报告书附表

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。