证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

评估主要增值原因为：三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。随着中国宏观经济以及信息产业的发展，我国系统集成行业进入快速发展的黄金十年，产业收入规模呈现稳定的增长态势。未来年度三零盛安公司的主营业务收入将继续呈增长的趋势。

（3）三零瑞通按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零瑞通股东全部权益评估价值为21,316.88万元，比审计后账面净资产增值11,561.55万元，增值率为118.52%。

三零瑞通收益法评估计算情况如下：

单位：万元

评估主要增值原因为：三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴心的安全服务。经过多年的发展，三零瑞通已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未来年度三零瑞通的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

（4）三零嘉微按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零嘉微股东全部权益评估价值为14,906.51万元，比审计后账面净资产增值11,180.10万元，增值率为300.02%。

三零嘉微收益法评估计算情况如下：

单位：万元

评估主要增值原因为：三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团，形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未来年度三零嘉微的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法和收益法，标的公司评估价值及差异率分别入下：

两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。

4、标的公司最近三年资产评估与交易情况

三零盛安、三零瑞通分别于2013年、2011年的增资过程中进行了资产评估。三零嘉微最近三年未进行过资产评估。

（1）三零盛安2012年10月31日评估价值与本次评估价值差异

2013年2月，中国电子科技集团公司第三十研究所向三零盛安增资3,760万元，其中2,000万元计入注册资本，1,760万元计入资本公积。三零盛安委托中水致远出具中水致远评报字[2012]第1133号评估报告，根据该评估报告，三零盛安于评估基准日2012年10月31日的股东全部权益评估价值为8,186.23万元，该次评估所采用的评估方法为收益法。2013年4月，中国电子科技集团公司对上述评估结果予以备案。该评估结果与标的公司本次交易评估价值16,274.48万元有一定差异，主要是由于：

首先，评估时点标的公司资产规模、人力资源不同。

本次评估的基准日为2013年7月31日，经过增资扩股以及近一年的经营活动，三零盛安的净资产规模较2012年10月31日已大幅增加。具体如下表所示：

单位：万元

三零盛安为应对产品升级换代后业务规模的扩大，为将来发展储备人力、物力，2013年增加了约60名员工，员工总人数从2012年底的200人增加到2013年7月底的260人左右。资产规模的增长、业务团队队伍的扩充，使得三零盛安未来有能力承接数量更多、金额更大的项目订单，提高了企业整体的评估价值。

其次，2012年评估时正值三零盛安控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所根据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技术进行升级换代，暂停部分安全保密产品的研制和生产。三零盛安系统集成业务是为客户提供整体解决方案并实施系统集成建设。在该类业务中，部分客户因信息安全的特殊要求，指定使用三十所上述产品。鉴于三十所相关产品的重大调整，及未来新产品研制结果的不确定性，在2012年采用收益法评估时，对三零盛安未来盈利能力的预测较为保守。本次评估时，三十所相关产品升级换代已近完成，上述不确定性对该公司的影响已基本消除。

（2）三零瑞通2010年12月31日评估价值与本次评估价值差异

2011年4月5日，三零瑞通股东会同意公司注册资本由3,600万元增加至4,700万元，新增注册资本由谢长斌等6名自然人股东认缴。本次增资的价格系根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2011]34号《成都三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，对三零瑞通拟增资扩股行为所涉及的三零瑞通股东全部权益于2010年12月31日的价值进行了评估，三零瑞通的股东全部权益在评估基准日的评估价值为人民币8,559.80万元，该次评估采取收益法。

2011年的评估价值与本次交易评估价值21,316.88万元差异较大，主要是由于：

首先，本次评估的基准日为2013年7月31日，经过增资扩股以及近两年七个月的经营活动，三零瑞通的净资产规模较2010年12月31日已大幅增加。具体如下表所示：

单位：万元

净资产规模的增长，使三零瑞通有更多的财力、物力投入企业的运营，提高了企业整体的评估价值。

其次，由于评估基准日不同，本次评估与前次评估可以参考的历史数据有所差异。两次评估使用的收益法均是根据已知的情况和资料对经营业绩作出的合理预测，预测基于一定的假设，三零瑞通2009年、2010年经审计营业利润分别为260.94万元、837.67万元，前次评估中，2011年为收益法下预测数据的第一个年度，营业利润、净利润预测值分别为998.66万元、915.50万元，以后各年的经营业绩均以2011年为基数按一定的成长率进行测算。

而2011年度，三零瑞通实际实现营业利润、扣非前净利润、扣非后净利润分别为1,128.09万元、1,439.46万元以及1,383.43万元，超过前次评估时预测值较多。

本次评估过程中，中水致远综合考虑了三零瑞通的往年历史财务数据、最近两年行业发展情况、三十所产品升级换代等因素在收益法下对未来年度收益情况进行预测。由于两次评估时间间隔较长，可以参考的历史财务信息有所不同，对评估结果产生了影响。

再次，两次评估间隔为两年零七个月，企业经营外部坏境、技术能力已有很大的变化。

近年来，全球信息安全领域先后爆发了维基解密泄露美军驻阿富汗秘密文件、默多克新闻集团窃听案丑闻、美国“棱镜门”等重大事件，使全球意识到信息安全存在的隐患，特别是美国的“棱镜”项目中，中国是其重点监控目标之一，因此，我国信息安全面正临前着所未有的严峻形势，信息安全产品市场总需求正在急速上升，这对三零瑞通而言，既是挑战也是绝佳的发展契机，作为国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一同时也是国内常规对讲系统安全产品的唯一提供商，三零瑞通凭借高质量的产品和优质的服务，与军队、政府机关、公安武警、军工企业等建立了长期稳定的业务关系，市场需求的增长将推动企业未来的业绩增长，因此企业经营外部环境相比2010年底有较大的变化。

为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。2011年、2012年均投入逾千万资金进行研发，截止2013年7月31日，各项技术较两年前已更趋成熟，部分产品已完成升级换代，前期投入研发的商用TD-SCDMA移动通信加密系统、移动VOIP安全通信系统等先进技术均已完成主要研发工作，处于向国家主管部门提交技术鉴定申请阶段，未来将成为公司新的利润增长点。

5、标的公司2013年1-7月微利或亏损的原因

三家标的公司2013年1-7月均为微利或亏损，原因主要是由于所处的安全信息产业业务具有较强的季节性，上半年业务收入较少，2011年1-7月、2012年1-7月三家标的公司收入合计占全年比重分别为21%及17%，相应的8-12月份，尤其是第四季度，收入占比较高。而标的公司均为“技术密集型、劳动密集型”企业，营业总成本中的人力成本、各项费用、办公用房折旧等固定成本较多，故往往在上半年出现亏损或微利的情况，截止评估基准日，标的公司正在执行绝大部分业务将在2013年8-12月确认收入，使标的公司产生盈利。

三家标的公司均为中国电子科技集团公司第三十研究所下属的高科技骨干企业，三家公司均以信息安全和保密为核心，以通信网络和信息系统为主体，形成专业配套、市场互补、综合实力雄厚的业务体系，各项核心技术以及技术服务水平均已经过了充分的发展并处于成熟期。三家标的公司所处的信息安全领域市场空间较大，并拥有数量众多的军队、党政机关、企事业单位客户和较好的声誉，未来获利能力较强，因此收益法评估结论能比较客观全面地反映目前三家标的公司的股东全部权益价值。

（五）三十所北京房产评估情况

1、市场比较法评估情况

（1）具体评估方法的说明

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购案例比较法，经评估师现场勘察，委估物业周边类似房地产交易活跃，市场交易案例容易收集，具备使用市场比较法的必要前提条件，本次采用市场比较法评估。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。

市场比较法的基本计算公式为：

评估价值＝可比交易实例价值×A×B×C×D

式中：A—交易日期修正系数；

B—交易情况修正系数；

C—区域因素修正系数；

D—个别因素修正系数。

（2）比较实例选择

本次评估选择以下三个房地产交易实例进行比较。

实例A：北京总部基地三区1号楼，建筑面积2600㎡，销售单价约2.2万元/㎡，建成于2007年。

实例B：北京总部基地三区33号楼，建筑面积2232㎡，销售单价约2.42万元/㎡，建成于2005年。

实例C：北京总部基地十五区5号楼，建筑面积6000㎡，销售单价约2.3万元/㎡，建成于2007年。

（3）比较因素条件

（4）比较因素条件指数

（5）比较因素修正系数

（6）评估结论

以上述三个交易实例修正后销售单价的算术平均值作为评估单价，评估单价＝（22,306.91+27,748.18+27,784.52）÷3＝25,946.53（元/㎡），按此单价计算的三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。

2、评估增值原因的说明

三十所拟注入资产评估结果增减值的原因为：近年来北京房地产市场成交价格上涨，同一区域内的同类房产成交均价较三十所取得该房产时的成交价格有显著上涨，造成评估净值增值。

3、交易标的最近三年资产评估与交易情况

截至本预案签署日，除了为本次交易所进行的资产评估外，三十所北京房产最近三年不存在资产评估或者交易情况。

三、交易标的涉及的许可合同情况

三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，自2012年3月1日起，三零盛安租赁成都新梦达科技实业有限公司所有的坐落于成都市高新区云华路333号B2栋的1-5层办公用房，租赁期为10年，2012年3月1日起至2015年2月28日，每季度租金为322,419.51元，2015年3月1日起的租金根据市场行情及物价水平另行协商确定。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

据卫士通2013年8月9日的公告，董事会审议通过了公司筹划重大资产重组事项的议案，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，按照第十六条的规定，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易的交易标的的与上市公司不一致的会计政策已按上市公司会计政策进行了调整，与上市公司不存在差异。

第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。

2、为追加标的公司的运营资金，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000股。本次募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行43,525,496股新股，其中向三十所发行33,708,385股新股，向国信安发行1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行8,102,937 股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股份。

（四）股票发行价格及定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（五）发行数量

1、购买标的资产发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价58,955.97万元，按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,499股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发行1,714,175股和向蜀祥创投发行8,102,939股。

根据《发行股份购买资产协议》，根据中水致远的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为58,955.97万元，交易各方同意对本次交易的标的资产作价58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量不超过10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。

3、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

4、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（十）募集资金用途

本次交易募集的配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（十一）保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

三、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行1088.10万股，募集配套资金196,510,860元。

本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

（二）本次发行前后的主要财务数据

单位：元

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行1088.10万股，募集配套资金196,510,860元。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.3333万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.4174万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

四、本次募集配套资金的必要性和测算依据

本次募集配套资金总额不超过总交易金额的25%。根据《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金19,651.086 万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。本次募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（一） 本次募集配套资金的必要性分析

信息安全产业作为国家信息化建设和网络社会正常秩序的重要保障已经成为国家战略发展的重要领域，其作为战略性核心产业已被列入党和国家各类发展规划文件中的重要发展目标。随着移动互联网、云计算、物联网等的不断涌现，新技术、新运用使得越来越复杂和频繁的安全威胁不断发生，为信息安全产品提供了广阔的市场前景。

通过本次并购重组交易，卫士通公司不仅完善了从芯片、产品到系统运用的产业链，而且填补了移动互联安全产业这一缺口。通过本次交易，卫士通的信息安全产业竞争力得到进一步提升，交易标的在卫士通品牌影响力的影响下，业务也将快速发展。根据经中天运审计（审核）的本公司备考财务报告以及2013年度备考盈利预测报告，备考合并口径本公司2012年度、2013年度及2014年度营业收入分别为61,401.62万元、85,680.12万元（预测数）和120,044.72万元（预测数），营业收入年均复合增长率达到39.82%。

伴随着未来营业收入的快速增长，公司需要较多的运营资金给予支持，主要原因系本公司及标的公司均属于信息安全行业，其主要市场集中在政府、军工、银行、国有大型企业等，这些客户实行集中采购和预算管理制度，通常下半年集中采购，因此公司上半年实现销售收入较少，收入主要集中下半年，尤其是第四季度，同时，这些客户由于管理体制原因，付款审批环节较多，付款周期较长，占用公司资金较多。另一方面，公司作为一家高科技、轻资本、知识密集型企业，成本费用支出全年相对均衡，因此公司1-3季度需要较多的运营资金用于公司发展。根据中天运出具的审计报告，本公司1-7月份经营活动产生的现金流量净额-10,261.42万元，三家标的公司1-7月份经营活动产生的现金流量净额-5,481.31万元，均呈现出较大的经营活动资金缺口。

鉴于公司所在行业的特殊性和经营的特点，公司业务的快速增长需要较多的运营资金支持，尤其是标的公司对运营资金需求更为迫切。

（二） 本次募集配套资金的测算依据

本公司拟向三十所募集配套资金196,510,860元，主要用于追加交易标的公司的运营资金，促进标的公司的主营业务发展，以提高并购重组的整合绩效。拟募集资金额是基于中水致远出具的评估报告中对标的公司未来运营资金需求量，综合考虑行业发展状况、标的公司运营资金需求紧迫程度、本公司资金使用计划和现行配套融资政策等因素的基础上测算得出，具体如下：

1、追加交易标的公司本次交易后的运营资金缺口

根据中水致远对交易标的公司三零盛安、三零瑞通和三零嘉微出具的中水致远评报字[2013]第1100号、1101号、1102号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，对交易标的公司未来两年需追加运营资金的测算数据如下：

单位：万元

从上表可以看出，2013年8月至2015年度，为保证交易标的公司的快速发展，维持正常经营需要增加投资运用资金29,162.99万元，其中本次交易完成后（预计将于2013年底或2014年初完成）未来一年急需追加的运营资金预计共需16,864.63万元用于标的公司的正常运营。

本公司拟向三十所募集配套资金196,510,860元，根据上述分析，急需追加交易标的公司的运营资金16,864.63万元，剩余不超过2,787.36万元将用于追加对交易标的公司的资本性支出和卫士通对标的公司业务整合费用支出。

2、公司现有账面资金已有支出安排

截止2013年7月31日，本公司合并范围内货币资金余额2.86亿元，其中除用于公司正常经营活动支出外，需要大额现金投入的项目如下：

从上表可以看出，截止2013年7月31日，公司正在进行和即将进行的主要项目投资总额超过4亿元，公司现有资金需支持公司改造项目的持续投入。

3、现行重组配套融资政策

（1）本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

本次发行股份购买资产评估值58,955.97万元，本公司拟募集配套资金不超过196,510,860元，不超过本次交易总额的25%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的“进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的。”

（2）本次配套融资符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题的问答》的规定

本公司配套募集资金不超过196,510,860元，主要用于标的公司运营资金安排，符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题的问答》规定的“配套资金用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”。（三）配套资金的数额与公司现有生产经营规模、技术水平和管理能力的匹配性分析

1、与现有经营规模、财务状况相比，上市公司本次配套募集资金较小

通过本次重组，卫士通公司将形成从保密芯片、产品系统与应用的信息安全产业链，同时填补了卫士通公司在移动互联网安全领域的空缺。根据中天运出具的备考审计报告，截止2013年7月31日，备考合并财务报表总资产为141,524.09万元，本次募集配套资金按照196,510,860元计算，占本公司截止2013年7月31日备考资产总额的13.89%，配套资金金额相对于公司总资产规模较小，对于公司经营管理不会造成重大影响，与公司现有经营规模相适应。

2、募集配套资金与上市公司技术水平、管理能力相匹配

本公司自成立以来一直专注于信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安全系统和安全集成领域具有主导地位，是国内以密码为核心的信息安全设备最大供应商。公司以深厚独到的技术积淀引领国内信息安全产业发展，以十余年的时间打造了具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，覆盖了防火墙、 VPN、IPS、IDS、UTM、网关、安全审计、身份认证与信息加密、CA与密管、内网综合安全防护、安全管理平台、安全桌面云、安全存储等主流安全技术/产品市场，多项产品经国家主管部门鉴定认证为国内首创、国际领先水平。

标的公司中，三零嘉微作为我国信息安全芯片领域的骨干企业，其安全保密芯片业务将为卫士通进一步提升产品竞争力提供基础支撑；三零瑞通，其移动互联网安全产业将填补卫士通产业空缺；三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，其与本公司现有的安全系统集成业务进一步互补。通过本次交易，借助于本公司的品牌效应和高效、健全的管理体系以及业务体系的互补优势，确保本次配套募集资金发挥更大的效用。

本公司及标的公司拥有一支专业化、富有经营的优秀管理团队。本公司及标的公司管理团队长期从事信息安全产业，管理经验丰富。本公司自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。本公司已经建立了完善的《募集资金使用管理办法》，在现有管理模式下，本公司和标的公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

五、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次募集配套资金总额为196,510,860元。本次募集配套资金主要用于主要用于追加交易标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本公司资产质量良好，截止2013年7月31日，备考财务数据中流动资产占资产总额的76.40%，另外，公司资信情况优良，融资渠道畅通。若本次募集配套资金失败，本公司将根据本公司及标的公司的资金需求情况采用银行贷款、发行公司债券或发行股票等融资方式解决公司的资金需求。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

公司与三十所、国信安及蜀祥创投就本次发行股份购买资产事项于2013年11月3日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。

（二）标的资产

1、三十所持有的三零盛安56.04%股权、三零瑞通51.06%股权、三零嘉微70.22%股权，以及位于北京市的房屋所有权证书为“X京房权证丰字第365486号”的房产；

2、国信安持有的三零盛安11.07%股权、三零瑞通6.07%股权；

3、蜀祥创投持有的三零盛安26.88%股权、三零瑞通37.27%股权，三零嘉微15.52%股权。

（三）交易价格及对价支付方式

1、标的资产交易价格

根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日三零盛安100%股权的评估值为16,274.48万元，三零瑞通100%股权的评估值为21,316.88万元，三零嘉微100%股权的评估值为14,906.51万元，三十所北京房产的评估价值10,753.95万元。

三零盛安合计93.98%股权、三零瑞通合计94.41%股权、三零嘉微合计85.74%股权以及三十所北京房产对应的评估值为58,955.97万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果，确定标的资产的交易价格为58,955.97万元。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，协议双方将据此签署补充协议。

2、对价支付方式

公司以非公开发行的股份向三十所、国信安及蜀祥创投支付交易对价。

（1）发行价格

本次发行股份的发行价格为审议本次重大资产重组事项的公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价，即18.06元/股。

在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。

（2）发行数量

公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由公司以现金支付。

在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。

（四）资产交割的时间安排

交易双方将密切合作并采取一切必要的行动，在《发行股份购买资产协议》生效之日起2个月内完成目标资产中相关公司的股权转让过户、工商变更登记手续，三十所在《发行股份购买资产协议》生效之日起1年内完成目标资产中的房屋转让过户手续。

（五）定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期指自评估基准日至交割日之期间。

三十所、国信安及蜀祥创投须保证三零盛安、三零瑞通及三零嘉微在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，标的公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通,过渡期目标资产的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

（六）人员安排

本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

（七）合同生效条件

1、《发行股份购买资产协议》于公司、三十所、国信安及蜀祥创投法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2、本次重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次重组取得公司董事会、股东大会的表决通过。

（2）三十所、国信安及蜀祥创投就向公司出售标的资产取得其内部决策机构的批准。

（3）三十所、国信安及蜀祥创投就向公司出售标的公司的股权取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准。

（4）经公司股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免三十所以要约收购方式增持公司股份的义务。

（5）本次重组方案取得国务院国资委的批准。

（6）本次重组取得中国证监会的核准。

（八）违约责任

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

为维护公司及其股东权益，公司与三十所就本次发行股份购买资产事项于2013年11月3日签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：

（一）盈利预测补偿期限

1、双方一致确认，盈利预测期间（即“补偿测算期间”）为本次重组实施完毕的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次重组实施完毕日存在不确定性，暂定盈利预测补偿期限的三个会计年度分别为2013年度、2014年度及2015年度。

2、双方一致同意，补偿测算期间终止日为2015年12月31日。若本次重组实施完毕日迟于2013年12月31日，则前述盈利预测期间（即“补偿测算期间”）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产评估报告》为准。

（二）盈利预测补偿方案

1、根据中水致远出具的《资产评估报告》，三家标的公司2013至2015年度的净利润预测数如下：

单位：万元

2、三十所承诺，在约定的盈利预测补偿期间内，各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《资产评估报告》所预测的对应标的公司同期的净利润预测数。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，协议双方将据此签署补充协议。

如果标的公司未达到上述承诺之规定，则三十所将以现金的方式向公司支付补偿，并承担下述另需补偿义务。

3、补偿金额

在约定的盈利预测补偿期间内，三十所应于专项审核报告出具后，依据下述公式计算当期的补偿金额：

（任一标的公司累计净利润预测数－该标的公司累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方本次收购的该标的公司之标的股权的比例-已补偿金额

任一标的公司按上述公式计算的补偿金额小于0时，则该标的公司的补偿金额取值为0。即一家标的公司实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能弥补其他标的公司的补偿金额，亦不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。

补偿测算期间各期补偿金额的总额按上述公式对三家标的公司计算出的补偿金额的合计数。

4、另需补偿金额

盈利预测补偿期间届满后至盈利预测补偿期间最后一年的年度报告公告之日前，卫士通应聘请独立第三方专业机构对三家标的公司进行减值测试，根据任一标的公司减值测试结果，如果按公司本次收购的该标的公司之标的股权的比例计算的期末减值额高于三十所已经支付的现金补偿金额，则差额部分由三十所另行补偿现金。对任一标的公司而言，三十所另需补偿金额的计算公式为：

任一标的公司的期末减值额×甲方本次收购的该标的公司之标的股权的比例－乙方已为该标的公司累计补偿的现金金额

任一标的公司按上述公式计算的另需补偿金额小于0时，则该标的公司的另需补偿金额取值为0。即一家标的公司的期末减值额低于乙方已为该标的公司累计补偿的现金金额的部分，不能弥补其他标的公司的另需补偿金额。

另需补偿金额的总额为按上述公式对各标的股权计算出的另需补偿现金金额的合计数。

5、盈利预测数差异补偿的调整

公司发行股份购买标的股权后因下列原因导致未来实际实现的扣除非经常性损益的净利润低于净利润预测数或净利润延迟实现的，经卫士通与三十所协商一致，可以对补偿金额予以调整：

（1）发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。由上述自然灾害或社会性事件导致扣除非经常性损益的净利润低于净利润预测数的，公司与三十所可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻三十所的补偿责任。

（2）如国家颁布新的宏观经济政策或者相应的产业政策等政策性变动，对标的公司的净利润造成影响的，公司与三十所可根据实际情况，协商确定调整或减免三十所的补偿责任。

（三）盈利预测补偿的实施

在约定的盈利预测补偿期间内，三十所需向公司进行补偿的，卫士通应在当年年度报告披露后的10个工作日内，通知三十所其应承担的现金补偿具体金额。

三十所应于收到公司上述通知的10个工作日内将全部补偿款项汇入卫士通董事会指定的银行账户。

（四）违约责任

除不可抗力因素外，公司或三十所如未能履行其在《盈利预测补偿协议》中约定义务，则应被视作违约。违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（五）生效及终止

1、《盈利预测补偿协议》在下列条件全部成就后生效：

（1）公司董事会、股东大会及标的公司股东会审议批准本次重大资产重组事宜；

（2）国务院国有资产监督管理委员会及其他有权机构批准本次发行股份购买资产并配套资金暨关联交易方案；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组申请。

2、《盈利预测补偿协议》终止事项

（1）经公司与三十所协商一致，《盈利预测补偿协议》可在生效前终止；

（2）《盈利预测补偿协议》签署后12个月内如上述生效条件未能全部成就，除非公司与三十所同意延长，则《盈利预测补偿协议》终止；

（3）若公司与三十所、国信安及蜀祥创投分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。

三、股份认购协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2013年11月3日，公司与三十所签订附条件生效的《股份认购协议》。

（二）认购价格

本次发行股份的发行价格为定价基准日（即卫士通第五届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日的本公司股票交易均价，即18.06元/股。

在定价基准日至本次发行期间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（三）认购数量

公司本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。交易双方约定，本次募集配套资金总额为196,510,860元，按股票发行价格18.06元/股测算，本次募集配套资金非公开发行股份数量为1,088.10万股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

公司本次为募集配套资金非公开发行的股份全部由三十所认购。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，则配套募集资金总额可能发生相应变化，协议双方将据此签署补充协议。

（四）认购价款的支付

在公司本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后，三十所按照公司与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入东海证券为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，东海证券扣除独立财务顾问费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

公司在收到三十所缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（五）认购股份的锁定期

三十所认购的本公司股份自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不得以任何方式转让。

（六）合同生效条件

《股份认购协议》自公司及三十所签字盖章，并自公司及三十所于2013年11月3日签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（七）违约责任

除不可抗力以外，《股份认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何一方违约。

违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

第七节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工和科研院所等行业，在自主软件研发、信息安全集成、信息系统集成、视频系统建设、通信网络建设、智能化系统建设等专业领域积累了丰富的经验，具有独特的综合优势，可为用户提供全面的解决方案。

三零瑞通主要业务是安全移动通信，包括安全手机的研制和销售、专用移动通信终端的研制和销售、移动互联网安全产品的研制和销售、特色物联网安全产品的研制和销售以及技术开发、技术服务。

三零嘉微是我国信息安全芯片领域的骨干企业，是专业从事信息安全与通信保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业，具备各种类型信息安全集成电路全流程自主设计的能力，既可为目标用户提供全流程或后端设计服务，也可根据用户需求量身定制所需芯片。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），上述三家标的公司所属行业为软件技术和信息服务行业，属于国家产业政策大力支持的行业。

本次交易完成后，卫士通信息技术服务的业务规模和竞争实力将进一步增强，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与系统集成，金融终端与新型支付系统等。三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业；三零瑞通主要业务是安全移动通信；三零嘉微是专业从事信息安全与通信保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业。卫士通与三家标的公司均不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的资产中，三零瑞通、三零嘉微的全部办公及经营用房及三零盛安的部分办公及经营用房为购买取得，相关房屋所有权证书和国有土地使用权证书正在办理过程中，三零盛安另有部分办公及经营用房为租赁取得。拟购买的三十所北京房产已经取得房屋所有权证书，国有土地使用权证书正在办理过程中。上述各方已加大相关权属证书办理的工作力度，预计将于近期办妥资产权属证明，因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于卫士通、三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2012年营业收入合计未超过20亿元人民币，本次交易未达到反垄断法律和行政法规规定的经营者集中的申报标准。本次交易完成后，卫士通从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

卫士通最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前，卫士通总股本为17,271.2065万股，其中三十所持有6,015.4937万股，占公司总股本的34.83%，为其控股股东。本次交易后，卫士通股本总额将增至21,623.7561万股，社会公众持股比例高于25%。卫士通仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析详见本预案“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”部分相关内容。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为三十所、国信安和蜀祥创投合计持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权以及三十所北京房产。

三零盛安、三零瑞通及三零嘉微自设立伊始一直存在自然人股东代持的情形，在本次交易前三家公司对各自的股权代持进行了清理。除三零盛安的7名自然人实际出资人及三零瑞通的6名自然人实际出资人经多方联系仍未能取得联系而无法取得其签署的关于股权代持关系的确认函外，其余2,756名自然人实际出资人均签订了《确认函》，对其授权代持及持股权利进行了确认，其中2,594名自然人实际出资人将其持有的股权转让给蜀祥创投；剩余未转让股权的自然人实际出资人则确认其放弃相关股权交易的优先购买权。截至目前，三零盛安及三零瑞通自然人实际出资人签署的《确认函》中有2,609份经成都市蜀都公证处公证。此外，三零盛安及三零瑞通分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登了报纸公告，向未能取得联系的自然人实际出资人告知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。

本次股权规范工作完成后，蜀祥创投持有三零盛安26.87%股权、三零瑞通37.28%股权及三零嘉微15.52%股权。三零盛安自然人实际出资人由1,191人下降到80人，个人股权数由20,397,440股下降到3,732,400股，占三零盛安注册资本的6.02%；三零瑞通自然人实际出资人由1,516人下降到90人，个人股权数由20,145,000股下降到2,626,000股，占三零瑞通注册资本的5.59%；三零嘉微自然人实际出资人由62人下降到5人，个人股权数由6,303,360股下降到3,017,760股，占三零嘉微注册资本的14.26%。鉴于三零盛安及三零瑞通实际股东人数仍超过50人，拟继续保持部分自然人股东代持，被代持的自然人实际出资人已经签订确认函确认股权代持关系。

根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，除三家标的公司的房产涉及的权属证书正在办理之外，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。上述三家标的公司的房产涉及的权属证书、三十所北京房产的土地使用权证书都在加速办理过程中，不会影响此次资产交易及过户。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微将成为公司控股子公司，有利于延伸公司信息安全产业链，实现协同效应，提高综合竞争力。而三十所北京房产的注入，为卫士通在北京开展研发及营销提供了办公用房。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，卫士通已建立健全有效的法人治理结构，通过建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的内部控制机制。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条各项规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微将成为公司控股子公司，有利于延伸公司信息安全产业链，优化上市公司业务结构，实现协同效应、提高综合竞争力。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

2、交易完成后有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

本次交易前，交易对方三十所、国信安与上市公司存在关联关系，三家标的公司与三十所、国信安及上市公司均存在的关联交易。本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微成为公司控股子公司，三家公司与上市公司之间的关联交易将得以抵消，同时上市公司购买三十所北京房产将减少其与三十所之前的关联租赁。本次交易完成后，上市公司的关联交易总额增加，但除最近一年关联采购占同类交易的比重略有上升外，最近一年一期关联销售及最近一期关联采购占同类交易的比重较本次交易前均有所下降。在上市公司关联交易中占比最多的是公司与三十所之间交易，主要原因系公司与三十所分处产业链的上下游，产品和劳务存在配套关系。公司关联交易均严格履行规范的交易程序，定价公允，不存在利用关联交易操作收入和利润的行为。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三十所承诺，其与上市公司之间不存在实质性同业竞争并规范关联交易，具体情况详见本预案“第十一节 同业竞争与关联交易”部分相关内容。

（二）注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告

中天运对卫士通最近一年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

（三）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次发行股份购买的标的资产权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

关于本次交易所涉及资产权属的分析详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币

本次交易中，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的蜀祥创投发行股份购买资产，拟发行股份数量为8,102,937股，占发行后上市公司总股本的3.75%，低于发行后上市公司总股本的5%；拟购买资产的交易金额为1.46亿元，不低于1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完成后，三十所仍为卫士通的控股股东，中国电科仍为卫士通实际控制人。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的各项规定。

三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定

本次交易中，卫士通向三十所发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次总交易金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，符合《重组办法》第四十三条的规定。

本次发行股份的价格根据本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定为18.06元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。

国信安及蜀祥创投于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期均为三十六个月，符合《重组办法》第四十五条的规定。

三十所于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期均为重组实施完毕后的三个完整会计年度，超过三十六个月，符合《重组办法》第四十五条的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》其他相关规定。

第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

（一）发行股份的定价依据

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日卫士通股票的交易均价为18.06元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。

（二）本次交易标的资产定价依据

标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。

本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。

二、本次交易资产定价公允性分析

（一）从相对估值角度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理性

1、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权作价市盈率、市净率

根据中天运出具的审计报告，标的公司2012年归属于母公司的净利润、2012年12月31日归属于母公司的所有者权益分别如下：

单位：万元

注：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司2012年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例)

标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例)

2、同行业上市公司市盈率、市净率

截至2012年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共87家，同行业上市公司估值情况如下：

数据来源：同花顺IFIND数据浏览器

考虑到中小板指数自2013年1月1日至7月31日整体呈上升态势，以及评估基准日至交易日二级市场股价波动的不确定性，为谨慎起见，本次分析同行业市盈率、市净率采用更低的2012年12月31日的股价数据计算，基准日与标的资产评估基准日有所差异。

市盈率=截至2012年12月31日股价/2012年每股收益；市净率=截至2012年12月31日股价/截至2012年12月31日每股净资产。

截至2012年12月31日，软件和信息技术服务行业上市公司平均市盈率为35.55倍，平均市净率为3.03倍。本次交易收购三零盛安、三零瑞通和三零嘉微交易市盈率分别为17.99、30.80和19.12，交易市净率分别2.38、2.22和4.07，交易市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。

3、结合卫士通的市盈率、市净率水平分析本次三家标的公司定价的公允性

本公司2012年度实现每股收益0.10元，截至2012年12月31日每股净资产3.03元。根据2012年每股收益及截至2012年末每股净资产，按照本次发行股份价格18.06计算，本次发行的市盈率为180.60倍，市净率为5.96倍。标的公司交易市盈率显著低于卫士通发行股份的市盈率，市净率也显著低于卫士通发行股份的市净率。

（二）三十所北京房产交易作价合理性

三十所北京房产交易价格完全参照中水致远评报字[2013]第1096号评估报告评估价值，在评估测算过程中，中水致远比较了2013年7月周边地区房产成交价格，结合房产周边配套设置、交通便捷程度等区域因素以及临街状况、内外装修情况、设施、新旧程度等个别因素进行测算。经评估，中国电科30所拟转让的房地产（北京总部基地十八区6号楼1～9层）于评估基准日的市场价值为10,753.95万元。

综上所述，从相对估值角度分析，本次交易收购的三家标的资产股权以及三十所北京房产定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

三、本次发行股份定价合理性分析

（一）发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定

根据《重组办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月5日），本次股票发行价格为18.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（二）发行股份的定价合理

行业市盈率、市净率，标的公司交易市盈率、市净率及卫士通本次发行股份市盈率、市净率情况见下表：

注：以上数据口径详见本节“二、本次交易资产定价公允性分析/（一）从相对估值角度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理性”

从上表看，本次发行股份的市盈率显著高于收购标的公司的市盈率以及行业平均市盈率。该发行价格根据公司股票价格均价确定，能够比较充分的反映发行价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相关规定。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据《重组办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、中水致远在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易目标资产的交易价格在中水致远出具的、最终经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定，目标资产定价公允。

5、中水致远采用收益现值法对本次交易的三家标的公司进行评估，中水致远进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

本次交易已聘请具有证券业务资格的中水致远对标的股权以及三十所北京房产进行评估，截至2013年7月31日（即本次交易的评估基准日），本次拟收购的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权以及三十所北京房产对应的评估值合计为58,955.97万元。交易各方协商确定，《资产评估报告》经国务院国资委备案后，以该评估值作为价格依据。本次交易的定价公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

本次交易聘请的中水致远具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

第九节 本次交易对上市公司的影响分析

公司董事会围绕公司业务发展情况和盈利前景，结合最近两年及一期经审计的财务会计资料，对公司财务状况、经营成果以及本次交易对上市公司的影响进行讨论和分析。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前财务状况分析

1、资产结构及其变动分析

单位：元

公司的资产主要由流动资产组成，最近两年及一期公司资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。（1）固定资产

2012年末固定资产账面价值为11,367.11万元，较2011年末账面价值2,558.39万元增加8,808.72万元，主要原因为公司南区办公楼项目完工转固定资产所致。

（2）应收票据

2012年末应收票据账面价值为57.00万元，较2011年末1,018.90万元减少961.9万元，减幅94.41%，主要是年初票据本期兑现所致；2013年7月末220.40万元，比2012年期末增加163.40万元，增幅286.67%，主要是因为本期收到了新增银行承兑汇票。

（3）长期股权投资

2012年末长期股权投资账面价值200.00万元，较2011年末数减少80万元，系对深圳市虹安信息技术有限公司的股权投资本期全额计提了减值准备。

（4）无形资产

2012年末无形资产账面价值553.17万元，较2011年末15.50万元增加537.67万元，主要是2012年购入业务所需非专利技术使用权所致。

（5）长期待摊费用

2013年7月末长期待摊费用余额296.46万元，较2012年末增加256.29万元，增幅638.01%，主要原因为子公司四川卫士通安全平台有限公司增加装修费275.6万元。

2、负债结构及其变化分析

单位：元

公司负债以流动负债为主，最近两年及一期，公司的负债结构保持相对稳定。其他非流动负债主要为公司收到的计入递延收益的政府补贴。

（1）预收账款

2013年7月末预收账款余额2,230.25万元，较2012年末1,482.27万元增加747.97万元，增幅50.46%，主要原因为2013年1-7月项目订单增长较多，客户支付的预收款项也相应增加。

（2）应交税费

2013年7末应交税费余额-456.48万元，较2012年末减少2,575.92万元，降幅121.54%，主要原因是公司收入主要集中的第三、第四季度，1-7月进项税额较多引起增值税为负。

（3）其他应付款

2012年末其他应付款余额1,482.27万元，较2011年末增加841.91万元，增幅132.09%，主要原因为新增应付房租费及代收款所致。

（4）其他非流动负债

2012年末其他非流动负债余额4,991.51万元，较2011年末增加4,038.63万元，增长423.83%，主要原因为2012年度收到计入递延收益的政府补助4,241.52万元；2013年7末余额为3,218.66万元，比2012年末减少1,772.85 万元，降幅35.52%，主要原因系计入递延收益的政府补贴转入符合条件后转入损益所致。

3、偿债能力分析

备注：上述指标的计算公式如下： ①资产负债率=总负债/总资产； ②流动比率=流动资产/流动负债； ③速动比率=速动资产/流动负债；

最近两年一期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，其中2012年12月31日资产负债率略高、流动比率和速动比率略低的主要原因系：（1）公司2012年度收到计入递延收益的政府补助较多，引起非流动负债增加较多；（2）公司2012年末集成项目采购设备，引起应付账款增长较多；

本公司的流动负债主要为应付账款和预收账款，因正常的经营和业务发展引起，非流动负债均系计入递延收益的政府补贴，正常情况下无需在未来偿还，因此偿债压力及偿债风险较小。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

本次交易前，本公司最近二年及一期的经营成果如下：

单位：元