证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作已经完成，但评估报告尚未经国务院国有资产监督管理委员会备案，本预案中涉及的相关数据已经审计、评估，标的资产的资产评估结果以成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的披露为准。本公司及董事会全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方中国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地有限公司、四川蜀祥创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般术语

专业术语

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“第十三节风险因素”的相关内容。

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。

2、为追加标的公司的运营资金，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000股。本次募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行43,525,496股新股，其中向三十所发行33,708,385股新股，向国信安发行1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行8,102,937 股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

二、标的资产的定价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、1100号、1101号、1102号评估报告，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至2013年7月31日，本次交易标的资产的评估值为58,955.97万元。

单位：万元

本次交易以最终经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，根据标的资产的评估价值，本次交易金额共计58,955.97万元，其中：三零盛安93.98%的股权的交易价格为152,947,563.04元，三零瑞通94.41%的股权的交易价格为201,258,560.24元，三零嘉微85.74%的股权的交易价格为127,814,027.81元，三十所北京房产的交易价格为107,539,500.00元。

三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行价格

本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

（二）发行数量

按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易购对方买标的资产发行股份数为32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易拟向三十所发行股份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

四、业绩承诺与补偿安排

根据卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，协议约定的盈利预测期间（即“补偿测算期间”）为本次重组实施完毕的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次重组实施完毕日存在不确定性，暂定盈利预测补偿期限的三个会计年度分别为2013年度、2014年度及2015年度。

双方一致同意，协议约定的补偿测算期间终止日为2015年12月31日。若本次重组实施完毕日迟于2013年12月31日，则前述盈利预测期间（即“补偿测算期间”）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产评估报告》为准。

本次交易对方三十所承诺，2013年度、2014年度及2015年度，各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中水致远出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期的净利润预测数，否则，三十所将以现金补偿的方式补足差额。具体补偿安排参见本预案“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议主要内容”。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额与资产交易价格情况如下表：

单位：万元

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易方案尚需履行的审批程序

1、国务院国资委就本次交易的资产评估报告备案；

2、国家国防科技工业局核准本次交易；

3、卫士通再次就本次交易召开董事会审议通过相关决议

4、国务院国资委核准本次交易，目前已取得其口头同意；

5、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

6、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、关于本次重组的有关风险因素特别说明

（一）标的资产的估值风险

三家标的公司及三十所北京房产的评估值为63,251.82万元，增值率为108.34%；其中：三零盛安评估值为16,274.48万元，增值率为56.99%；三零瑞通评估值为21,316.88万元，增值率为118.52%；三零嘉微评估值为14,906.51万元，增值率为300.02%；三十所在北京办公用房评估值为10,753.95亿元，增值率为65.17%。评估增值率较高。

单位：万元

本次交易的标的资产的评估值合计为58,955.97万元。

由于三家标的公司属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。同时，本次交易的资产评估报告尚在履行国务院国资委备案程序，标的资产的评估价值存在调整的可能。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需评估报告在国务院国资委备案、卫士通再次就本次交易召开董事会审议通过相关决议、国防科工局批准、国务院国资委批准、本公司股东大会的审议通过以及中国证监会核准。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）人员流失风险

信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定，从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

（四）税收优惠政策变化风险

三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠，优惠税率为15%。上述三家公司都具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

（五）盈利预测风险

本预案中“第十节财务会计信息”包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉微2013年度和2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

（七）标的资产部分房产、土地正在办理权证

本次交易的标的资产中，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微均存在房产、土地尚未取得权属证明文件。目前各标的公司均在积极办理相关的权证。交易对方已承诺上述资产为标的公司所有，权属不存在争议。

三十所北京房产已取得“X京房权证丰字第365486号”的房产证，土地使用权证尚在办理当中。三十所承诺：房产及其土地使用权为三十所所有，权属不存在争议，三十所承诺于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该等土地使用权的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对卫士通造成的损失承担赔偿责任。如果届时仍未取得北京房产的土地使用权证，将存在变更本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的风险。北京房产占本次交易金额的比例情况如下：

由于北京房产在本次交易中占比不超过20%，如变更交易方案不会构成方案的重大调整，无需变更本次交易的定价基准日。

如果三十所至2014年4月30日且本次交易的股东大会会议通知发出之前仍未取得三十所北京房产的土地使用权证，则标的资产将减少三十所北京房产，对本次交易方案调整如下：

“本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

1、本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权。

2、为追加标的公司的运营资金，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过160,672,596元，向三十所发行8,896,600股。本次募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

根据以上调整后的方案，卫士通合计将发行35,586,528股新股，其中向三十所发行25,769,417股新股，向国信安发行1,714,174股新股，向蜀祥创投发行8,102,937股新股。”

如方案发生调整，本次交易发行的股份数量、配套募集资金金额均将发生改变，将导致公司发行后股本总额、有关财务指标等情况与原方案相比发生变化，提醒投资者注意方案发生调整所带来的风险。

（八）三零嘉微部分股东尚未同意放弃优先受让权的风险

截至本预案出具之日，三零嘉微自然人股东叶宾尚未签署对卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权放弃优先受让权的声明。如果该股东主张受让该部分股权的权利，将影响卫士通受让三零嘉微的股权比例。由于三零嘉微的股权转让需国资管理部门和国防科工局的批准，如果本次交易获得国资管理部门和国防科工局的批准，即使叶宾主张该项权利，其获得优先受让的可能性较小。即便如此，本次交易方案仍存在调整的风险。

（九）标的资产的经营风险

1、市场竞争环境变化的风险

本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变化，设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险，会对上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

3、资质管理的风险

由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说，进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

（十）净资产收益率下滑的风险

本次拟募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

（十一）公司二级市场股价变动的风险

公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十二）交易可能取消的风险

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）本次交易的宏观环境

1、信息安全成为国家安全战略的重要组成部分

伴随信息技术的不断发展，信息网络技术广泛应用，网络空间已经成为国家的“新疆域”。信息安全已经成为与领土主权完整同等重要的战略问题，信息安全战略已经成为全球主要国家安全战略的重要组成部分。

从2000年左右开始，全球各主要国家都相继发布了各自的国家级信息安全战略，美国、俄罗斯、德国、澳大利亚、日本、新加坡、英国、法国、德国等都将信息安全作为国家安全的重要工作予以重视。

我国则将信息安全保障体系建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”三个5年规划的重要内容。2012年国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（23号文），提出了“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水平”的工作要求。

2、网络战成为现实的安全威胁

近年来，各国纷纷加紧进行网络战建设，以美国为代表的西方国家，一直将网络战能力作为国家能力的重要组成部分进行打造。从2002年的《国家安全第十六号总统令》，2005年的国防部《国防战略报告》，2006年的《国家网络战军事战略》，到2011年的《网络空间国际战略》，十多年来，美国已将网络战能力建设为国家战略威慑力量的组成部分之一。作为全球一体化重要组成部分的中国不可能独善其身，网络空间战争时代已经来临，网络战已成为国家现实的安全威胁。保卫国家网络空间疆域、保卫网络空间国家利益成为新时期信息安全工作的最重要内容。

3、“棱镜门”事件爆发，引发全球信息安全热潮

2013年6月，美国中央情报局前雇员斯诺登曝光了美国国安局和联邦调查局（FBI）正在开展一个代号为“棱镜”的秘密项目。美国通过“棱镜”项目，将国际互联网纳入其监控范围，使得全球其它国家都成为其监控对象，其中中国是其监控的重点目标。“棱镜门”事件引发了全球信息安全热潮，世界各国再次确认了信息安全的重要性，全球信息安全产业高速发展指日可待。“棱镜”事件也为国内信息安全行业创造了空前的发展契机。

4、我国自主信息安全产业发展存在严重缺陷

信息安全高度重要，任何国家都必须将其完全置于自主可控之下。国家信息安全的强有力保障只能来源于自主信息安全产业的强力支撑，但目前我国自主信息安全产业发展还存在严重缺陷，主要表现在：

（1）缺乏自主可控的基础IT产业链条支撑，绝大部分IT技术产品严重依赖国外；

（2）信息安全产业链的服务环节基本缺失，受国内用户投资意识的制约，以及产业本身投入的限制，信息安全服务在国内基本还是一个空白；

（3）国内信息安全产业整体规模较小，竞争力较弱，难以有效应对目前国际上流行的“将信息安全技术嵌入信息网络中，大型网络系统公司都在大量并购信息安全企业”的发展趋势。

（二）加快专业化整合，发挥信息安全板块的协同效应

面对我国自主信息安全产业发展存在缺陷，国内信息安全产业必须通过重组并购，扩大企业规模，通过技术创新、运行模式创新，综合运用政策、标准等手段，积极参与国内和国际产业循环，抓住新技术发展的机遇，才能发展产业。

本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。三十所作为中国电科唯一的信息安全业平台，通过将信息安全业务的骨干企业注入卫士通，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于我国信息安全产业的快速发展。

本次交易完成后，中国电科体系内的信息安全产业将实现资源整合，依托卫士通作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、资源协同和行动协同，充分发挥信息安全产业的协同效应和规模效应。

（三）响应政策要求实现主业资产上市

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。中国电科近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产逐步上市。

二、本次交易的目的

（一）完善卫士通的信息安全产业链

信息安全产业的未来竞争，将不再是单个产品的竞争，而将是整个产业链的联合竞争。一家企业，如果只是某一件产品能够做得十分优秀，但缺乏产业链上下环节的有效支持，其产品的发展注定是不连贯，不具备竞争优势的。安全保密芯片将为卫士通形成核心竞争力提供基础支撑；移动互联网安全产业将填补卫士通产业空缺；涉密集成业务的整合将形成统筹规划、产品研发、系统集成优势，为用户提供系统的完整解决方案。本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

（二）促进卫士通发展壮大

全球大型信息技术公司的发展壮大，都离不开并购重组。卫士通是我国的“信息安全第一股”。三零盛安、三零瑞通和三零嘉微，与卫士通同属三十所，业务存在互补，将其注入卫士通是安全信息业务发展的需要。本次重大资产重组，将达到“1+1>2”的效果，将减少内部可能竞争，实现优势互补和避免重复投入，提高资源整体利用率；将促进中国电科信息安全产业快速发展，为全面整合集团内外的信息安全产业铺平道路，也将为我国自主信息安全产业发展奠定基础。

（三）提高卫士通盈利能力

通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，将更有力发挥整体的规模效应。同时，也更利于各主体的产业融合、技术互补，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥，上市公司的整体盈利能力将得到提高。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、国务院国资委就本次交易的资产评估报告备案；

2、国家国防科技工业局核准本次交易；

3、卫士通再次就本次交易召开董事会审议通过相关决议

4、国务院国资委核准本次交易，目前已取得其口头同意；

5、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

6、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方包括三十所、国信安及蜀祥创投。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括：三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权，三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

（三）交易价格及溢价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、第1100号、第1101号、第1102号《资产评估报告》，以及《发行股份购买资产协议》，截至2013年7月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

单位：万元

上述评估结果的评估报告尚在履行报国务院国资委备案的程序。此次交易的价格将以经备案的评估价值确定。

（四）股票发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

1、购买标的资产发行股份数量

标的资产的评估价值为58,955.97万元，根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意对本次交易的标的资产作价58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量10,881,000股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。

3、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

4、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

（七）期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（九）募集资金用途

本次交易募集的配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（十）保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

（十一）发行方案的调整风险

三十所北京房产已取得“X京房权证丰字第365486号”的房产证，土地使用权证尚在办理当中。三十所承诺：房产及其土地使用权为三十所所有，权属不存在争议，三十所承诺于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该等土地使用权的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对卫士通造成的损失承担赔偿责任。如果届时仍未取得北京房产的土地使用权证，将存在变更本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的风险。北京房产占本次交易金额的比例情况如下：

由于北京房产在本次交易中占比不超过20%，如变更交易方案不会构成方案的重大调整，无需变更本次交易的定价基准日。

如果三十所至2014年4月30日且本次交易的股东大会会议通知发出之前仍未取得三十所北京房产的土地使用权证，则标的资产将减少三十所北京房产，对本次交易方案调整如下：

“本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

1、本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权。

2、为追加标的公司的运营资金，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过160,672,596元，向三十所发行8,896,600股。本次募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。”

根据以上调整后的方案，卫士通合计将发行35,586,528股新股，其中向三十所发行25,769,417股新股，向国信安发行1,714,174本预案股新股，向蜀祥创投发行8,102,937股新股。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额如下表：

单位：万元

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行1088.10万股，募集配套资金196,510,860元。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.3333万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.4174万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

(下转B7版)