证券时报多媒体数字报

信息披露义务人声明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在成都卫士通信息产业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在成都卫士通信息产业股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次交易将根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人

（一）三十所基本情况

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（二）国信安基本情况

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二、三十所控股股东、实际控制人股权关系结构

中国电子科技集团公司持有三十所100%的权益，是三十所控股股东；实际控制人是国务院国资委。

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三、三十所主要业务、最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

三十所作为国家信息安全体系建设的主要技术支撑单位和安全网络产品供应商与信息服务商，坚持走“产业为基础，资本作支撑”的道路。三十所拥有卫士通等多家控股公司，主要服务于党政和民用领域，在安全和特色手机（终端）、基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视（IPTV）和视频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工程建设和运维连锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商在安全和特色手机（终端）、基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视（IPTV）和视频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工程建设和运维连锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商。

（二）最近三年主要财务数据及指标

三十所2010年、2011年、2012年财务报表主要财务数据情况如下（已审计）：

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

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2、合并利润表主要数据

单位:万元

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3、现金流量表主要数据

单位:万元

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四、三十所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，三十所下属控股、参股公司基本情况如下

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五、最近五年内的合法合规经营情况

三十所最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

六、三十所主要负责人情况

三十所主要负责人的基本资料如下：

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除成都卫士通信息产业股份有限公司以外其他境内、境外上市公司的情况。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的原因及未来变动计划

（一）本次权益变动的原因

卫士通作为三十所控股的唯一家上市公司，是三十所信息安全产业的整合平台。通过本次重大资产重组，将减少内部可能竞争，实现优势互补和避免重复投入，提高资源整体利用率。借助资本市场促进中国电科信息安全产业快速发展，为全面整合集团内外的信息安全产业铺平道路，也将为我国自主信息安全产业发展奠定基础。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

本次权益变动已经三十所所务会审议通过。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次交易前，三十所持有上市公司60,154,937股股份，持股比例为34.83%，为上市公司控股股东。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，三十所将直接持有卫士通93,863,322股股份，占卫士通权益变动完成后总股本的43.41%；同时通过子公司成都国信安信息产业基地有限公司间接持有上市公司1,714,174股股份，三十所对上市公司拥有控制权的股权比例为44.20%，仍为卫士通的控股股东。

二、本次权益变动具体情况及相关合同

2013年11月3日，三十所、国信安及蜀祥创投与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，三十所与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、标的资产

（1）三十所持有的三零盛安56.04%股权、三零瑞通51.06%股权、三零嘉微70.22%股权，以及位于北京市的房屋所有权证书为“X京房权证丰字第365486号”的房产；

（2）国信安持有的三零盛安11.07%股权、三零瑞通6.07%股权；

（3）蜀祥创投持有的三零盛安26.88%股权、三零瑞通37.27%股权，三零嘉微15.52%股权。

2、交易价格及对价支付方式

（1）标的资产交易价格

根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日三零盛安100%股权的评估值为16,274.48万元，三零瑞通100%股权的评估值为21,316.88万元，三零嘉微100%股权的评估值为14,906.51万元，三十所北京房产的评估价值10,753.95万元。

三零盛安合计93.98%股权、三零瑞通合计94.41%股权、三零嘉微合计85.74%股权以及三十所北京房产对应的评估值为58,955.97万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果，确定标的资产的交易价格为58,955.97万元。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，协议双方将据此签署补充协议。

（2）对价支付方式

卫士通以非公开发行的股份向三十所、国信安及蜀祥创投支付交易对价。

①发行价格

本次发行股份的发行价格为审议本次重大资产重组事项的卫士通第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的卫士通股票交易均价，即18.06元/股。

(下转B6版)