证券时报多媒体数字报

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2013-049

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卫士通”或“上市公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2013年8月7日开市起停牌。公司于2013年11月5日披露本次董事会决议、发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关文件，公司股票将于2013年11月5日开市起复牌。

  2、根据本公司与中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”）签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。同时，为追加标的公司的运营资金，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000股。

  3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年11月5日刊登的《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，并注意投资风险。

  一、会议召开情况

  卫士通第五届董事会第二十一次会议于2013年11月3日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2013年10月23日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

  二、会议审议情况

  (一) 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二) 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，关联董事李成刚先生、雷吉成先生、杨新先生、王文胜先生、卿昱女士、雷利民先生回避了对本议案的表决

  公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的对象三十所持有公司股份60,154,937股，持股比例为34.83%，为公司的控股股东；公司本次非公开发行股份购买资产的对象国信安为与公司同受母公司三十所控制的关联方，三十所持有国信安96.43%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成与公司的关联交易。

  上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。

  (三) 会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，由于本议案涉及关联交易，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份购买资产

  （1) 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为三十所、国信安、蜀祥创投。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2) 目标资产

  本次发行股份购买的目标资产为交易对方合计持有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3) 标的资产价格

  标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。

  本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4) 股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5) 发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6) 发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

  该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7) 股票发行价格及定价依据

  本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8) 发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方购买标的资产发行股份数为32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9) 锁定期安排

  国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10) 上市地点

  本次交易中发行的股票上市地点在深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11) 期间损益归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （12) 上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （13) 保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （14) 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  （1) 股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2) 发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3) 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为三十所。

  三十所以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4) 发行价格及定价依据

  向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5) 发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易将向三十所发行股份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6) 锁定期安排

  三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7) 上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8) 上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9) 募集资金用途

  本次交易募集的配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10) 保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11) 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  (下转B6版)